投资研究管理制度（证券管理人）

XXXXXX有限公司投资研究管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳东方汇资产管理有限公司（以下简称“本公司”）的投资管理和研究工作，保障基金持有人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及相关自律规则，特制定本制度。

第二条 投资管理的目标是为资产委托人争取最佳利益，最大限度地保证受托资产的安全和增值。

第三条 投资管理的原则：

（一）遵守国家有关法律、法规，坚持规范、稳健、高效的投资原则；

（二）把维护基金持有人的利益作为公司投资的最高准则；

（三）分级管理、明确授权、规范操作、严格监管。坚持投资决策中涉及的部门与个人权利与责任相对称的原则，做到决策有效、责任明确；

（四）严格遵守产品合同以及公司章程；

（五）严格执行公平交易制度、投资禁止与限制制度；

（六）关注并接受社会公众对基金证券投资交易行为的合理评论和监督。

第二章 投资管理原则及管理架构

第一节 投资管理原则

第四条 本公司的投资理念是以企业的基本面分析为立足点，筛选高质量的证券，做中长期投资的布局，把握市场脉络，以获得持续、稳定、较高增长的投资收益。

第五条 在投资风格上，本公司坚持的原则是：进行深入的基本面分析，注重价值投资与成长投资的融合；均衡配置资产，严格控制风险；团队合作，合理分工，充分发挥集体智慧。

第六条 本公司的重大决策实行委员会领导下的集体决策制。

第二节 投研管理架构

第七条 本公司的投资管理架构包括投资决策委员会、风险控制委员会、投研部、风控部四大职能部门，其中投研部下辖研究部、投资部两个具体业务单元，具体管理架构如下：

图1 公司投资管理的流程图

第八条 投资决策委员会

（一）投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策

机构，是在总经理领导下的非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。

（二）投资决策委员会由总经理、投研总监、研究员、基金经理和交易员组成；总经理或者投研总监负责会议的召集。根据需要也可指定有关人员列席。必要时投资决策委员会可召开扩大会议。

（三）投资决策委员会的职责包括：决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。

1、决定投资理念和方针；

2、审议研究部提交的投资决策建议，并作出独立分析和研判；

3、审议投资部提交的投资策略报告,确定资产配置比例；

4、审议并确定拟重点投资的核心证券股票池；

5、确定投资绩效参考基准；

6、审定绩效评估与投资报告；

7、对投资决策委员会决议的执行情况进行检讨;

8、其他相关职责。

9、投资决策委员会的工作和决定有完整和规范的记录。

第九条 风险控制委员会

（一）风险控制委员会是公司总经理领导下的非常设议事机构，是公司风险控制的监督机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的监督事务的决策权。

（二）风险控制委员会由总经理、风控总监、合规风控经理组成；总经理或者风控总监负责会议的召集。根据需要也可指定有关人员列席。必要时风险控制委员会可召开扩大会议；

（三）风险控制委员会的职责包括：主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。

1、决定监督理念和方针；

2、审议风控部提交的风险控制建议；

3、审议合规风控部提交的报告,确定风控方案；

4、制定公司风险事项的参数、预案；

5、确定投资绩效基准；

6、审定绩效评估与风险控制报告；

7、对风险控制委员会决议的执行情况进行检讨;

8、其他相关职责。

风险控制委员会的工作和决定有完整和规范的记录。

第十条 投研部

（一）在总经理的领导下，全面负责投研部（即投资研究总部）的工作；

（二）监督研究工作的开展；监督基金经理和交易员的投资行为；协调不同基金的投资行为；

（三）组织召开投研部内部的日常例会；

（四）负责监督基金投资的流动性管理工作是否按规则进行，并对基金组合的流动性情况进行监督；当流动性指标预警后，监督基金经理对资产流动性的调整。当基金面临巨额赎回时，领导相关人员制定资产流动性调整方案；

（五）协调部门的内外关系；

（六）公司和投研部相关的其他事务。

第十一条 研究部

研究部是本公司策略、行业和股票研究的内部执行机构，隶属于投研部，由研究员和分析师构成。

研究部的主要职责是：

（일）

建立与维护初选股票池和投资风格池；

（이）

对研究股票池中股票的重大变化和定期财务报告进行点评，并评估投资建议是否相应发生变化；

（삼）

制定和维护月度股票买卖名单，并定期提供给研究总监、投研总监、基金经理。

（사）

发现重大投资机会并向投资部团队推荐，主要体现在行业投资策略和专题研究两种方式；

（五）重点股票推荐，包括重点股票研究报告的撰写和推荐、对重点股票推荐表现的跟踪、重点股票推荐被采纳情况三部分；

（六）进行必要的上市公司调研，并向投研总监汇报调研信息；

（七）规避重大投资失误，包括公司旗下基金和组合已有重仓股的暴跌；市场中出现的未被发现的行业和个股的重大投资机会这两种情况；

（八）本公司指定的其他职责。

第十二条 研究部荐股会

研究部荐股会是选股程序的基本环节，其主要职责是开展各种研究分析和讨论等集体活动。研究部荐股会的参加人员包括投研总监、研究总监、研究员、分析师、基金经理等。研究部荐股会内容包括但不限于：初选股票的讨论；行业投资策略的讨论；每周研究例会；其他研究事务。

第十三条 投资部

投资部是基金投资运作的执行机构。基金经理须遵守基金合同及本公司相关投资管理制度规定，在授权范围内独立行使投资决策权。

投资部主要职责是：

（一）向投资决策委员会提交基金资产和行业配置报告；

（二）根据投资决策委员会的投资决议和研究总监提交的股票买卖名单构建投资组合；

（三）根据上述决策，制定具体的投资操作方案，然后在权限范围内将投资指令下达到集中交易室；超越权限的指令须经由投研总监或者投委会审批后执行；

（四）研究持仓和准备买卖的股票，并承担必要的书面研究任务；

（오）

本公司指定的其他职责。

第十四条 交易室

交易室是本公司基金交易指令的执行机构。交易室应该遵守本公司相关投资管理制度规定。

交易室的主要职责是：

（一）在交易执行过程中，交易员应在指令范围内努力控制成本，争取最优的交易价格。如市场出现异常交易情况，随时向基金经理反馈，并提出相应建议；

（二）建立交易预警系统、监测系统和反馈系统。配合风控部对基金交易情况实施一线实时监控；

（三）严格执行公平的交易原则；

（四）制定交易室管理规章和业务流程，包括交易统计与反馈，特殊交易的流程和规则，建立科学的交易绩效评价体系；

（五）本公司指定的其他职责。

第十五条 风控部

风控部是基金投资运作的监督机构。分别设置合规风控部和结算部两个具体业务单元，由风控总监、合规风控经理、风控专员、基金会计构成。

风控部主要职责是：

其主要工作是提交风险控制理念，落实风险控制委员会的决议，和制定具体风险控制方案，负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理，该部门的工作主要对公司高级管理层负责。

风控部对基金研究、投资、交易进行重点监督；结算部对基金会计、信息服务进行专项监督；合规风控部对基金业务管理、基金营销、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各项环节的合规情况进行监控。

提交风险控制建议与方案；

（일）

执行风险控制委员会的决议；

（이）

根据风险控制委员会的决议制定具体风险控制措施；

（삼）

制定和监督事前、事中、事后风险控制的相关措施的执行情况；

（사）

提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告及针对性的建议。

（오）

本公司指定的其他职责。

第三章 投资禁止及限制制度

第十六条 基金财产不得用于下列投资或者活动：

（一）承销证券；

（二）向他人贷款或者提供担保；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（五）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

（六）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（七）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（八）同一投资组合对同一个证券进行同日相反方向交易；

（九）本公司管理的不同投资组合对同一证券进行同日反向交易，确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，经审批后除外，完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外；

（十）国家法律、法规和中国证监会规定禁止的其他投资行为。

第十七条 基金投资除应符合下列规定外，并须遵守相关法律、法规及基金合同的规定：

（一）一个基金持有一家上市公司的股票市值，不得超过该基金资产净值的30%；

（二）公司管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券总市值的10%；

（三）完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受本条第一、二款规定的比例限制。指数基金的指数化投资部分可以不受本条第二款的比例限制；

（四）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额不得超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票的公司本次发行股票的总量；

（五）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；

（六）中国证监会规定禁止的其他情形。

第十八条 基金投资权证应符合下列规定:

（一）一只基金在任何交易日买入权证的总金额,不得超过上一交易日基金资产净值的5‰。

（二）一只基金持有的全部权证,其市值不得超过基金资产净值的3%。

（三）同一基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%。

中国证监会另有规定的,不受前款规定的比例限制。

第十九条 基金投资资产支持证券应符合下列规定：

（一）单只证券投资基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的30%。

（二）单只证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净值的10%。

（三）同一基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%。

（四）单只证券投资基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过该基金资产净值的30%，中国证监会规定的特殊品种除外。

第二十条 因市场波动、基金规模变动等公司外的因素致使证券投资基金投资不符合规定比例的，公司当在10个交易日内调整完毕。

第二十一条 旗下所有基金投资单只股票合计不超过该股票流通股的30%。

第二十二条 若某只基金持有单个股票的市值超过基金资产净值30%或2亿元，需经投研总监审批。

第二十三条 某只基金所持有单个股票的市值超过基金资产净值50%或5亿元，需经投资决策委员会表决。

第二十四条 本公司决定基金资产运用的人员（包括投资研究总部所有人员），与基金投资标的的发行公司如有利害关系时，应遵守回避原则，不得参与基金的投资决定。

第四章 A股市场基金投资程序

第一节 投资决策程序

第二十五条 投资决策程序包括资产配置、行业配置、个股选择三个层面。

第二十六条 投资决策委员会在听取分管投资研究人员对宏观经济形势、货币政策走向及市场投资趋势分析报告的基础上，结合自身判断，审议基金经理提交的《基金资产配置报告》，确定基金在股票、债券和现金间的资产配置比例以及股票资产在各行业中的配置比例，并对《基金资产配置报告》的可行性进行详细的分析与论证，最终形成投资决议。

第二十七条 基金投资决策应于研究报告充分分析讨论之后进行；投研总监和基金经理根据投资决策委员会的投资决议，参考核心股票池买卖名单，筛选出符合标准的个股构建投资组合。当投资项目的资金额超过投研总监和基金经理的投资权限时，投研总监或者基金经理根据不同情况提交给投资决策委员会审议，经批准后执行。

第二十八条 债券投资决策程序是各基金经理根据投资决策委员会资产配置的投资决议，提出债券投资需求，在利率趋势分析、债券市场分析和债券内部收益率分析的基础上，写出债券投资建议书。各基金经理根据投资建议书，制定债券投资方案。

第二节 投资操作程序

第二十九条 投资操作程序包括股票二级市场个股投资程序、债券投资程序、国债回购融资、新股及融资认购程序。在投资过程中，必须遵守基金合同、投资决策委员会的投资决议及本制度第三章投资的禁止和限制制度的有关规定。

第三十条 股票二级市场个股投资程序

（一）某只基金所持有单个股票的投资金额未超出第十九条所规定金额中的投资程序：

1、该项投资由基金经理全权负责；

2、该基金经理制定投资操作方案；

3、该基金经理下达投资指令到交易室；

4、交易室详细记录指令并严格执行，执行后将执行结果反馈给该基金经理；

5、由基金经理和相关研究员负责该个股的后续投资决策。

（二）单个股票的投资金额超出第十九条所规定金额，但未超出第二十一条所规定金额的投资程序：

1、基金经理报投研总监审批；

2、审批通过后，由该基金经理下达投资指令到交易室；

3、交易室详细记录指令并严格执行，执行后将执行结果反馈给该基金经理。

（三）单个股票的投资金额超出第二十一条所规定金额中的最大值的投资程序：

1、须提交投资决策委员会审批，并由投资决策委员会决定该股的最高投资额度；

2、由投研总监或基金经理报投资决策委员会审议；

3、投资决策委员会讨论并将结论反馈给投研总监或基金经理；

4、投研总监或基金经理下达投资指令到交易室；

5、交易室执行后将执行结果反馈给该投研总监或基金经理；

6、该投研总监或基金经理和相关的研究员负责该股的后续决策。

第三十一条ST股票的投资程序

被纳入到核心股票池的ST股票的投资须遵循如下原则：

（一）最高投资比例上限为占基金资产净值的5%；

（二）新开仓必须由分管研究员提供研究报告，并报投研总监批准；

（三）超过基金资产净值2%的，必须报投资决策委员会批准。

第三十二条 债券投资程序

（一）投资决策委员会通过月度投资决策会议决定当月各基金的债券资产的配置比例。投资决策委员会参考债券分析师对宏观经济的分析，债券市场的风险判断和通货膨胀的预期，制定久期策略；

（二）债券分析师根据月度投资决策会议决定的久期策略，进行类属配置。主要根据收益性，安全性和流动性的原则，结合国债，金融债和企业债及其他固定收益产品的不同市场特点，在交易所市场和银行间市场进行最优化的配置，决定类属资产的权重配置；

（三）债券分析师进一步根据收益率曲线策略，制定相应组合的投资策略以提高债券组合的收益率。通过预期市场收益率曲线的变化，根据组合的特点分别制定具体策略；

（四）债券分析师制定个券选择策略。通过利率预测策略，信用风险分析策略，流动性分析和敏感分析策略，寻找价值被低估的债券；

（五）债券投资分析师最后制定债券的投资组合，完成债券投资建议书；

（六）基金经理根据债券建议书，制定债券投资方案，然后下达投资指令到交易室；

（七）交易室执行债券投资交易指令，并将执行结果反馈给基金经理确认；

（八）基金经理根据市场的变化情况负责该投资的后续决策，但需征求债券分析师的意见；

（九）交易所、银行间市场债券交易须遵守证监会、交易所相关规则。

第三十三条 回购融资融券程序

（一）回购融资由各基金经理根据本基金的资金情况进行申购，拟用于新发行股票（IPO）认购和增发新股认购的国债回购融资需经投研总监审批；

（二）各基金经理在其权限范围内可直接将回购融资或融券的指令下达交易室；若超出其权限范围，须拟定回购融资或融券申请报投研总监审批，基金经理根据审批结果制订回购融资操作方案，将投资指令下达到交易室；

（三）交易室执行回购融资交易，并将执行结果反馈给基金经理确认。

第三十四条 新股、再融资、定向增发等认购及投资的程序

（一）新股、再融资、定向增发等认购权限

新股及再融资认购由各基金经理组根据本基金和专户组在法律法规和基金契约的约束下，基金经理根据自己组合的资金情况进行申购，不得违反相关制度的规定。

（二）新股、再融资、定向增发等认购程序

研究员对拟配售的个股进行分析，就其所属行业特点、经营业绩、发展前景、发行价格高低、相同板块上市公司二级市场表现等方面作出预测并向基金经理组提交认购建议书，由基金经理根据本基金和专户组合的资金情况进行申购。

（三）新股、再融资、定向增发等认购须遵守证监会、交易所的相关制度、规则。

第五章 股票池管理

第三十五条 股票池包括禁选股票池、初选股票池、和核心股票池。

第三十六条 根据公司的规定和基金合同的相应条款，区分禁止和限制投资的股票名单，构成禁选股票池，其来源包括但不限于：

（一）本公司、基金托管人发行的证券；

（二）本公司、基金托管人控股股东或重大利害关系公司发行的证券或承销期内承销的证券；

（三）资产质量严重恶化并不具备持续经营能力、缺乏明显的可研究价值的证券；

（四）基金合同规定禁止投资的证券。

第三十七条 初选股票池的建立：首先要符合基金合同和产品特征。投研部根据基金产品特点，制定相应的研究池方案，最终分解到研究员负责跟踪和研究。初选池股票的入池和出池需要分管研究员提交入池报告并提出入池申请，并经荐股会或研究总监审批之后进出初选股票池。

经投研总监或基金经理提议，经投资决策委员会会议决议，最终形成核心股票池，基金和专户的投资股票必须来自核心股票池。

第三十八条 分管研究员对股票池股票的研究分为日常跟踪和定期跟踪。定期跟踪指研究员对这些公司的季报、中报和年报等财务报表进行分析并评估投资建议，重要的公司公告需要在晨会上及时点评。日常跟踪指研究员对股票池股票的不定期调研、电话会议、参加路演等研究活动跟踪其基本面变化。

第三十九条 在股票池的基础上，研究员每月定期维护股票买卖名单。买卖名单是由研究员定期从股票观察名单中根据估值和成长性考虑建议当期可以投资的行业组合，供投资人员构建组合参考。

第四十条 研究小组在每个研究员的股票买卖名单基础上，提供月度小组股票买卖名单供投资人员参考。

第四十一条 核心股票池每年集中评估两次，分别为中报结束和年报结束的十五个工作日内完成。分管研究员结合财务报告的信息，剔除不符合要求的股票池股票，增加符合要求的原先不在初选股票池的股票。

第四十二条 ST股票的研究：原则上ST股票属于财务状况恶化的绩差股，不属于本公司投资范畴，但是以下情况除外：

（一）基本面发生根本性改善而具备投资价值、但是由于证券法规规定还没有到摘帽的期限的ST股票；

（二）该上市公司具备持续经营能力和财务可预测性，符合本公司投资理念和投资风格；

（三）研究员判断该股票的公司治理结构、基本面增长潜力、财务质量和估值水平等诸多要素均达到核心股票的要求；

符合上述要求的ST股票可以通过正常的研究流程纳入研究池和相关的风格池，并特别说明ST股票历史财务数据对未来的影响。

第四十三条 新股一旦上市交易，研究员对其投资价值进行论证，决定是否进入股票池.第六章 基金组合绩效评估与风险管理

第四十四条风控部的日常工作之一是基金绩效评估与风险控制，由风控经理、风控专员和基金会计组成，向风控总监负责。

第四十五条 基金风险管理的主要内容包括：

（一）基金周转率指标；

（二）基金投资分散性指标；

（三）基金回报率指标；

（四）基金投资风格指标；

（五）基金行业资产配置比例指标；

（六）流动性风险指标。

第四十六条 风控部岗位职责：

（一）合规风控经理：

1、负责设计、参与建立基金绩效评估与风险管理系统，并负责后续的系统维护和改进；

2、每日监测基金的风险状况，发生异常情况应及时向风控总监报告；

3、每月提交《基金绩效评估与风险控制报告》，提交风控总监；

4、在每月的基金绩效评估与风险管理会议上作分析汇报。

（二）风控总监：

1、每月负责组织召开基金绩效评估与风险控制会议；

2、每月听取基金绩效评估与风险控制组关于《基金绩效评估与风险控制报告》的汇报；

3、日常行政管理中对基金运作进行监督和管理；

4、对报告中指出的基金管理中存在的违规行为要求基金经理限期改正，对投资中可能存在的风险，提醒基金经理注意。

风控专员：负责日常基金投资的风险控制。

第四十七条 基金组合风险月度报告和会议制度

风控经理根据“基金绩效评估与风险控制系统”提供的数据，运用量化分析手段对基金的收益、风险和基金风格指标进行分析，每月月初完成上个月的《基金绩效评估与风险控制报告》，提交风控总监。

风控总监在每月初提议召集召开基金绩效评估与风险控制会议。会议由风控总监、投资总监、风控经理、基金经理和相关人员构成。总经理列席会议。会议召开的主要目的是对上个月基金投资的绩效和风险进行总结，对投资风险进行讨论，并提出风险控制计划。

会议按以下议程进行：

（一）由风控经理作《基金绩效评估与风险控制报告》发言；

（二）基金经理对报告中引用的数据和结论的出处交流看法；

（三）在风控经理退席会议的情况下？，基金经理对上个月的投资情况以及报告中指出的问题进行简单陈述；

（四）参会人员对投资中存在的风险进行讨论；

（五）风控经理简述下个月基金风险控制计划；

（六）由风控总监作总结性发言，总结与会人员对投资风险的共同看法，对基金投资中存在的合规性问题要求基金经理限期改正，对个别基金投资可能风险过高的现象提醒基金经理注意或要求其作资产调整；

（七）会议纪要经参会人员签字后交风控部备案。

第四十八条 基金绩效评估与风险控制系统

基金绩效评估与风险控制系统是应用电脑程序对基金绩效与风险进行计算的系统。它由金融IT工程分析师负责系统设计与维护。它将交易数据经过数学模型处理，提炼成风险指标，金融IT工程分析师无权修改原始数据，以保证评估的客观性，但可以对加工后的数据进行比较和分析，为基金评价提供有效指标。

第七章 合作机构

第四十九条 投研部负责选择外部研究机构，第一个选择标准是研究和服务能力。最重要的是外部研究机构具备优秀的研究能力和良好的研究服务体系，研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、股票分析的研究报告以及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报告。

第五十条 第二个选择标准是符合必要的合规和财务要求：资历雄厚，信誉良好；财务状况良好，经营行为规范，最近一年未因发生重大违规行为而受到有关管理机关的处罚。内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求。

第五十一条 第三个选择标准是健全和便利的交易硬件设施：外部研究机构应该具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合进行证券交易的需求，能够提供交易及信息服务。

第五十二条 投研部对外部机构研究水平从三个角度评价：

一是基础性研究服务，包括如下六个维度：

1、股票研究报告和财务预测模型质量；

2、投资观点推荐的及时性和有效性；

3、行业研究报告质量；

4、宏观报告和策略报告质量；

5、协助调研和帮助提供信息的情况；

6、其它：包括专题研究和委托课题的质量；

二是安排专项性研究服务，包括但不限于上市公司管理层接触、政府决策部门和民间咨询机构的沟通；

三是委托课题和其它。

第五十三条 为公平公正评价卖方研究，投研部设计了卖方分析师评价表，每月进行打分，作为基础性服务的主要参考因素。其基本要求是：

1、研究员对自己分管的行业的卖方分析师进行打分；

2、研究总监不分行业打分，但每次给分的卖方分析师数量不能超过5人；

3、投研总监对策略研究和销售服务打分，每次给分的卖方人员不超过5人；

4、每个行业都有相应的权重，并每半年评估一次。

5、做卖方研究支持的评价，做为基金经理制定搏弈策略的重要参考资料。

第八章 基本行为规范

第五十四条 投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则。

第五十五条 投资管理人员不得利用基金财产或利用管理基金份额之便向任何机构和个人进行利益输送，不得从事或者配合他人从事损害基金份额持有人利益的活动。

第五十六条 投资管理人员应当严格遵守法律、行政法规、中国证监会规定及基金合同的规定，执行行业自律规范和公司各项规章制度，不得为了基金业绩排名等实施拉抬尾市、打压股价等损害证券市场秩序的行为，或者进行其他违反规定的操作。

第五十七条 投资管理人员应当恪守职业道德，信守对基金份额持有人、监管机构和公司作出的承诺，不得从事与履行职责有利益冲突的活动。

第五十八条 投资管理人员应当独立、客观地履行职责，在作出投资建议或者进行投资活动时，不受他人干预，在授权范围内就投资、研究等事项作出客观、公正的独立判断。

第五十九条 投资管理人员应当公平对待不同基金份额持有人，公平对待基金份额持有人和其他资产委托人，不得在不同基金财产之间、基金财产和其他受托资产之间进行利益输送。

第六十条 投资管理人员应当树立长期、稳健、对基金份额持有人负责的理念，审慎签署并认真履行聘用合同，提前解除聘用合同应当有正当的理由。

第六十一条 投资管理人员应该牢固树立合规意识和风险控制意识，强化投资风险管理，提高风险管理水平，审慎开展投资活动。

第六十二条 投资管理人员应当加强学习，接受职业培训，熟悉与证券投资基金有关的政策法规及相关业务知识，不断提高专业技能。

第六十三条 本公司建立有关投资管理人员个人利益冲突的管理制度，加强对投资管理人员直接或者间接投资及其直系亲属投资等可能导致个人利益冲突行为的管理，按照基金份额持有人利益优先的原则，建立相关申报、登记、审查、管理、处置制度，防止因投资管理人员的投资行为影响基金的正常投资、损害基金份额持有人的利益。

第六十四条 投资管理人员不得直接或间接为其他任何机构和个人进行证券投资活动，不得直接或间接接受证券公司、投资公司、上市公司等其他任何机构和个人提供的礼金、旅游服务等各种形式的利益。投资管理人员履行职责时，对可能产生个人利益冲突的情况应当及时向公司报告。

第六十五条 除法律、行政法规另有规定外，本公司员工买卖股票或者直系亲属买卖股票的，应当及时向本公司报备其账户和买卖情况。本公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖股票的交易应当避免利益冲突。

第六十六条 本公司加强对投资管理人员参加与履行职责有关的社会活动及会议的管理，对投资管理人员参加各种形式的年会、论坛等活动须报备。

第六十七条 未经本公司允许，投资管理人员不得以本公司或个人名义参加与履行职责有关的社会活动或会议，严禁投资管理人员利用参加会议之便牟取不当利益，损害基金份额持有人的合法权益。

第六十八条 本公司加强投资管理人员对外公开发表与基金投资有关言论的管理。投资管理人员应当遵守公司对外宣传的有关规定，不得误导、欺诈基金份额持有人，不得对基金业绩进行不实的陈述。

第六十九条 本公司加强对投资管理人员的合规教育，定期进行合规培训，提高其合规意识。

第九章 附 则

第六十八条 本制度依据现行有效的法律、法规的有关规定而制定。如遇有关法律、法规作出调整与本制度不一致时，公司将依据新的法律、法规的规定执行。

第六十九条 本制度由投研部负责修订，经公司总经理办公会议审议通过并自发布之日起实施。

XXXXXX有限公司

2016年5月31日

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