董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和规范集团公司董事会的议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规、政策文件、《公司章程》，参照《xxx有限公司董事会议事规则》，特制定本规则。
第二条 公司董事会（以下简称“董事会”）是公司的经营决策主体，定战略、作决策，防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，科学决策、民主决策、依法决策，自觉维护公司党委发挥领导作用，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动公司实现高质量发展。
第四条 本规则适用于公司本部董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的其他有关人员。
第二章 董事会的职责权限
第五条 董事会负责建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。具体包括：
（一）适应国有经济布局优化和结构调整需要，落实上级单位战略规划，遵循市场经济规律和企业发展规律，研究推动上级单位战略在本企业落实落地。
（二）围绕持续增强企业核心竞争力，组织制订上级单位战略在本企业的落地实施方案（以下简称“企业战略落地实施方案”）和企业发展规划。
（三）推动企业战略落地实施方案和发展规划有效执行，每年至少听取1次经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保企业重大经营投资活动符合战略规划。
（四）根据实际需要，对战略落地实施方案开展评估，必要时进行调整完善。
第六条 公司下列重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，董事会按照职权和有关规定作出决定，或者审议后报xxx决定：
（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略，以及执行上级单位战略规划的重大举措；
（二）企业战略落地实施方案，以及企业经营方针、发展规划和投资计划的制订，经营计划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案、人员编制方案；
（五）公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、公司全资和控股子公司企业负责人业绩考核及薪酬分配方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）需由董事会作出决定或者审议的其他事项。
第七条 董事会依照有关法律法规和规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项。
第八条 董事会负责推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，合理确定公司资产负债率上限，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价。
第九条 董事会负责加强对公司内部审计重要事项的管理，审议或者批准内部审计基本制度、审计计划和重要审计报告等，决定内部审计机构设置及其负责人，决定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，组织开展审计工作监督检查。董事长分管内部审计，是公司内部审计工作第一责任人。内部审计机构对董事会负责，向董事会报告工作。
第十条 董事会负责督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关专项督察检查发现相关问题的整改落实。
第十一条 董事会建立授权机制，将部分职权授予董事长、总经理行使。按照决策质量和效率相统一的原则，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度，经董事会审议通过并报省公司备案。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。
（一）董事会授权董事长决策事项，董事长召开专题会议，集体研究讨论；
（二）董事会授权总经理决策事项，采取总经理办公会议形式研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上
会；
（三）董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定；
（四）授权对象应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告；
（五）不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以党政联席会议、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。
第十二条 公司应当制定专项制度，具体规定董事长组织召开的专题会议、总经理办公会议的议事范围和议事规则。
第三章 董事会专门委员会的设置和职责
第十三条 公司董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会）、提名委员会，其中，审计与风险委员会、监督委员会一体化运行，并可根据工作需要设立其他专门委员会。
专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。
专门委员会按照公司章程规定和董事会授权履行职责，应当制定工作规则，明确议事范围和程序，经董事会批准后执行。
第十四条 专门委员会由董事组成。战略与投资委员会、提名委员会中外部董事占多数，提名委员会主任由董事长担任。薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会）由外部董事组成，审计与风险委员会（监督委员会）主任一般由熟悉财务金融或者风险管控的专业人士担任。
专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第十五条 战略与投资委员会的主要职责是，研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需要董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出建议方案。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是，研究公司工资收入分配制度及方案；按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法，组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案。
第十七条 审计与风险委员会的主要职责是，指导企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通。
第十八条 提名委员会的主要职责是，按照有关规定，拟定高级管理人员选任标准和程序，就总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的经理层副职人选进行审核并向董事会提出建议。
第十九条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第四章 董事会会议及决策程序
第一节 董事会会议的召开
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能召集和主持的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会每年至少召开2次定期会议，会议计划应当在上年年底之前确定。会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。
董事会会议命名规则为：xxx公司董事会XXXX年第XX次会议，简称：董事会XXXX年第XX次会议。年度内不区分定期会议和临时会议，连续统计。
第二十二条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
除特别紧急事项外，董事会临时会议通知和所需文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日前送达全体董事。
第二十三条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托其他人参加会议。
第二十六条 董事会及其专门委员会召开会议，根据工作需要，安排有关领导人员、职能部门负责人、所属企业高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审议事项涉及法律问题的，合规部负责人应当列席并提出法律意见。省公司可以派人列席。
第二节 董事会会议议案的发起与形成
第二十七条 根据工作需要和职责分工，公司重大经营管理事项需董事会审议决策的，由公司有关职能部门、领导人员、外部董事、职工董事等提出议题动议或工作建议。特别重大或复杂敏感的事项，应当经公司董事长、党委书记与总经理沟通后启动。
第二十八条 议题动议或工作建议，在充分调研、科学论证的基础上，一般由经理层负责拟订提交董事会决策的建议方案；根据需要也可以由董事会专门委员会拟定建议方案。建议方案的拟定主体对其提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。涉及特别重大或复杂敏感事项，董事会应当事先安排外部董事调研。
第二十九条 建议方案按照有关政策以及公司规章制度规定履行公司党委前置研究程序。公司党委研究形成意见后，在建议方案正式提交董事会会议审议前，由进入董事会的党委成员，或者经理层成员、董事会秘书，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。
建议方案属于董事会专门委员会职责范围内事项的，在提交董事会决策前，一般应当提交相应的专门委员会研究，形成审议意见，供董事会决策参考。建议方案完成规定的酝酿、研究、沟通程序后，方可作为正式议案提交董事会会议审议。
第三十条 酝酿、研究、沟通过程中，如三分之一以上董事、两名以上外部董事对事项有重大分歧的，一般应当暂缓上会；或者三分之一以上董事、两名以上外部董事认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。暂缓上会的议案，如已履行党委前置研究程序，需作重大调整时，在重新提交董事会审议前，应当再次履行党委前置研究程序。
第三节 董事会会议的议决程序
第三十一条 议案提交董事会会议审议决策时，经理层拟定的议案，一般由经理层成员汇报；经专门委员会研究的，由专门委员会主任或其委托的专门委员会成员报告审议意见，如存在不同意见应当逐一作出说明。
董事会审议议案时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
第三十二条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经董事会全体成员的过半数同意；通过特别决议时，应当经董事会全体成员三分之二以上同意。
下列事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增减注册资本方案；
（二）制订公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（三）制改《公司章程》和提出公司章程修改方案；
（四）法律法规、公司章程和本规则规定的其他事项。
第三十四条 董事与董事会决议事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。
第三十五条 董事会应当就会议审议事项形成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程和议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对、弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
第三十六条 董事会会议应对所表决事项作出书面决议，由出席会议的董事签署。董事会会议决议应真实、准确、完整，列明会议召开的时间、方式、地点、董事出席会议情况、议题内容和表决结果等。
第三十七条 董事和其他与会人员对会议内容负有保密责任和义务，应妥善保管会议文件资料。
董事会会议记录、决议、授权委托书及会议材料等应当归档保管。会议档案应当永久保存。
第四节 董事会会议决议的执行
第三十八条 董事会对提交审议的议案作出决策后，按照以下要求履行相关程序：
（一）审议通过的议案，经理层及公司相关主体要按照董事会决议意见认真落实执行。需要报省公司审核、批准、备案的，依照法律法规、公司章程和有关规定办理；
（二）议案经董事会审议未通过的，可以按程序调整完善后提交董事会复议。相关议案此前已履行党委前置研究程序的，如复议需作重大调整，应当再次履行党委前置研究程序。特别重大的事项，应当向省公司报告。
第三十九条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
第五章 董事会运行的支撑和保障
第四十条 除国家有特殊规定外，公司向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席年度工作会、战略研讨会等重要会议。
公司根据工作需要，确定本部有关专业部门为董事会各专门委员会提供工作支持，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。
第四十一条 公司应为董事会成员参加省公司有关会议、培训等活动提供服务保障。
第四十二条 公司设1名董事会秘书，对公司和董事会负责。董事会秘书列席董事会会议、董事长专题会议、总经理办公会议等重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
董事会秘书任免前应当报xxxx备案。
第四十三条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导、管理和监督所属子企业董事会运行。董事会办公室应当配备专（兼）职工作人员。
第四十四条 董事会设立董事会经费。董事会秘书负责制定董事会经费方案，经董事长批准，纳入公司年度财务预算，计入管理费用。
董事会经费主要用于：
（一）外部董事的工作补贴；
（二）董事会及其专门委员会的会议费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）董事培训费用；
（五）以董事会名义组织的各项活动经费；
（六）董事会的其他支出。
第六章 附则
第四十五条 本规则的制定和修改应履行事前审批手续，并经全体董事三分之二以上审议通过，自印发之日起施行。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
附件：授权委托书
附件
授权委托书
xxxx董事会：
本人因 不能出席 年 月 日召开的福xxxx董事会 年第 次会议，特委托 董事代为出席本次会议并对所有表决事项行使表决权，有关议题表决意见如下：
本委托书经委托人、受托人签字至本次董事会会议文件签署完毕前有效。
特此委托。
委托人签名： 受托人签名：
年 月 日 年 月 日
（注：表决意见可另附页）
