对赌读后感
第1篇：投资协议书股份对赌
投资协议书
甲方：身份证号：
住址：
乙方：身份证号：
住址：
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：
第一条 声明、保证及承诺
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。
2、乙方承诺：出资人民币xxxx万元持有甲方转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
3、甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
4、甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二条 甲方公司的基本信息
截至本协议签订日，甲方持有下列二家公司股权：
1、xxxx公司（下称xx公司）；法定代表人：注册资本：人民币xxxx万元；注册地址：；股本结构：
第三条 转让股权、转让价格与付款方式
1、本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的股权，包括xx公司xx%股权及甲方自收到乙方股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中甲方所持有的股权（甲方投资房地产、股票、保险、信托、购买理财产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权。
2、甲方同意将转让股权以xxx 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3、乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式支付给甲方。
第四条 甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。
3、甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。
第五条 乙方保证
1、乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。
2、乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。
第六条 股权转让款使用
甲方承诺将本次股权转让款用于xxxx公司及甲方的其它投资项目。
第七条 股权回购标的股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。
第八条 股权回购条件
1、在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务：
（1）甲方公司及其它投资项目整体收益连续二年亏损；
（2）甲方公司及其它投资项目整体收益累计亏损xx%以上。
乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通
知。
2、本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。
3、乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。
4、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则甲方将本协议期限届满之日甲方实际持有的股权转让十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）给乙方，双方应在甲方收到乙方持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。
5、如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。
第九条 回购价格
1、甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。
2、转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币xxx万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为：转让款溢价=转让款*溢价率*期间。溢价率为每年xx%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。
第十条 优先权和共售权
1、在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。
2、乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。
3、乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。
第十一条 防稀释条款
1、本协议有效期内，若xxx公司及甲方的其它投资项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即xxxx公司及甲方的其它投资项目估值不得低于xxxx万元。
第十二条 股权转让费用的负担
1、甲方将股权转让给乙方所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由乙方承担。
2、甲方回购乙方股权所需的全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。 第十三条 本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。本协议期限届满之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目享有任何权益。
第十四条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。
第十五条 保密条款
1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。
2、乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。
3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
第十六条 违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金xx万元。
第十七条 责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
第十八条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九条 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
第二十条 本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。各方签字盖章确认如下：
甲方：
乙方：
第2篇：GKFX汇团：如何识别对赌平台
GKFX汇团：如何识别对赌平台
很多投资者在认可了国际外汇投资的优势之后一直都在徘徊，很重要的原因就是怕这个资金安全没有保障。总结对赌的特点及如何找正规平台：
1.目前大陆还没有国际金交易机构，只有香港才有，并且香港有交易场地的正规机构。而对赌公司很多都说是英国，美国或其他国家的，当然也有香港公司！
2、公司是不是正规公司？有没有外汇交易资格？特别是国际金，受那些机构监管。对赌公司是没有监管机构，或者说出一些机构，都是些非常陌生或无从查起的机构，他们更拿不出相关证明！
3、有没有电子交易权？能不能在直接监管机构网站上查到交易情况？你的单有没有下到国际市场？这说明这家外汇公司做的透不透明？具体可以查到的资料大概有：成交时间，成交手数、成交类型、成交价格等，你可以和自己账户核对，这样就可以确定一方面你的单有没有下到国际市场？另一方面从侧面证实家外汇公司是否正规！注：即你每次下单都有独立的交易编码，这个编码可以直接通过香港金银业贸易场首页编码查询查的。证明你的资金是进入了国际交易市场。
4.交易时间，参考国际外汇交易时间来验证；国际外汇冬令时间，周六凌晨2：30收市；夏令时间：周六凌晨：2：00收市；开市时间都是：周一早上8：00入金时间都是按照银行对公时间，早上9：30---11：30下午2：00---5：00其他时间均不能汇款(汇款时要经过大陆银行审核，到香港还要经过香港银行审核)，而且不能立即到账。对赌公司汇款市任何时间都可以，而且可以马上到帐！
做外汇，选择一个正规的交易平台，是第一步！国内的投资公司代理的基本上都是国外的平台，所以在选择平台方面就需要慎重了，黑的平台在国内也不受法律的限制，资金很难保证，或者会有很多交易方面的问题出现，所以需要知道怎么选择一个好的平台。找受监管的正规平台，基本上资金都是很安全的。辨别平台的方法：
1、最有效的方法是看其入金的账户是不是公司账户，如果是个人账户，铁定是对赌平台。
2、正规平台一般采取美元入金，如果是采取人民币入金的，也可以断定是假平台。
3、香港平台如果杠杆超过1：20，也可以断定是对赌平台。
4、类似塞浦路斯、俄罗斯等经济落后地区的外汇平台，一般也是假的，或者监管是无效的。
选择一个正规的平台至关重要，这关乎着资金的安全问题，选择好的平台摒弃黑平台，才能营造一个和谐安全健康的投资环境。
第3篇：京东商城和VC签订对赌协议
传京东商城与VC签对赌协议 刘强东失控制权? 时间：2011-04-12 13:45:00 来源：中国经营网 作者：
[提要] 京东商城第三轮融资总额达到15亿美元，这笔号称国内互联网市场的“单笔最大融资”让外界对京东与投资方的合作条件备受关注。据相关人士透露，京东商城去年底已经花完了前二轮投资，融资迫在眉睫，被迫跟投资人签署对赌协议，非常类似2009年酷6网的处境。
京东商城第三轮融资总额达到15亿美元，这笔号称国内互联网市场的“单笔最大融资”让外界对京东与投资方的合作条件备受关注。
刘强东对赌VC
4月11日消息，据传，京东商城第三轮融资代价非常大，京东CEO刘强东被迫跟VC签署对赌协议，3年内销售额不达750亿规模就出局走人。风险投资人要求，京东商城今年销售额必须要达到250亿左右，2012年实现100%增长达到500亿，2013年增长50%达到750亿。否则刘强东和整个创业团队必须离开。
对此，刘强东表示，京东只有第一轮协议中签署了对赌条款，只用2年就赢得了5年对赌条款，之后再也没有签署。
4月1日，京东创始人刘强东在微博上强调他仍对京东商城有绝对控制权，拥有董事会一半以上席位，并详细地公布了融资细节，C轮融资达15亿美元，称已经到账11亿美元，另外4亿美元亦随后入账。
据刘强东透露，京东在和今日资本合作之前，其实已经和国内某最大彩显集团签署了融资协议，共500万人民币，而且第一轮150万已经到账几个月，之后该公司陷入亏损，后续350万不愿给了。这才和今日重新谈了1000万美金融资，退还了那150万。“按现在估值，该笔股份超过50亿人民币。缘分未到，无可奈何!”
刘强东失控制权?
刘强东在微博上表示，自己对京东拥有绝对的控制权，投资人超过8家，都是经过精挑细选的，每家股份都不多。关键这些投资人历史上从未有过控制权之争行为!我拥有董事会一半以上席位，且没有我的同意，董事会结构无法更改!
据相关人士透露，京东商城去年底已经花完了前二轮投资，融资迫在眉睫，被迫跟投资人签署对赌协议，非常类似2009年酷6网的处境。
一位互联网行业资深人士称，刘强东不再强调自己是大股东只强调拥有董事会一半以上席位，暗示他已经不是京东商城的大股东，设置自己控制董事会的条款非常类似2005年雅虎收购阿里巴巴，当年雅虎拥有39%的经济权益只有35%的投票权。
另据媒体报道，刘强东及其创业团队的股权经过三轮融资后可能被稀释到32%左右。但京东内外都认为，京东依然控制在刘强东手中，他通过在投资条款中设置不同权力等级的投票权限，仍然对公司战略和运营拥有绝对控制权。
2005年京东向电子商务的彻底转型，此前京东在保持线下渠道的同时尝试了一年电子商务，前者仍是95%销售和利润来源。
刘强东一边迅速扩张品类，一边大举投入仓储物流等基础设施。上海在建的“亚洲一号”超大型仓储中心投资20亿至30亿元，今年还要同时开工7个一级物流中心，平均每个投资额都在6亿至8亿元。在这些一级物流中心最快于2013年建成之前，京东不会考虑上市。而按照刘强东的整体规划，京东仓储物流体系的最终建成需要5年、150亿至200亿元资金。
如此大手笔之下，如果资金链会断裂是刘强东成就伟大电子商务企业最主要的阻碍，这个阻碍现已不存在了―刚刚公布的第三轮融资中，京东获得包括DST、老虎基金等著名投资者在内10亿美元以上的投资。这是中国互联网迄今最大的一笔融资，其中仅DST就投资5亿美元，让京东得以与Facebook、Zynga和Groupon等其他DST著名投资项目相提并论。
屡传控制权旁落
据媒体报道，事实上，这已不是刘强东第一次澄清对赌协议传闻。2010年1月，京东商城宣布获得了超过1.5亿美元的首笔C轮融资时，刘强东就曾多次被问到此类问题。他的回应是，该
轮融资管理团队与投资方之间并无任何对赌协议或业绩要求，股份稀释后，他本人依然保持对京东的控制权。
2010年12月底，刘强东率先透露了公司C轮融资的进展，这可能使得投资方不满，彼时市场上关于京东对赌协议的传闻又起。而当时，国内赴美上市的电商网站麦考林正陷入IPO前的困顿，刘强东也曾在那时借机抒怀，“从麦考林目前公开的消息来看，投资人主导操控味道浓厚!投资人有时是天使，有时是魔鬼。能敬而远之最好保持一百公里距离!”让外界感觉话中有话。
今年3月末，在融资资金到账后，刘强东终于正式公布了C轮融资情况。京东商城此轮融资由DST、老虎等共6家基金和一些社会知名人士投资，其中DST为该轮融资投资最多的基金，一家就投入5亿美元。京东商城计划将C轮融资全部投入到物流和技术研发方面。融资消息正式公布后，刘强东再次透露对京东拥有绝对的控制权。
一位投资公司人士表示，“很多人听到"对赌"两个字就会联想到国美、太子奶的悲剧，觉得是个陷阱。但对赌协议也不是无故存在，在商谈融资时，很多投资人因为对企业预期不高而不愿意拿出更多资源，但签署对赌后，投资人就有了保障，觉得对企业有了约束，降低了血本无归的风险。”这位投资界人士认为，对赌要平衡双方利益、顺其自然。
刘强东微博节选：
4月1日 09:59
正式公告京东c轮融资一：京东和DST已完成5亿美金融资，接下来还有再度融资的打算!
4月1日 10:01
正式公告京东c轮融资二：本轮融资总额共计15亿美金，其中到帐11亿美金，4亿美金接后到帐!由DST、老虎等共6家基金和一些社会知名人士投资。融资几乎全部投入到物流和技术研发方面，感谢各位朋友的关心和支持!祝大家愚人节快乐!
4月2日 09:00
很多朋友和媒体都关心京东的控制权问题，大家放心!我对京东拥有绝对的控制权，投资人超过8家，都是经过精挑细选的，每家股份都不多。关键这些投资人历史上从未有过控制权之争行为!我拥有董事会一半以上席位，且没有我的同意，董事会结构无法更改!京东会稳定发展!感谢各位的关注!
4月11日 11:54
又有很多朋友打听对赌协议问题，强烈建议创业者拒绝和任何投资人签订对赌协议，这常会让你在短期对赌和公司长远发展二选一，无论何种选择，都不会是好结果!京东只有第一轮协议中签署了对赌条款，只用2年就赢得了5年对赌条款，之后再也没有签署!那是因为当时投资人预期太低，也算一种幸运吧!
4月11日 12:22
什么都要有缘分：京东在和今日资本合作之前，其实已经和国内某最大彩显集团签署了融资协议，共500万人民币!而且第一轮150万已经到账几个月，之后该公司陷入亏损，后续350万不愿给了。这才和今日重新谈了1000万美金融资，退还了那150万。按现在估值，该笔股份超过50亿人民币。缘分未到，无可奈何!
4月11日 22:13 再谈对赌协议：从投资人角度来看，无论对赌的结果是输还是赢，都不是好事!如果投资人赢了，表明公司经营失败，投资人更惨;投资人输了，虽然公司经营好但是股份丧失了不少，而且有可能还损失了长远利益，依然受害!投资人真正赌的应该是自己眼光而不是一纸协议（!编辑：郭英）
京东商城陷融资怪圈 盈利模式悬疑
南海网 http://www.xiexiebang.com 时间：2011-04-24 23:35 来源： 中国经营报 作者：李娟
“融资——扩张——再融资”的发展模式已经给京东未来发展带来了极高的风险
本报记者 李娟 北京报道
刚完成第三轮总额达15亿美元的“互联网市场单笔最大融资”后，京东商城又遭“封杀”。
近日，国内最大孕婴童连锁企业乐友COO龚定宇在一次行业论坛上对京东径直“开炮”。他称京东低于成本售卖商品是不正当的竞争，呼吁婴孕用品厂家和供应商抵制京东。这是继2010年底和当当在图书领域“价格大战”以后，京东又一次遭遇新入行业原有寡头的“炮轰”。
挟资本和低价优势，京东正掀起全面扩张的狂潮；而在规模快速扩张的另一面，则是关于京东何时才能实现盈利的另一种质疑声音。
高调的入侵者
“个别B2C企业进行极端的低价竞争，对整个行业生态都是一种破坏。”乐友COO龚定宇在事后接受《中国经营报》采访时，提起此话题不改“愤慨”初衷。
言辞背后，显然亦包含一种对巨头介入的紧张。事实上，京东一年多来的大肆扩张、全方位的品类推进，正在让这种紧张氛围在越来越多的行业弥漫。
从3C数码到小家电、大家电，再到日用百货、食品饮料、图书音像，甚至囊括了奢侈品，如今在京东首页，其商品仅一级分类就多达11种。对于京东而言，转型为综合网上商城，仅仅花费不到两年时间。
对于新进入的领域，京东无一例外祭出价格战大旗——这曾经助力它在3C领域杀出一条血路。“京东一直烧钱抢市场、扩规模，几轮融资让它在打价格战时候比别人更有优势。”中国电子商务研究中心分析师冯林说。
不仅如此，京东更是乐于将这种“地盘争夺战”直接搬上案头。其董事局主席兼CEO刘强东的微博就是最好的直播厅。在2010年底，京东和当当网的图书价格大战中，刘强东曾是过激地提出，公司的图书音像部门3年内如果谁盈利将开除谁，价格战“要打就要来狠的。”
“京东的融资除了投到物流上之外，打价格战也是一笔不小的投入。”有接近京东人透露。
京东的销售规模亦由此一路飙升，2009年其营业额接近40亿元，2010年则达到102亿元。刘强东称，到2011年结束，京东的销售额目标是约240亿~260亿元。
“B2C企业大多品牌认知度不高，在一定时期价格比拼会是主要的竞争手段，但是，这必然不是长久之计，服务、物流、仓储等基础设施的改进才能帮助提升企业的竞争力。”冯林指出。
规模or利润？
在规模大肆扩张的时候，则是关于京东何时才能实现盈利的另一种质疑声音。
创投界固然对京东过度好看，但是另一方面也说明刘强东及其投资者，在京东到底冲规模还是创利润之间选择了前者。
“冲销售额容易，但是盈利非常困难。业务量和利润空间本身是冲突的，引入资本还要把可分得的利益再摊薄。”一位专注互联网的风险投资者称。
“京东发展到这个地步，还在一味做市场，说明之前外界传言的京东签订对赌协议很有可能是事实，京东很可能在市场份额和营业额上有不小的压力指标。”另一位业内人士则据此推断。
对此，刘强东曾经在微博上承认京东第一轮融资中存在对赌协议，而对于目前第三轮的“天价对赌”传言则予以否认。
行业普遍认为，巨额融资的进入，将意味着京东今后主要还将做市场份额，“盈利短期内不会是关注的热点”。
另一个备受关注的消息则是，京东商城目前的估值已经达到100亿美元。多位业内人士在接受记者采访认为：“京东估值提升太厉害，年增长超过10倍，没有足够的支撑。”
在日前家电业的一次活动场合，国美一众高管以不点名的方式“炮轰”京东商城目前的高估值。国美电商总经理韩德鹏认为，国内消费电子商务行业缺乏核心发展战略，正在透支行业未来。国美总裁王俊洲亦表示，百亿销售规模的企业采购价格不可能比千亿销售规模的企业采购价格更低，只有盈利的企业才能谈得上对消费者与投资者负责。
绑架与被绑架
在自身造血功能不足的情况下，京东商城“融资——扩张——再融资”的发展模式已经给其未来发展带来极高风险。
“京东只有不断地融资，才能扩大市场份额，而扩大市场份额，又需要更多资金的支持；原有的投资人，想要自己最初的投资能有所回报，会不断促进这个循环，帮助京东赢得新的投资。正像一位业内人士所评价的：这已经变成了一个相互绑架的过程。”
而随着京东的摊子越铺越大，将来想要顺利实现盈利，京东面临的问题就更加复杂。
冯林对记者称，关于京东盈利，行业里之前一直倾向认为，理论上有一个盈利平衡点。即当规模发展到一定程度，京东可以从厂家拿到最佳价格，它的仓储物流能够实现最佳利用率。
但是，随着京东的产品品类越来越复杂，物流、仓储各种附加成本投入越多，这个盈利平衡点就“变得谁也说不清楚了。”
反复的融资则让刘强东和京东的投资者们更看重业务量，他们不惜投入巨资，希望一次性地发展到安全规模再考虑利润问题。譬如刘强东曾在多次公开场合将京东安全规模的范围界定在500亿元。但是，真的京东发展到这一营业额就可以高枕无忧开始寻找盈利了吗？在目前的复杂局面里，很难轻易断言。
而被称为“互联网市场单笔最大融资”这笔新资金，对于京东来讲很可能是一件好坏参半的事情。如果在这些钱花完之前，京东还没有很快上市，没有获得一个好的估值，下一轮融资将会很难，“因为它就像一个资金的无底洞，看不到尽头会让资本非常绝望”。
一旦这样的情况发生，那么此前所屡屡发生的传言，京东资金链断裂将很有可能变成事实，而京东则会沦为一个巨大的互联网泡沫。
对于京东上市日期，刘强东在近日的一次活动场合公开表态称：“在2013年前不会考虑的”。
京东“融资—疯长”隐忧
近日，京东商城完成15亿美元的C轮融资，成为我国互联网市场迄今为止单笔金额最大的一笔融资。但同时，京东也陷入了与资本对赌的质疑中，业界认为在资本的裹挟下京东将再次疯长。
京东董事局主席兼CEO刘强东否认了对赌传闻。东方富海高级投资经理陈勇认为，不管是否存在对赌，资本将不可避免地影响到企业发展。一方面，资本的出发点是收益，15亿美元融资背后体现的是资本对京东未来的高估值，相应地京东经营者也必然给出高的业绩增长目标。另一方面，投资方要降低风险及要求投资项目相对可控，它们一般会采取与经营者签订业绩的对赌协议，或者要求在董事会有一个董事席位等方式，对公司的决策、经营施加影响。
也就是说，此次融资是京东新一轮冲刺的发令枪。据京东提供的数据，自2004年上线以来，京东连续6年保持超过200%的增长，预计2011年销售额将达到 240亿～260亿元人民币，约为去年销售额(102亿元)的两倍。而刘强东的目标是“在5年内年交易额超千亿元”。
这次刘强东同样采取了他擅长的价格战打法。从与当当网的图书之战，到现在与母婴用品连锁企业乐友的口水战，京东与其他B2C企业价格战的战场可能将蔓延到京东现有的图书、服装、3C、百货等所有业务领域。同时刘强东向国美、苏宁等传统零售商下战书。他说，苏宁的费用率在12.7%～13.2%，而京东商城做到最好的时候平均费用率是6.34%，巨额的成本差异让京东可以与国美、苏宁打价格战。
为了甩开竞争对手、抢占市场份额，京东采用了典型的低价、低毛利运作模式，刘强东也从创业开始就乐于标榜自己的产品价格低于线下零售价10%～20%。同时通过走量来提高京东与供应商的议价能力。所以这几年京东一直遵循用价格占领市场，用规模设置门槛以及用速度赢得竞争等发展思路。
清华大学经管学院领导力研究中心研究员秦合舫认为，快速成长也是企业在某一发展阶段上的需要。现在京东也面临四向合围压力，包括当当网、卓越网等国内大型B2C企业以及推出电子商务平台的传统零售商，如近日国美推出“国美电器”网站发力线上销售，这些都逼着京东加快成长，否则可能陷入竞争的泥潭。
而物流系统的支撑将使京东的成长更可持续。按照京东的规划，15亿美元融资将几乎全部投入到物流和技术研发的建设项目中。京东计划，2011年将同时开工建设7个一级物流中心和25个二级物流中心为仓储减轻压力。而刘强东打算用5年时间，花费100亿到200亿元建设一个覆盖全国的物流系统。
“京东的规模在未来2～3年肯定会一直疯狂增长，而后台的物流系统是保障。同时物流布局是以势压人，直接排挤竞争对手。”MSN Shopping运营总监王稀达认为。同时京东打造物流系统不单是服务于自营的B2C业务，还有一个重要的意图是向京东网络平台上的商家开放，通过服务向商家收取库存、物流等费用，类似于沃尔玛向供应商收取3%～5%的物流费用。
但京东至今尚未实现盈利。这些年京东一直以牺牲利润来打击竞争对手并扩大市场份额，而运营资金以及物流等方面的投入都靠融资。
业内人士认为，资本进入后会驱赶经营者保持一定的增长，如果外部环境出现无法预计的问题，如2008年的金融危机，企业的正常经营可能被打乱。与此同时，“当企业发展好的时候投资人与经营者都喜笑颜开，一旦
出现问题，投资人就会深究原因，可能导致资本与管理团队之间意见相左，从而引发董事会矛盾，经营者的控制权也可能遭遇挑战”。而这些也是京东大笔融资、疯长背后的隐忧。
第4篇：豪赌贪官的赌资与黑金
本刊记者／赵晓秋 吴华立：“有偿批发”出入境证件还赌债 个人档案：昊华立，惠州市市委前常委，惠州市公安局前局长，保守估计在澳门赌场输掉1000万元，于2005年12月被惠州市中级人民法院以受贿罪判处有期徒刑12年。【编者按】——据香港媒体2015年1月18日报道，由中国公安部经济犯罪侦查局负责的、清理澳门博彩业的一个监管计划正在提速。报道称，公安部展开的“猎狐”行动旨在促使已经逃往海外的经济犯罪嫌疑人回国，这证实了许多人长期以来的一种看法，即澳门赌场是内地资本外流的一个重要渠道。分布于澳门各个赌场的贵宾厅是澳门博彩业主要收入来源之地。据一份澳门理工学院在2008年至2010年所做的调查显示，澳门赌场中的贵宾24.7%为中国地方政府高官，21.5%为国企领导干部。在中央政府的反腐风暴下，中央下决心整肃官员赌博现象，以遏制官赌蔓延之势。截至2014年9月，全国共整治查处党员干部参赌、涉赌案件6122起，涉及7162人。人一旦染上赌瘾，就无法控制自己。在已公开的案例中，一些官员为偿还赌债和筹集赌资，利用手中的权力贪污、受贿、挪用公款，从而走上犯罪道路。其中，惠州市公安局前局长吴华立、郴州市住房公积金管理中心前主任李树彪、湖北省外贸厅前办公室主任金鉴培就因为在澳门豪赌而被判处有期徒刑甚至死刑。而被他们输掉的上亿元的赌资来源也是五花八门。盘点这些豪赌贪官的自毁经历，希望让一些目前还沉迷于赌博的官员能清醒，远离赌博，避免因“小赌”沦为大俞而触犯国法。2003年12月3日，香港警方与入境处人员联合展开名为“激流”的扫黄行动。令香港警方感到蹊跷的是，在被拘捕的110名来自内地、非法从事性交易的女性中，有相当一部分女性是在广州省惠州市取得赴港签注的。但香港警方讯问持有惠州签证的女性时却发现她们不仅没有去过惠州，甚至有的人连惠州地处何方都回答不上来。香港警方据此顺藤摸瓜，联同入境处、海关等多个部门成立跨部门资料库，搜集持惠州证件的非法从业者在香港工作、居住、活动的具体资料，并在第一时间交予广东相关执法部门。很快，时任惠州市公安局局长的吴华立引起广东省纪委的关注。2004年10月9日，吴华立因涉嫌赌博、违规签注和收受贿赂被免职。之后的调查显示，早在担任湛江市公安局局长期间，吴华立就已经成为澳门赌场的常客。据惠州市人民检察院指控，2002年1月至2004年3月期间，吴华立多次在社会人员的陪同下赴澳门赌博，并因此欠下赌场人员巨额赌债。为了归还这些赌债，吴华立不得不向香港商人陈霜、郭玉明和惠州食品集团董事长李晓成等人借款。为了尽快还清债务，吴华立利用时任惠州市公安局局长的权力，开始了对各种出入境证件的“有偿批发”生意。据案卷材料显示：无业人员周贤云在这一非法利益链条中充当中间人。吴华立安排周贤云与惠州市公安局签证科科长邱金惠见面，并指示邱金惠在业务上给予关照。迫于局长的压力，邱金惠遂指示签证科民警为周贤云提供方便。周贤云按照吴华立最终决定的价格收取他人的高额办证费，扣除应交给公安局的正常费用后，剩下的钱由周贤云和吴华立按照“二八开”的比例分成，吴华立分得八成利润。从2004年2月开始，吴华立的堂弟吴华山代替了周贤云，开始负责帮人办证、收钱，并将收到的现金交给吴华立。而这些黑金的源头就是那些数以千计的、不合规定却需要在大陆和港澳之间往返的非法性交易者。据检察机关的指控显示：吴华立所得赃款全部用于归还因为赌博欠下的各种债务。案发后，侦察机关分别向吴华立和吴华山追缴赃款20万元和50万元。2005年12月，惠州市中级人民法院一审以受贿罪分别判处吴华立、周贤云和吴华山有期徒刑12年、10年和6年。2005年6月1日，在吴华立被逮捕的第17天，他向广东省人民检察院提交了一份悔过书。他在悔过书中写道：“我原是惠州市市委常委、惠州市公安局局长。2004年10月10日，我因涉嫌到澳门参与赌博活动，被省纪委双规„„反思起来，我就是忽略了政治理论学习，在思想上有了薄弱环节，使自己是非不分、党性不讲。特别是近两年，我放松了自己的学习改造，总觉得业务过硬，学习放松一点儿不碍大事，不从主观上去提高拒腐防变的能力，对社会上各方面的消极诱惑不去鉴别和抵制。如我在赌博上，就是对此没有正确认识，而是觉得这不碍大局，这种行为也不过是一种人性的基本体现，为此总觉得玩一玩不碍大事。可是，今天就是这玩一玩，把我的一切付之东流，我真是痛悔一生。” 李树彪：将1.1亿元公积金沦为个人赌资 个人档案：李树彪，郴州市住房公积金管理中心前主任，利用职务之便非法动用1.1亿元住房公积金贷款到澳门豪赌，于2005年8月24日被湖南省郴州市中级人民法院以贪污公款罪、挪用公款罪、赌博罪判处死刑，剥夺政治权利终身。2004年1月28日，郴州市人民检察院反贪局接到一个情况反映——时任郴州市住房公积金管理中心主任的李树彪在澳门多次赌博。接下来的调查让办案人员咂舌：2003年，李树彪出入珠海的拱北海关50余次，一般是当天走，次日回。但也有几天后才回的，最长的一次有9天。春节后，一直没有上班的李树彪用市住房公积金管理中心的单位存款作质押担保，从市农业银行贷款700余万元，资金都流向广东珠海等地。被捕后，李树彪交代了自己的豪赌经历。2000年，在曾任郴州市政府驻京办事处助理巡视员张志的带领下，他开始到澳门赌博。第一次去澳门赌博他赢了100万元，第二次去他输了300万元。可惜，输钱的李树彪没有及时悬崖勒马，而是更加频繁地来往于郴州和澳门两地。他的赌注越下越大，所需要的本钱也越来越多，其收入已经不能支付庞大的赌资。当上郴州市住房公积金管理中心主任后不久，李树彪发现了公积金贷款中存在的漏洞。从1999年开始，李树彪利用住房公积金管理中心主任的职权，骗取银行贷款用于做生意。自2000年迷恋上赌博后，李树彪向银行贷款的数额就直线上升。2002年，他第一次挪用公款30万元，第二次挪用公款90万元，第三次挪用公款200万元„„此后，一发而不可收。2003年是李树彪赴澳门赌博最疯狂的一年。从当年8月以后，负债累累的李树彪先后虚构了“郴州市信息市场管理办公室”、“湖南电力发展有限公司”等8个单位，并在广州市非法刻制了14枚单位公章，还以“陈文智”、“张春华”等假名字刻制数枚私章。在这段时间，李树彪通过这些手段获取了5667万元公款。除了150万元用于归还以前挪用的公款外，其余的5517万元全部被他拿去赌博了。李树彪每次去澳门赌博前，先用化名将钱从郴州汇到由广东人吴明丁、吴明光两兄弟经营的地下钱庄。吴氏兄弟取出现金兑换成港币，然后通过“水客”（专为旅客转运商品或现金出入境的人员）带到港澳，兑换成赌场筹码后再交还给李树彪。2002年4月至2004年1月，吴氏兄弟先后34次为李树彪非法兑换了共计1.0337亿元人民币的港币。李树彪在赌博中共输掉了8000万元。沉迷于澳门赌场不能自拔的李树彪在归案后甚至表示，案发前，他经常赢钱的某赌场同意借给他几千万元，他正计划着用那些钱翻身。他说，他已经基本掌握了赌博的秘诀，在赢钱时也曾经考虑过干脆辞了公职去澳门赌博。2005年8月24日，郴州市中级人民法院对李树彪案作出一审判决，判定李树彪犯有贪污公款罪、挪用公款罪与赌博罪，判处其死刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产上缴国库。2010年3月25日上午，经最高人民法院核准后，湖南郴州市中级人民法院对李树彪执行死刑。金鉴培：狂赌输掉2亿元公款 个人档案：金鉴培，湖北省外贸厅前办公室主任，在澳门赌场输掉2亿元。2001年5月，武汉市中级人民法院以贪污罪和挪用公款罪判处其死刑，剥夺政治权利终身，没收个人全部财产，追缴违法所得全部赃款。头脑灵活、能言善辩的金鉴培是湖北外贸系统出了名的能人。他于1990年出任湖北省在香港的“窗口企业”宜丰公司总经理；1992年8月，被提拔为副厅级干部兼（香港）荆丰置业有限公司董事长、总经理，（香港）辉记国际有限公司副董事长。1995年夏天，宜丰公司下属分公司经理林燕平与金鉴培相约到澳门玩，接待者是一名风姿绰约、30多岁的澳门女人李佩君。见面后，李佩君塞给金鉴培3万港币，要他去赌场玩玩。当天，金鉴培赢了3000多元港币。渐渐地，金鉴培成了澳门赌场的常客，引起澳门赌界放码人的注意。在放码人的引诱下，金鉴培从赌场的普通厅走进“百家乐”赌厅，一夜便输掉37万港币。当放码人上门讨债时，金鉴培已无分文，不得不让宜丰公司财务部经理开出一张37万港币的支票给对方。1997年年底，金鉴培在澳门赌场碰到了绰号为“蹦牙驹”的黑社会老大尹国驹。当天，金鉴培跟随尹国驹进了澳门葡京赌场的万豪厅，输掉500万港币。一个星期后，他又去了万豪厅，输掉700万港币。随着赌注的不断增多，金鉴培的赌瘾也越来越大，被他输掉的公款也越来越多。从1997年年初到其案发的1998年8月初，金鉴培挪用公款进行了数十次赌博。他输光宜丰公司的钱后，又把手伸向其他公司。其间，金鉴培涉嫌挪用公款用于在澳门赌博44次，共计约1.334亿港元。在澳门疯狂赌博的同时，金鉴培又开辟了一种新的搏杀方式一一用公款炒作恒生期指。从1997年6月至12月，金鉴培共挪用公款用于个人炒恒生期指13笔，计5323万港币。期指炒作并没有达到他预期的目的，反而亏损了两三千万港币。1999年1月13日，宜丰实业有限公司资不抵债数亿港币，宣布破产。为了弄清公司巨亏的真相，湖北省有关部门于1998年8月8日以“有业务要金鉴培回省谈判”为由，将他从香港召回湖北后隔离审查。经查，金鉴培利用职务之便，先后55次贪污、挪用公款18836.75万港币，计人民币1.9亿元之多。案发前，除归还4480万港币外，其他全部损失已无法追还。2001年5月，武汉市中级人民法院判决金鉴培犯贪污罪和挪用公款罪，一审判处死刑，剥夺政治权利终身，被处以没收个人全部财产，追缴违法所得全部赃款。2001年5月28日，经最高人民法院核准，金鉴培被处决。（本文部分资料来源于《南方日报》《法制日报》《中国青年报》《北京青年报》、人民网、新华网）
第5篇：时政热点：对官赌现象应强化监督
给人改变未来的力量
时政热点：对官赌现象应强化监督
导语：中公时事政治频道第一时间发布每日国内国际时事政治热点，并提供时事政治热点政策解读、理论观察、时事大事记及时事政治热点汇总等。今天我们关注--时政热点：对官赌现象应强化监督。
一本看似普通的工作笔记本，前面简单地记了一些工作情况，后面却是一页又一页的“麻将秘籍”。笔记本的主人就是湖北武汉市新洲区政协原副主席张火金。2014年7月21日，武汉市中级人民法院一审宣判：被告人张火金犯挪用公款罪，判处有期徒刑9年;犯受贿罪，判处有期徒刑9年，并处没收个人财产1万元，决定执行有期徒刑13年，并处没收个人财产1万元。(3月18日《中国纪检监察报》)古人云：“天下之倾家者，莫过于赌;天下之败德者，莫过于赌。”这句话的确是亘古不变的真理。以前有些人认为，赌博是一种游戏和爱好。他们认为对党员干部涉赌的现象用不着大惊小怪，这只涉及“私德”。可透过此类案例，我们显然可以知道：“官场赌风”不仅危害党员干部的形象，更会滋生腐败问题，给国家造成严重损失。
毫无疑问，如果一个党员干部混沌度日，长期遭人逼债，结局自是满盘皆输。他不仅输掉了钱财，输掉了前途，输掉了自尊，还输掉了亲情，输掉了人生，输掉了自由。可以说，不管从什么维度来看，这都是悲剧。
事实上，在我国，党纪严于国法，对于官赌现象，中央早有遏制措施。比如，早在2004年，中纪委、中组部就曾联合下发《关于严肃查处党员和干部参与赌博的通知》。其中就明确规定:“对参与赌博活动的党员，要按照《中国共产党纪律处分条例》的有关规定严肃处理，是党员领导干部的，要从重或者加重处分”，“凡是参与赌博的领导干部，要一律予以免职”。然而，在地方上，特别是在基层，官员赌博在过去只有零星的被处理案例。由于各种原因，我们在遏制地方“官赌”的问题上，并没有取得压倒性胜利。时至今日，仍有不少基层官员热衷于赌博。有些官员出国赌博也已不是新鲜事，甚至有的官员赌博，一输就是上百万元人民币。党风影响民风，基层官员赌博的现象严重地破坏着基层社会的公序良俗。笔者以为，基层“官赌”现象的出现，是少数党员干部党性意识不强导致的，说到底还是权力缺乏监督造成的。一切官场乱象，说到底，无非是权力长袖乱舞。换言之，只有真正做到“有权必有责、用权必监督”，“官赌”这场腐败戏，才能早日收场。所以，有关部门应该对此强化监督。原标题：时政热点：对官赌现象应强化监督
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第6篇：对赌协议在企业并购中的应用
对赌协议在企业并购中的应用
对赌协议在企业并购中的应用
在企业并购行为中，因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此，双方往往倾向于在未来某一时间，根据被并购企业的发展情况对并购价格加以调整。也就是说，在未来，如果被收购方所陈述的情况是完全真实的，而且按照被收购方的预想实现了经营目标，作为收购方就追加收购价格，反之就减少收购价格（一般会以期权形式作为价格调整方式）。在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。这种估值调整方式在我国被形象地称之为“对赌协议”，其英文名称为“Valuation Adjustment Mechanism(VAM)”，直译过来是“估值调整协议”。实际上，“对赌协议”就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。近年来，外资并购国内企业时，大都引进对赌协议条款，以减少外资收购方的收购风险。由此，对赌协议开始引进国内，并得到了一定程度的发展，在企业并购活动中越来越引起重视，应用也越来越广泛。本文从对赌协议的由来、对赌协议在外资及内资并购中的应用，以及运用对赌协议应当注意的问题等方面，对对赌协议做一些简单介绍和粗浅阐释，供读者参考。
一、对赌协议的由来及其实质。
中国有句古语：买的没有卖的精！其核心思想就是在买卖交易中，卖方掌握着主动权，而买方往往处于被动地位。这是由于买卖双方在交易中的信息不对称所造成的，卖方往往最了解自己所卖东西实际情况，而买方无论怎样进行尽职调查，其掌握的信息都不可能超过卖
方。在企业并购活动中，投资人与被投资企业管理层同样存在着先天的信息不对称情况。收购方不可能充分了解被收购国（外资收购）的国情，对被收购方国家的文化、习惯、法律诸多情况的了解都是不充分的，而更多还是不可控的，这样加大了收购完成后，未来经营前景的不确定性。企业并购中基于这种信息高度不对称的资本游戏，必然具有很高的危险性。在这样的困境下，为了解决未来不确定和信息不对称这两个问题，国外的经济学家就开始研究设计各类交易工具（手段）试图来消除这种风险。由此，便出现了对赌协议（估值调整协议，也被称之为“业绩驱动的价值评估”），一直沿用至今，被认为是消除信息不对称引发的不确定性成本和风险的重要制衡器。
通俗的解释，投资方因为对被收购方了解的不充分（信息不对称造成的）以及未来经营成果的不确定性，然后双方共同商定一个暂时的中间目标，先按照这个中间目标给被收购方估值。一定时间后（一年或者几年）如果被收购企业经营业绩非常出色，投资方就适当调高投资的价格；反过来如果被收购企业经营非常糟糕，投资方就适当调低收购价格。而这种调高或调低投资价格，是以双方股权的变化来实现的（期权），即如果被收购企业经营得好，投资方就要拿出自己的股权低价出售给被收购企业的管理层，反之如果被收购企业经营得不好，被收购企业的管理层就要拿出一定股权低价转给投资方。双方“赌”的是未来一定时间被收购企业的经营业绩。由此可以看出，所谓的对赌协议，其实质是一种期权安排！在外资并购国内企业中，外资投资者不是以企业控制权为目的，而是以投资利益最大化为最终目的，其实质是财务投资者，或者称之为战略投资者，其最终是以被收购企业高成长后的股权退出作为投资完成标志。
二、对赌协议在外资并购中的典型应用。
“对赌协议”在国内最早且最著名的应用，是2002年10月摩根斯坦利等投资机构参股蒙牛乳业。2002年10月，牛根生创建的内蒙古蒙牛乳业公司为引进外资开始资本运作，通过与摩根斯坦利、鼎晖、英联等投资机构签署“可换股文据”，接受前述战略投资者注资3523万美元，同时与以牛根生为代表的蒙牛管理层（载体是金牛公司）签署了基于业绩增长的对赌协议。协议规定，在2003－2006年，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，将
会输给投资机构一定数量的股份（最多赔偿7830万股）；而如果超过50%，几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。
在当时看来，蒙牛在“对赌协议”中要实现3倍于行业平均水平的增长率，这无异于一场赌博。幸运的是，接下来的几年里，蒙牛发展速度惊人，远远超过了人们预期，并于2004年6月在中国香港上市，融资14亿港元。2005年4月，摩根斯坦利、鼎晖、英联投资机构选择了提前终止双方的“对赌协议”，并按承诺向蒙牛支付了可换股票据。蒙牛与国际投资者的这场对赌最终形成了双赢的局面。由于蒙牛的快速发展，虽然摩根斯坦利等3家金融机构手中的股票比例减少了，但是股票价值却获得了很大的提升，获得了数倍的投资回报。而对于蒙牛乳业来说，这次对赌既为其发展融入了相当数量的资金，同时也是一种股权激励方式，蒙牛的业绩如此出色与该激励密不可分。
“对赌协议”本身的目的是双向激励，既激励经营者努力经营，又对投资者形成一定的保护。而这种双赢局面正是对赌的目的所在。双赢给了国际投资者和国内资金需求者十足的动力与信心。对赌的目的在于双赢，但并不是说对赌的结果一定导致双赢。永乐电器就是对赌协议的典型受害者。
2005年10月，永乐电器在香港上市，摩根斯坦利等外资股东与永乐公司管理层签订“对赌协议”。协议规定：如果永乐公司2007年（可延至08年或09年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐公司管理层转让4697.38万股永乐公司股份；如果净利润相等或低于
6.75亿元，永乐公司管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐公司管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。
三、对赌协议在国内企业并购的应用。
国外投资者并购国内企业，一般都是战略投资者，属于财务投资人，通过退出获得被收购企业高额股权收益，是其基本运营模式。与国外投资者并购国内企业不同，国内企业之间的并购，往往是以获得企业控制权为核心的。作为以取得企业实际控制权（或最终取得控制
权）为并购目的的国内企业并购，虽然运营模式与外资并购截然不同，但是基于“对赌协议”基本原理，在实践中也有了一定的应用。笔者曾经为一企业并购设计了一起对赌协议，使得并购顺利实施。下面简单加以介绍，供读者借鉴。
A企业长期以来一直从事与矿山有关的贸易经营，对矿山企业的经营运作十分熟悉，通过几年的发展已经形成了较大资产规模以及较为成熟的管理团队。而与其有长期业务往来的矿山企业，却经营管理不善，连年亏损（即便是在近年矿产资源十分稀缺的情况下），矿山企业的主要大股东都是外地人，在企业工作的时间很少，企业的实际控制权在一小股东（本地人）手中。基于这些情况，大股东希望将股权转让出去，但是由于整个矿山规模较大，短期内很难寻找到具备实力的买家。A企业看到了矿山企业的良好前景，也看到连年亏损的根本原因是管理不善，希望能够对矿山进行收购，但是由于没有足够的资金，不能对矿山企业进行全面收购，多方融资也没有实际进展。在这种情况下，作为A企业的律师，提出可以参照外资收购的对赌协议原理，提出并购思路，设计收购方案。首先，向矿山企业大股东充分分析了他们目前存在的困境：投资没有任何效益，随着开采量的增加，可采资源逐渐枯竭，最后的结果，全部投资都可能血本无归；其次，向矿山企业大股东分析了A企业的管理团队和发展现状，完全有能力管理该矿山企业，而且基于多年的贸易往来，A企业已经享有良好信誉。再次，提出具体的可操作方案：由A企业按照现行市值，先行收购一定比例矿山企业股权，然后由A企业对矿山企业进行全面经营管理，双方设立一个利润指标，达到该利润指标后，矿山企业大股东拿出一定分红权（可分配利润）奖励A企业，同时A企业也可以以一定的价格收购矿山企业的股权，以达到控制股权比例。双方根据不同的利润指标，进行了奖励标准、股权交易量以及股权交易价格的设定。
通过上述设计，使得本来已经没有希望的收购活动得以实施，最终并购双方获得双赢。其实，这是对赌协议发挥了重要的杠杆重用，对收购方和被收购方进行了双向调节和激励。可见，对赌协议在国内企业并购中，也能发挥重要的作用。事实上，只要符合并购双方未来经营业绩不确定和信息不对称条件，对赌协议都能发挥有效作用。
四、运用对赌协议应注意的主要问题。
对赌协议能为投资方减少未来投资风险，能为管理层带来期权的“激励效应”。但双方并购交易（融资）额度巨大，势必导致对赌协议存在着很高的风险性。因而，国内企业在应用时不应一味照搬国外的模式，必须结合我国国情和自身条件进行具体分析，设计符合自身行业、企业特点以及未来市场发展趋势的操作方案，最大限度的利用这种风险防范原理，同时借鉴对赌协议成功经验，以解决企业的发展瓶颈，实现快速的跨越式发展。在运用对赌协议时，以下主要问题应当引起足够的注意。
1、正确认识对赌协议的利与弊。投资方签订对赌协议的利益驱动是通过对赌协议来控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方签订对赌协议的好处则是可直接获得大额资金支持，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。但不容忽视的是，对赌协议融资是一项高风险融资方式，企业管理层做出这一融资决策，必须以对企业未来经营业绩的正确判断为条件。因为一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，其损失将是巨大的。企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。
2、认真分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在条件较为成熟的情况下才选择对赌协议方式融资。企业在选择对赌融资方式时，通常还需要创造一定的条件。首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断；其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓；
3、国内并购在运用对赌协议时，一般不应简单以净利润作为未来业绩标准，应以扣除非经常性损益后的净利润作为衡量标准。非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非经常性损益会对企业当期利润产生较大影响，不能全面反映企业的持续经营能力、盈利能力。扣除非经常性损益后的净利润，能使企业当期盈利能力以及未来盈利能力更加公允和客观，可以避免企业实际控制人为了急功近利，体现短期良好业绩，而人为编制利润，从而影响对赌结果。
4、精心设计和协商协议条款。对赌协议的核心条款包括两个方面的主要内容：一是约定未来某一时间判断企业经营业绩的标准，目前较多的是财务指标（盈利水平）；二是约定的标准未达到时，管理层补偿投资方损失的方式和额度。国内企业在签订对赌协议时，可以在协议条款中多设计一些盈利水平之外的柔性指标（非财务指标）作为评价标准，还要通过谈判设计制约指标，而不能一味的迎合外方，不要为了融资而孤注一掷，饮鸩止渴，最终导致恶果。
5、虽然签订的是对赌协议，但是作为国内企业在经营时不能有赌博心理。赌博心理是一种非理性的行为，而在一个良性发展的企业中，经营管理必须是理性的，否则会贻害无穷。对赌协议中的有些条款是国外投资方作为投资的附加条件，强加给国内企业的。国内企业如果存在赌博心理，要达到协议约定的业绩指标，必然会出现重业绩轻治理、重发展轻规范的问题，问题一旦累积下来，就会积重难返，进入恶性循环，结果导致对赌失败，或者虽然对赌成功，但企业缺乏后劲，影响了企业的长远发展。对赌的投资方多为国际财务投资者，他们为企业提供资金，帮助企业上市，然后通过出售股权的方式套现，退出企业。
综上，在企业并购中引入对赌协议本身就是一场博弈，而市场竞争，同样存在博弈。虽然各方学者、专家对对赌协议评价褒贬不一，而笔者认为，对赌协议的原理本身不存在任何问题或者错误，关键是如何科学、合理的加以运用。博弈双方应当对博弈的结果有清醒地认识，具备足够的抗风险心理准备，更主要的是，应当对自身、对未来市场前景、对经营管理模式都有足够的了解和科学的判断，只有这样，对赌协议才会发挥应有的作用，对收购方和被收购方产生正向激励作用。
第7篇：涉赌银行账号内资金可认为赌资
涉赌银行账号内资金可认为赌资 综合新华社报道
记者15日从公安部获悉，最高人民法院、最高人民检察院、公安部日前联合出台了《关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》，针对利用互联网、移动通讯终端等传输赌博视频、数据，组织网络赌博等犯罪行为，进一步明确了法律适用标准。
建赌网接受投注属设赌场
《意见》明确了利用互联网、移动通讯终端组织网络赌博活动，构成开设赌场罪的定罪量刑标准。《意见》规定，利用互联网、移动通讯终端等传输赌博视频、数据，组织赌博活动，具有下列情形之一的，属于刑法第三百零三条第二款规定的“开设赌场”行为：建立赌博网站并接受投注的；建立赌博网站并提供给他人组织赌博的；为赌博网站担任代理并接受投注的；参与赌博网站利润分成的。
《意见》明确，实施前款规定的行为，具有下列情形之一的，应当认定为刑法第三百零三条第二款规定的“情节严重”：抽头渔利数额累计达到3万元以上的；赌资数额累计达到30万元以上的；参赌人数累计达到120人以上的；建立赌博网站后通过提供给他人组织赌博，违法所得数额在3万元以上的；参与赌博网站利润分成，违法所得数额在3万元以上的；为赌博网站招募下级代理，由下级代理接受投注的；
湖南自考成考 www.xiexiebang.com DCXY
招揽未成年人参与网络赌博的；其他情节严重的情形。
参赌虚拟货币也算赌资
《意见》同时规定了网络赌博犯罪的参赌人数、赌资数额的认定方式。
《意见》规定，赌资数额可以按照在网络上投注或者赢取的点数乘以每一点实际代表的金额认定。对于将资金直接或间接兑换为虚拟货币、游戏道具等虚拟物品，并用其作为筹码投注的，赌资数额按照购买该虚拟物品所需资金数额或者实际支付资金数额认定。
《意见》明确，对于开设赌场犯罪中用于接收、流转赌资的银行账户内的资金，犯罪嫌疑人、被告人不能说明合法来源的，可以认定为赌资。向该银行账户转入、转出资金的银行账户数量可以认定为参赌人数。如果查实一个账户多人使用或多个账户一人使用的，应当按照实际使用的人数计算参赌人数。
为赌网提供服务属共犯
《意见》指出，明知是赌博网站，而为其提供下列服务或者帮助的，属于开设赌场罪的共同犯罪，依照刑法第三百零三条第二款的规定处罚：为赌博网站提供互联网接入、服务器托管、网络存储空间、通讯传输通道、投放广告、发展会员、软件开发、技术支持等服务，收取服务费数额在2万元以上的；为赌博网站提供资金支付结算服务，收取服务费
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数额在1万元以上或者帮助收取赌资20万元以上的；为10个以上赌博网站投放与网址、赔率等信息有关的广告或者为赌博网站投放广告累计100条以上的。
电子证据应作刑事证据提取
《意见》规定，侦查机关对于能够证明赌博犯罪案件真实情况的网站页面、上网记录、电子邮件、电子合同、电子交易记录、电子账册等电子数据，应当作为刑事证据予以提取、复制、固定。
《意见》明确，对于电子数据存储在境外的计算机上的，或者侦查机关从赌博网站提取电子数据时犯罪嫌疑人未到案的，或者电子数据的持有人无法签字或者拒绝签字的，应当由能够证明提取、复制、固定过程的见证人签名或者盖章，记明有关情况。必要时，可对提取、复制、固定有关电子数据的过程拍照或者录像。欢迎发表评论我要评论
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