对外担保自查报告
第1篇：10对外自查报告
10对外汉语国家奖助学金自查报告
10对外汉语专业2011年度国家奖助学金发放工作本着“公正、公平、公开、及时、有效”的发放原则已经成功发放到每位获得者的手中，现按照要求做出自查：
1、本次发放工作成立了以辅导员为核心，班委会和各位宿舍长共同参与的评审及监督工作组。
2、在认真学习国家关于奖助学金发放的相关文件及精神后，召开全体班会，宣布国家奖助学金的评审过程及办法。
3、首先开始贫困生的认定工作，由全体同学投票决定，参考各位宿舍长的建议与学生平时表现，公开透明。
4、其次进行国家奖助学金的评定，参考学生投票及学生的学习成绩进行评定，然后进行获得者信息的汇总工作，将信息准确的汇总，并交由各人进行签字，以确保信息准确、可靠，并及时上交汇总表。
5、由全体同学进行监督，本次国家奖助学金如实如数的发放到每位获奖者手中，发放过程中未出现以任何借口的截留、平分、回扣等违规现象，辅导员及班委会成员未出现任何违规行为，并建立了有效的监督机制进行监督。
6、在国家奖助学金发放完成后，对受助同学进行教育，坚持勤俭节约的良好生活习惯，不攀比、不浪费，热爱祖国、团结同学、助人为乐的中华传统美德精神得到发扬。
最后，10对外汉语专业2011年度国家奖助学金发放工作按照要求正确操作及时完成，不存在任何违规现象。
10对外汉语 辅导员： 2011年12月20号
第2篇：对外担保情况说明
情况说明
本人身份证号码，为身份证号码担保，金额为元。该笔贷款还款正常，变为事实负债的可能性较小。
签名：
年月日
第3篇：对外担保管理制度
对外担保管理制度
大连智云自动化装备股份有限公司
对外担保管理制度
对外担保管理制度
利的原则。
公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
对外担保管理制度
(七)国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保管理制度
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
对外担保管理制度
规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。
对外担保管理制度
对外担保管理制度
担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。
对外担保管理制度
及时向证券交易所报告并公告。
对外担保管理制度
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会
2010 年 12 月 25 日
第4篇：对外担保管理制度
四届六次董事会资料之三
湖南长丰汽车制造股份有限公司
对外担保管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第八条 公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：
（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人；
（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。
第九条 虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第十条 公司对外担保的决策权限：
（一）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。
（二）担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。
第五章 对外担保的风险管理
第十八条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。
（三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十九条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十二条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第六章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任人责任
第二十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。
第二十七条 公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第二十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第二十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第三十条 法律规定保证人无须承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第三十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经董事会审议通过后生效。
湖南长丰汽车制造股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月
第5篇：上市公司对外担保
关于规范上市公司对外担保行为的通知 文号证监发[2005]120号发文单位:发文时间: 2005年11月22日 各上市公司、各银行业金融机构:为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为,有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险,根据、和等法律、法规的规定,现就上市公司对外担保有关问题通知如下:
一、规范上市公司对外担保行为,严格控制上市公司对外担保风险：
(一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议.(二)上市公司的应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度.（三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批.须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保.股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(五)上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。(六)上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。(七)上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险 (一)名银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。(二)各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：
1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；
2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；
3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；
4、上市公司的担保能力；
5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。
(三)各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。(四)对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。
三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行业的责任追究力度
(一)中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构要加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。
(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。(三)银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究法律责任。
四、其他 (一)各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。(二)本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。(三)金融类上市公司不适用本《通知》规定。
(四)《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（征监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。
五、本《通知》自2006年1月1日起施行。
中国证券监督管理委员会
中国银行业监督管理委员会
二00五年十一月十四日
老话题中的新问题――论上市公司对外担保
张圣怀
2004-06-09 15:07:16
文•张圣怀 北京市天银律师事务所
担保，本是一个老问题。但担保发生在上市公司中，便产生了许多新内容。这些新内容的产生，根源于上市公司这个特殊主体。
一、“对外”担保中“外”的界定
简言之，为他人担保即为对外担保，为自己担保则不属于对外担保。可是，什么是“他人”，这个看来不是问题的问题，在实践中却出现了许多的模糊。
举例说明。甲为上市公司，甲之下有一甲控股80％的下属企业乙。乙向银行借款时，甲为乙提供了担保，这个担保叫对外担保还是对内担保？
实践中对此种情形有三种界定。其中，称甲对乙的担保为对内担保者不在少数。这种观点来源于下述理解：甲是乙的绝对控股股东，按财务制度甲需合并乙的财务报表。一经合并，乙并无单独的资产与负债，乙的资产与负债成为了甲的资产与负债，乙的全部财务状况便反映在甲之中，（对不属于甲的20％的权益部分，合并报表后列入甲的少数股东权益）。由此认定，甲对乙的担保，实际是甲对自身负债的担保，该种担保不属于对外担保的范畴。
第二种说法，认为甲对乙的担保可以算作对外担保，但担保份额应按甲对乙担保的总额减去80％计算。这种说法源于第一种理解，同时承认该笔担保中有20％的份额在为他人担保。
何以区别对外担保和对内担保，源于现行法律法规对上市公司规范运作的要求。如果是对外担保，则上市公司必须比照对外投资的权限要求履行审批程序，通常上市公司的公司章程中明确规定了对外投资的审批权限。审批程序包括通知、审议和公告三步程序。公司对内担保则不视为对外投资，无需履行对外担保的审批程序，只需作必要的信息披露即可。上市公司必须严格遵守规范运作的要求，如果应由董事会或股东会审核的事项未有及时、正当履行审核程序或应即时披露的事项未能及时披露，构成上市公司违规运作，将受到证券监管部门（通常是两地交易所）通报批评或谴责等处罚，严重者将受到中国证监会查处。上市公司违规运作并因此而受到监管部门的处罚，对上市公司再融资将构成重大不利影响。在目前形势下，上市公司任何于再融资不利的因素都将对上市公司再融资构成威胁。
控股子公司的财务报表合并于控股公司是现代财务制度的一项基本要求。但是这种合并不是法律意义上的公司的合并，报表的合并是为让投资者准确全面把握一个公司的财务状况的财会方法，它从来不意味着且永远也不意味着一个法律主体的消亡。在现代企业法律制度下，前述举例中的甲是独立法人，乙也是独立法人。甲和乙的法律关系的主要方面可简单概列三点：1.甲对乙有80％的投资决策权。2.甲对乙有80％的收益分配权。3.甲在乙破产清算时，有80％的剩余财产分配权。除该等关系外,无论甲对乙的控制关系如何大,甲的行为不能代替乙的行为。乙的行为所产生的财产损益不能归属于甲本身。对乙的债权人而言，乙的借贷关系和甲的担保关系是独立存在的两个法律关系。当乙不能履行债务时，甲所要承担的担保额是乙的全部债务而不是部分债务。
前述通过计算甲对乙的控股比例来计算甲对乙的担保份也是不能成立的。这种推论的错误在于：人为地将乙公司的破产清算提前实现且在价值观念上将80％的股权等同于80％的剩余财产分配权。其实，无论股权的价值与剩余财产分配权的价值是否等同，这是两个不同的权利和责任体系。剩余财产的多少与乙方经营状况成正比。而乙的经营是独立经营，甲方并不对乙方的经营承担任何经营亏损责任。无论甲对乙的控股比例如何，甲不能逃避对乙担保的全额风险责任。
二、上市公司对外担保的法律补救――反担保的运用
2003年8月28日，中国证监会发出了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。《通知》明确要求上市公司对外担保必须设立反担保。这是规范上市公司对外担保的一个重要举措。建立上市公司对外担保的反担保制度的法律意义，在于将上市公司履行保证责任后对被担保人的普通债权人地位提升为优先受偿的债权人地位。
但前述通知并未就上市公司对外担保的原则，适用条件和反担保的具体运用要求作出明确规定。笔者结合我国现行法律法规的规定、司法实践及上市公司普遍存在的对外担保的状况，谈如下意见：
1．应尽可能避免对外担保。从理论上，凡是对外担保均有风险，这种风险并非因有反担保措施的实施而完全避免。这种风险根源于任何反担保财产均存在执行、交割时的不可能性。在现行保险制度、司法制度不完善的条件下，反担保财产的自然灭失、反担保财产所有权的非正常转移等均可造成反担保财产成为空文财产。
正因为此，一些上市公司已意识到对外担保的潜在风险而在实践中一律拒绝对外担保。这种法律保护意识是正确的。公司对外担保，无非是债权人将债务风险转移给担保人，而现行法律对债权人利益的保证几乎是绝对的，除非存在债权人与债务同谋欺诈、胁迫担保人等情形。而就上市公司而言，它与其他担保主体相比最大的区别在于其权利主体的无限多元性。任何一投资主体有权且有可能对上市公司投资者利益的行为诉诸法律，对上市公司及其相关责任人员（主要包括董事）构成纠纷环境。所以，我们坚持主张，如果不存在上市公司不对外担保就不能生存和发展或对生存和发展构成重大障碍的情形，上市公司原则上应避免对外担保。
2．无法回避对外担保时，应尽可能以控股比例和控股值较小的下属企业为他人提供担保。
3．只能以上市公司自身的名义对外担保时务必设立反担保（上市公司下属能合并报表的企业的对外担保也应设立反担保）。反担保措施在目前形势下是减少对外担保风险的基本措施。反担保的核心是履行反担保的法律手续，即履行动产、股权的质押和不动产抵押的登记手续，只存在反担保协议或反担保承诺文件，但未能得到登记相关的认可，司法审判将难以认定该类反担保是有效反担保。实际中的一种重大误区是以为有反担保协议或反担保承诺即为反担保。
上述几个方面，是上市公司决定是否对外担保前的基本指导思想。
但是，按上市公司规范运作的内在要求，并非任何可以履行反担保法律程序的财产均可作为反担保财产。能够作为反担保的财产，必须符合如下条件：
1．反担保财产应是可及时变现的财产。上市公司为他人仅是为他人的融资提供方便，上市公司不可能因对外担保行为本身获得任何直接经济利益。因此，上市公司若因对他人的担保而事后承担了担保责任，上市公司的首要任务是平衡因该担保责任的承担而为自身造成的经济损失。在平衡责任的程序上首先要求将反担保财产及时变现。及时性要求在财产变现过程中不能经过漫长的协商过程，不能出现该反担保财产难以寻求接受主体，不能出现反担保财产变卖中繁杂的审批程序，不能出现财产变卖的法律禁止情形。
2．反担保财产的获得应能给公司带来良好的效益。如果上市公司不能如愿变卖反担保财产，只能自己受让该等财产时，反担保财产必须是良好的盈利前景。盈利的标准应依上市公司的盈利水平而定，原则标准应是不低于上市公司净资产收益率。对微利甚至亏损的上市公司而言，反担保财产收益水平应不低于年银行贷款利率。不低于年贷款利率的标准并无法律法规的明文规定，但我们认为，对于微利或亏损的上市公司，其反担保财产的收益率必须不低于这个标准。对这个标准的依据可以理解为：上市公司依赖于银行贷款履行了担保责任，但贷款的利息损失必须获得全额补偿。
3．反担保财产在上市公司总资产或净资产或净利润中的比例不得超过50％。因反担保财产的获得使得反担保财产在上市公司总资产、净资产或净利润中任何一项指标超过了50％，意味着上市公司资产的重大重组。这样的重组结果或可能性必须事先获得上市公司股东大会和中国证监会及其他政府主管部门审核同意方可进行。被动的不得已而为之的上市公司重组，是一种因不谨慎而导致的违规性重组，是上市公司必须提防的重要事项。
4．不能变现的反担保财产需符合上市公司的主营业务方向。否则按目前上市公司财务会计制度，这类资产虽然可产生效益，但属于非主营业务收入，对上市公司再融资的盈利条件构成不良影响。
5．上市公司董事会应对反担保财产的可变现性或其是否符合上市公司主营业务、是否具有良好的收益前景、拥有反担保财产是否存在法律障碍、是否具有可操作性等发表意见。
现行法律法规对上市公司对外担保并未作如上明确规定。但上市公司是一种特殊的主体，其对外担保行为的发生及其由此产生的经济利益关系、法律关系，必将对上市公司的内在要求构成直接或间接地影响。因此，上市公司对外担保时，必须衡量该行为对上市公司的影响度。
中国证监会前述《通知》首次对上市公司对外担保作出了较为详细的规定。按现行法规的规定，上市公司国有法人股或特定行业的垄断经营权、特许经营权的转让，必须经过严格的行政审批程序，这个程序的完成在时间上可能是一个漫长的过程，在后果上可能获准通过的不可能性。概括起来，《通知》对上市公司对外担保应当遵守的规则主要内容如下：
1．上市公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2．上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
3．上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信作出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过20％的被担保对象提供债务担保。
4．上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5．上市公司必须严格按照《上市公司规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保的事项。
6．上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况，执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
7．纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本《通知》的规定。
8．违规操作的法律责任。
这一规定的出台，弥补了上市公司对外担保环节的法律和监管空白，为上市公司对外担保提供了操作依据。但是以该《通知》指导上市公司的对外担保，尚存在众多的不足。就其内容而言，该规定主要限于程序性的规定，缺乏实体性的操作规定。因此，该规定尽管意义重大，但仍亟需完善。
中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 证监公司字[2000]61号
颁布时间：2000-6-6发文单位：中国证监会 各上市公司：
为了保护投资者的合法权益和上市公司财产安全，防范证券市场风险，现就上市公司为他人提供担保的有关问题通知如下：
一、上市公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。
二、上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
三、上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
四、上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
五、上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。
六、当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
七、上市公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
八、上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
九、上市公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
十、上市公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。
上市公司为他人提供担保未按照《证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，证券交易所应当根据《证券交易所股票上市规则》视情节轻重对有关上市公司及责任人给予相应的处分。
上市公司对担保事项的信息披露违反《中华人民共和国证券法》和本通知规定的，中国证监会依法对有关上市公司及责任人给予处罚。
中国证券监督管理委员会
二○○○年六月六日
