私募基金合规总监岗位职责（共18篇）

第1篇：私募基金如何合规募集

私募基金如何合规募集

私募行业整体上守法合规意识和规范化水平逐步提高，但是私募募集仍然是私募机构违规问题的高发区。

私募募集合规要求无非解决两个问题：第一，向谁募集，即投资者适当性管理；第二，怎么募集，即募集行为规范。那么，到底怎样做私募基金的募集才是合规的呢？募集流程是怎样的？需要注意哪些要点？一起来看看吧！

募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式：一是私募基金管理人自行募集；二是私募基金管理人委托基金销售机构募集。

基金销售机构需满足三个条件：一是在中国证监会注册；二是取得基金销售业务资格；三是成为中国基金业协会会员。

募集流程

一、了解投资者信息

由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

二、对投资者分类

投资者分为普通投资者与专业投资者。详细的划分条件可在“中国证券投资基金业协会”官网上查看或是关注微信公众号：君华汇，后台留言获取。

专业投资者之外的投资者为普通投资者，并且，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以转化。

根据7月1日实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。

三、填写风险测评问卷

对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配，在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶。

四、投资者适当性匹配

对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

五、基金推介

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

六、签署风险揭示书

适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。

特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

七、合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。合格投资者认定标准可关注微信：君华汇，进行查阅。

合格投资者累计不得超过200人。

如果投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者；基金份额受让后投资者人数累计不得超过200人。

八、投资冷静期

完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

九、回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。 2.回访过程不得出现诱导性陈述。

3.募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

4.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

5.未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

十、未尽事宜 资料归档

对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。双录留痕

1、现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；

2、现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；

3、现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；

4、现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；

注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

第2篇：私募基金内部合规与风险控制

私募基金内部合规与风险控制

很高兴能在这里和大家一起分享合规和风险控制，在座有这么多人，估计也不是冲着合规风控来的，还是冲着亚伟总来的，但我还是跟大家讲一下风控，以及说一些真心话，如果给大家帮助的话更好。

私募公司的合规风控，我们是2007年从公募出来的，当时想得很简单，把公募的风控体系引入到私募就可以了，但不是这么回事，还是要回到如何理解风控。我们的风控目标是什么？风控的目标是实实在在的控制住风险，同时，又不耽搁公司的业务发展。这里存在什么样问题？比如以我们为例，我们只做一个策略，另外，所有的产品都是按这个策略走，只做证券私募。如果我们有很强大的风控体系，比如涵盖到证券、期货以及其他的品种，这样有可能会出现风控过度的情况。私募有一个特点，是收20%的业绩报酬的，即为什么你要比别人多收20%的报酬，就是你要在这个领域中做的优秀，比如我们做绝对回报，那么在这里一定要做到优秀。否则客户会抛弃你。在这领域做的优秀，必须要保证基金经理的激情，做投资的话，一半是科学，一半是艺术，在有的情况下，基金经理这么操作，还是那么操作都不是很确定。所以基金经理的激情必须要保证，如果风控过度，在私募里肯定存在这种现象，如果出现风控过度，那么你很有可能扼杀了这批优秀人的激情，这样业绩的持续性难以保证，对私募来讲，如果不保持优秀，或者不保持在某一个领域保持优秀就很难做。这样风控的难题就来了，如何掌握这个度？因为风控过松也容易产生问题，因为只要一个风险事件就让你多年的心血（就毁灭了），有些人做阳光私募之前做地下私募十几年了，一旦出现风控事件所有的努力都白费了，所以度的把握是私募风控中最看重的。

另外私募和公募的不同还有一方面，私募风控不用给股东看有多漂亮的体系。私募风控除了保持基金经理的热情，还有是基金经理都是我们股东，因为私募很多是合伙制，如何说服这些股东真心实意的配合你，如果只追求形式上的风控，很有可能应付你，如果不懂业务，很难真正地控制住这样的风险。我们公司也成立了8年时间，我们在这里说一下自己的心得，给协会领导汇报一下我们的成果，可以给大家参考。

我们想的办法是什么？很重要的是首先是思考风控的目标是什么，目标是真正作到风控。第一，不要让公司受到伤害。第二，私募主要的股东就是业务骨干，说清楚这个风控是为了他们好，有些人不是很理解这些细则到底是规定大家能做什么，不能做什么，要和大家讲清楚，也是为了这些人事业上长期的发展。这个是比较重要的。

我简单介绍一下我们公司的风控。我们内部的做法是什么？我们有一个风控委员会，合规风控部就是执行部门，不是跳起来骑到股东头上吆喝的，我们风控的人员都是各部门的负责人。由大家共同坐在一起。这里最重要的是合规文化，大家形成统一的认知之后，大家坐在一起如何讨论建立风控框架。私募是比较专业化的，每家做的事不一样，有证券等等。我们自己的经验是让各部门的负责参加风控委员会，大家共同讨论。讨论下来之后，风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售运营等一大堆，但是在这里，我们又梳理了对我们来讲最重要的几个环节。对我们来讲，最重要的是投资行为，销售、信批，运营没有放这里，因为我们的后台都是外包的，很多私募和我们也一样，后台主要是外包出去。这里最重要的是值得信赖的后台外包机构，而不是选费用最低，值得信赖最重要。但我们内部的风控来讲，我们主要是关注投资销售和信批。具体的制度主要是围绕这三块：

第一是员工的行为准则，很多私募都有误区，大家觉得公募管得严，私募就管得松，所以在私募可以这样那样。其实我们的风控部门认真研究了法律框架体系，如果你出了红线，不管是私募还是公募都一样。所以我们在《员工准则》中制订得比较细，还有另外一些行为规范。这里最重要的是，公司的管理层对风控要重视。我本人是风控委员会主席，我们各部门有负责人做风控合规负责人。

整个员工行为管理方面，有比较详细的入职申报，股票申报和备案制度，还有一些关键岗位的谈话，在操作的过程中，如果不和大家讲清楚这是为大家好，有些没有从公募出来的员工也觉得略有抵触，这里可以和大家讲清楚，和大家沟通清楚了，大家还是认同的。我们对员工都有报备，我们内部也有讨论，到底要严格什么程度？是否要有摄象头什么的，我们说要适度，首先是让大家认识清楚，如果出现了一些违规操作的行为，比如瞒着公司炒股票，这是对自己的职业生涯有很大的影响。第二，建立管理监督制度，实际上建立一套制度，让不好的人得到惩罚，这些是变相地对规范的人是奖励。内部必须要建立这样的生态环境。所以我还是要感谢协会，我们协会有一些警示制度，就是把一些违规的相关的公司有一个公式，这是变相地对合规公司的鼓励。在公司内部也一样，建立一套合规的制度，对规范操作的人是一种鼓励。

这是我们的有效沟通机制，首先让大家真的内心深处认识到，这是为公司和为每一个人好，这样才能讨论出一个有效的合规风控体系，所以我们有多层次的合规风控和讨论，当然也感谢协会召开了这么多会议。另外我们还有讲座，以及关键岗位的谈话。主要的目的是有一个有效的沟通，让大家意识到这是对每个人都有帮助。

这是我们公司的内部情况。我们的一些相关细则可能还没有完全出来，就我们原来过去八年总结的东西给大家简单地介绍一下，我们要等协会的细则出来之后再梳理，再把我们的制度进一步完善。

第二部分，我对证券私募比较了解，所以从证券私募的角度来看，私募证券主要有三块重点：投资、销售、信批。

关于投资，这些都是法规。这里的关键点，在于不管在公募还是在私募，只要做基金，受到的法律监管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一个双十的规定，私募在双十上可能宽松一点，比如单一股票可以持30%。我们私募是专心做投资的，有些人可能对法律法规研究不是很细，但我们内部还是很强调法规教育这一块。

关于销售，一个是合格投资者累计不超过200人。另外，禁止向不特定对象宣传推介，如果我接到一个客户想了解我们的产品，我们的流程是，先给他问卷，了解他的金融资产，包括他的风险偏好，如果他可以承受，我再向他相关产品介绍。这是我的理解，不一定准确。禁止承诺投资本金不受损失和最低收益，我们的产品卖点的提炼上不能说，但具体结构化产品，我的理解是可以做的。

最后一个是面向合格投资者募集资金。这里和信托可能不太一样，在个人投资者合格认定上，是指不低于300万的金融资产，并且金融资产不包括房产。

第三个是信息披露，一个是给投资者信披，一个是给协会信息披露。现在的客户可能也很难说只要这一点就够了，我们自己的理解是，我们现在给客户的信息披露体系是，每周发给客户估值，每个月有月度报告，给大家介绍一下。有不定期的现场客户的汇报会，基本上这样的情况客户觉得可以了。如果和私人银行或者其他渠道合作的话，我刚才提到的信息披露的频率客户是满意的。

这里我介绍了相关的合规法规的学习，是给大家一个靶子，大家建立风控的时候有几个关键点：

第一，一定要弄清楚风控的目标是什么，绝对不是有一套漂亮的风控制度就可以了，而是真正地控制好风险。

第二，要真正地控制好风控，一定要让每一个关键岗位的人理解风控的目标是什么。

第3篇：私募基金如何构建合规风控体系

【原创】私募基金如何构建合规风控体系？（附攻略）

2017-06-08 15:13 来源:中国证券经纪人协作网 基金 /私募 /风控

如何建立合规风控，是协作网与喜牛共同开办的《21天私募精英计划》大系列课程中重要环节一堂。本次培训邀请到郑莹老师，喜年集团总裁，原上海从容投资总裁。管理私募规模过百亿。

郑莹老师从事私募基金近十年，在开始时，她也并不清楚和了解合规风控体系的重要性，随着经营还有和合作伙伴的合作过程中逐步深入理解什么是私募基金的合规风控体系，如何构建私募基金的合规风控体系。

最初，甚至两年之前，私募基金的合规风控体系不是热门的话题，大家普遍认为私募基金业绩好就行，风控更多是应付和机构合作是，比如机构的白名单。再这个过程中，合规是一个浮夸的东西，与经营无关。

但是在基金业协会成立之后，合规就不再是面上的，或是给私募基金做点缀装饰的项目，而是一个大家都意识到的问题。如果合规出现问题，进入私募基金的行业都会出现困难和阻碍。

对于私募基金的创始人来说，合规风控从来都不是一个装饰的话题，实际上的一旦开启私募基金的声音，如果没有合规风控体系，就必将死无葬身之地。而私募基金的高淘汰率，大家普遍归结于业绩和市场，然而呢，背后的原因还是整个的商业模式和商业体系，没有把风控和合规体系搭建好，在私募基金失败的案例中来说，基金失败了，生意也失败了，并不是单一的技术原因，更多的是体系的原因。

每个阶段的状态不同，必须要适合公司的发展状态，每个阶段的状态不同合规风控的要求和自身的出发的匹配度也不一样。

一、风控目标

1､公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监督机关的相关规定和公司的各项规章制度

2､建立健全的法人治理机构，形成科学合理的决策之、执行机制、监督机制和反馈机制。

3､建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和资产管理的安全完整。

4､在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。股东及客户的合法权益不受银帆，维护公司的信誉及良好形象

二、风控的原则

1、全面管理与重点监控相统一的原则

建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续的监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性的事实重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险

2、独立集中与分写作统一的原则

建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门的分工明细、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。

3、充分有效与成本控制相统一的原则

建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。

三、各部门的职责划分

风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售、运营等都包含在内，其中最重要的是投资、运营、销售环节。

四、整体风控架构

1、前台业务部门

对于客户和公司负责，为风险控制负主要责任 基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等主动要求设定和调整业务

2、风险管理职能部门

包括风险管理和法律合规部，与业务部门相互独立

全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设

3、内部审计团队

对公司内控体系的健全性、合理性和有效性进行独立审计 监督与制衡前台业务部门和风险管理职能部门

五、风险管理工作内容与流程

六、风险管理体系的监督与评价

公司应对风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是够存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。

风险合规和审计人员可定期或不定期的检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。

第4篇：私募基金监管新规要点

私募基金监管新规要点

一、取消私募基金管理人登记证明，以官网披露的情况为准

中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明，中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。中国基金业协会以通过协会官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

二、基金管理人应在规定期限内履行基金产品备案手续

1、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

2、自公告发布之日（2016年2月5日）起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

3、自本公告发布之日（2016年2月5日）起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

4、被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。

三、须及时履行季度、年度和重大事项信息报送义务

1.未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2.私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

PS：具体的披露内容，参见《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》，月度报告在每月结束5个工作日内完成，季度报告在季度结束之日起十个工作日内完成，年度报告在每个会计年度结束后4个月内完成。

四、已登记管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，暂停基金产品备案，列入异常机构名单

1.自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

根据《企业信息公示暂行条例》，满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。

2.新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，不予登记

五、管理人年度财务报告需经审计

1.已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并对外公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2.新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，将不予登记。

六、管理人登记需提交《私募基金管理人登记法律意见书》

1.新申请私募基金管理人登记机构，需提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料

2.已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》

3.已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。

4.已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

5.法律意见书内容提出了具体要求（具体参见《私募基金管理人登记法律意见书指引》）

法律意见书应当就以下内容发表明确意见：

（一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

Ps: 根据基金业协会的相关解释，如果名称和经营范围不含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等相关字样，协会将不予登记。

（三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。Ps: 4号文中并没有明确定义什么是与私募投资基金业务存在冲突的业务，但是我们注意到4号文问答中提到“许多机构正在开展非私募基金管理业务，甚至从事投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，允许这些机构长期登记为管理人，既有悖于私募基金登记备案统计监测的制度设计初衷，也占用了有限的自律监管资源”。

（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

Ps: 根据《外商投资产业指导目录》（2015版），证券投资基金管理公司（外资比例不超过49%）。因此，我们理解，如果是私募基金管理人从事证券投资业务，则其外资比例不得超过49%。

（五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

（八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。Ps:具体参见根据2016年2月1日施行的《私募投资基金管理人内部控制指引》。

（九）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

（十二）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

（十三）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

（十四）经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

七、高管取得基金从业资格

1.私募证券基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格

2.从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

3.各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。 4.基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。

5.3类情况可以认定取得基金从业资格，私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

（1）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。（2）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。（3）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第1、2情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

PS：根据与协会的沟通，建议无论是否通过证券资格等其他资格认证或有相关经验，都应尽量通过基金从业资格考试。

6.基金从业资格可通过考试方式取得，也可以通过认定方式取得。

7.已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

8.已登记的私募管理人，需于2016年12月31日前，整改高管人员的基金从业资格情况。逾期，暂停产品备案及重大事项变更申请。

八、向投资者的重大信息披露

2016年2月4日，基金业协会发布《私募投资基金信息披露管理办法》，根据该办法，披露义务人需要履行如下披露义务：

（一）一般披露事项 第九条规定：信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

(一)基金合同；

(二)招募说明书等宣传推介文件；

(三)基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；

(四)基金的投资情况；

(五)基金的资产负债情况；

(六)基金的投资收益分配情况；

(七)基金承担的费用和业绩报酬安排；

(八)可能存在的利益冲突；

(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

（二）募集期间应向投资者募集的事项

第十四条规定：私募基金募集期间，应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；

（五）基金估值政策、程序和定价模式；

（六）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（七）基金的申购与赎回安排；

（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

（九）其他事项。

（三）运行期间应披露的事项

第十七条规定：私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起6个月以内向投资者披露以下信息：

（一）报告期末基金净值和基金份额总额；

（二）基金的财务情况；

（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（五）投资收益分配和损失承担情况；

（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（七）基金合同约定的其他信息。

（四）重大事项变更应披露的事项

第十八条发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（二）投资范围和投资策略发生重大变化的；

（三）变更基金管理人或托管人的；

（四）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（五）触及基金止损线或预警线的；

（六）管理费率、托管费率发生变化的；

（七）基金收益分配事项发生变更的；

（八）基金触发巨额赎回的；

（九）基金存续期变更或展期的；

（十）基金发生清盘或清算的；

（十一）发生重大关联交易事项的；

（十二）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（十三）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（十四）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

第5篇：新规私募投资基金合同

XXXX私募投资基金

基金合同

年 月

XXXX私募投资基金基金合同

风险揭示书

尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构认购或申购本私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和基金合同，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。

本基金投资运作可能存在如下风险： 1.管理风险

基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。

2.市场风险

金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括：

（1）政策风险

因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。

（2）经济周期风险

随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。

（4）上市公司经营风险

上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽

XXXX私募投资基金基金合同

然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。

（5）购买力风险

本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。

（6）再投资风险

再投资风险反映了利率下降对固定收益证券（包括存款）利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即前面所提到的利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，本基金财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。

3.信用风险

本基金在交易过程可能发生交收违约，或者本基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致基金财产损失。信用风险主要来自于交易对手、发行人和担保人。在本基金财产投资运作中，如果管理人的信用研究水平不足，对信用产品或交易对手的信用水平判断不准确，可能使本基金财产承受信用风险所带来的损失。

4.流动性风险

（1）本基金预计存续期限为基金成立之日起至[存续期限](包括延长期(如有))结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

（2）市场整体流动性风险

证券市场的流动性受到价格、投资群体等诸多因素的影响，在不同状况下，其流动性表现是不均衡的，具体表现为：在某些时期成交活跃，流动性非常好，而在另一些时期，则可能成交稀少，流动性差。在市场流动性出现问题时，本基金的操作有可能发生建仓成本增加或变现困难的情况。

（3）期货合约和个券流动性风险

由于不同投资品种受到市场影响的程度不同，即使在整体市场流动性较好的情况下，一些单一投资品种仍可能出现流动性问题，这种情况的存在使得本基金在进行投资操作时，可能难以按计划买入或卖出相应数量的证券，或买入卖出行为对证券价格产生比较大的影响，增加投资成本。这种风险在出现期货合约和个券停牌和涨跌停板等情况时表现得尤为突出。

（4）其他流动性风险

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1）定向增发股票锁定期满后，对股票进行减持过程中，因证券市场或集合计划所投资股票的流动性不足，或所投资股票被停牌、除牌等情况，从而导致股票不能及时减持而造成损失的风险。

2）本基金存续期内不开放申购、赎回，基金持有人所持有的份额在存续期内无法赎回的流动性风险。

5.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力较高的合格投资者。

6.金融衍生品投资风险 （1）期货投资风险

本基金将投资于国内四家期货交易所上市的期货金融衍生品。无论管理人是否出于投机目的对金融衍生品进行投资，由于金融衍生品的高杠杆性等特征，对金融衍生品的投资无论在任何情况下均具有较高的风险。

期货交易所实行保证金制度、当日无负债结算制度、涨跌停板制度、持仓限额和大户持仓报告制度、风险准备金制度以及国务院期货监督管理机构规定的其他风险管理制度。本基金可能因保证金不足而被采取限制开仓、强制平仓，进而可能给本基金造成重大损失；本基金所委托的交易所会员除接受本基金委托外,还可能同时接受其他主体的委托,本基金所委托的交易所会员发生保证金不足时将被采取限制开仓、强制平仓等措施，而这种不足不一定是本基金的保证金不足造成的,还可能是上述交易所会员进行其他主体的委托操作所造成的,但即便如此本基金也可能因此受到重大损失；为及时缴纳保证金，本基金可能紧急变现部分基金财产，在上述情况下，该部分基金财产的变现可能并非以最优价格进行，从而造成本基金的损失。本基金及本基金所委托的交易所会员可能被实行强制结算，一旦本基金或本基金所委托的交易所会员被强制结算、可能给本基金财产造成损失。

（2）收益互换投资风险

收益互换交易是一种新的业务形式，有其特有的规则和风险。收益互换风险主要来自于两个方面，一是内部风险，二是外部风险。内部风险主要是由于基金管理人对市场预测不当，导致的投资决策风险；外部风险包括交易对手无法履行收益互换协议，引发交易违约的信用风险，金融标的价格不利变动导致的价格风险，市场供求失衡、交易不畅导致的流动性风险等。

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（3）期权投资风险

期权属于高风险高收益的金融衍生品，由于高杠杆特征，当出现不利行情时，所投资期权合约品种微小的变动就可能会使本私募基金遭受较大损失。

如本私募基金作为期权合约的买方，当出现不利行情时，如本私募基金选择不执行期权则本私募基金可能损失权利金/期权费及相应的时间成本，如本私募基金选择执行期权则可能因为不利行情因素导致本私募基金投资遭受损失；如本私募基金作为期权合约的卖方，当出现不利行情时，期权合约买方往往选择不执行期权，本私募基金可能由于所持期权价格受不利行情影响而产生较大的损失。

当前，我国的场内期权交易品种及相关法律法规、交易规则尚未建立，不排除该等法律法规、交易规则的实施可能导致本私募基金无法参与期权交易。

（4）融资融券投资风险 1）杠杆风险

融资融券业务具有杠杆效应，在放大投资收益的同时也放大投资风险。本基金将股票作为担保品进行融资融券交易时，既需要承担原有的股票价格下跌带来的风险，又得承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。

2）特有的卖空风险

融券交易的负债在理论上可以无限扩大，因为证券上涨的幅度是没有上限的，而证券涨得越多，融券负债的规模就越大。

3）利率成本加大的风险

在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，本基金将面临融资融券成本增加的风险。

4）强制平仓风险

在融资融券交易中，若存在合同到期未清偿债务、维持担保比例过低等情况，证券公司对担保资产执行强制平仓，本基金可能因此面临损失。

（5）金融衍生品投资还可能面临法律风险、政策风险等其他风险。

7.股权投资风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

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8.港股通交易风险

（1）交易标的风险。可以通过港股通买卖的股票存在一定的范围限制，且港股通股票名单会动态调整，基金可能面临因标的证券被调出港股通标的范围而无法继续买入的风险。

（2）交易额度风险。港股通业务试点期间存在每日额度和总额度限制。当日额度使用完毕的，基金将面临不能通过港股通进行买入交易的风险。

（3）交易时间风险。只有沪港两地均为交易日且能够满足结算安排的交易日才为港股通交易日，具体以上交所证券交易服务公司在其指定网站公布的日期为准，基金可能面临如上交所开市但联交所休市而无法及时交易造成的损失风险。

（4）汇率风险。基金在参与港股通投资时，作为港股通标的的联交所上市公司股票以港币报价，以人民币交收。此外，因港股通相关结算换汇处理在交易日日终而非交易日间实时进行，所以，由此基金将面临的人民币兑港币在不同交易时间结算可能产生的汇率风险。

（5）交易规则差异风险。港股通股票交收方式、涨跌幅限制、订单申报的最小交易价差、每手股数、申报最大限制、股票报价价位、权益分派、转换、行权、退市等诸多方面与内地证券市场存在一定的差异；同时，港股通交易的交收可能因香港出现台风或黑色暴雨等发生延迟交收。基金可能面临由于管理人不了解交易规则的差异导致的风险。

（6）交易通讯故障风险。港股通交易中如联交所与上交所证券交易服务公司之间的报盘系统或者通信链路出现故障，基金可能面临不能申报和撤销申报的风险。

（7）分级结算风险。港股通交收可能发生因结算参与人未完成与中国结算的集中交收，导致基金应收资金或证券被暂不交付或处置；结算参与人对基金出现交收违约导致基金未能取得应收证券或资金；结算参与人向中国结算发送的有关基金的证券划付指令有误的导致基金权益受损等；基金可能面临由于结算参与人未遵守相关业务规则导致基金利益受到损害的风险。

9.操作风险

（1）在本基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如本基金投资经理的依赖可能产生管理风险。可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响本基金的收益水平。管理人管理水平、管理手段和管理技术等对本基金收益水平存在影响。

（2）在本基金财产管理运作过程中，相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、内幕交易、欺诈、交易错误、恶意挪用资金等。

（3）虽然本合同约定了一定的止损比例，但由于估值当日亏损可能已超过该止损比例，XXXX私募投资基金基金合同

持仓品种价格可能继续向不利方向变动、持仓品种因市场剧烈波动导致不能平仓以及其他由于非基金管理人所能控制的原因，基金委托人亏损存在超出上述止损比例的风险，基金委托人需自行承担由此导致的损失。

（4）本基金为非保本型产品，且未设置预警止损线，基金管理人不承担预警止损的义务，委托人应特别关注此项风险，了解并承担由此可能造成的委托财产损失。

10.投资顾问风险

本基金将参考投资顾问的投资建议进行投资，因此，投资顾问的管理水平、投资研究水平、风险识别能力等因素都会影响本基金的投资损益。

（1）道德风险

投资顾问可能泄露客户投资决策计划、传播虚假信息、进行关联交易、内幕交易等风险。（2）投资研究能力风险

在投资顾问提供研究报告或研究建议时，由于投资顾问的知识、经验、判断、决策、技能的限制等，会影响其对信息的占有和对经济形势、证券价格走势的判断，从而影响研究建议水平的风险。

（3）管理人识别能力风险

管理人在对投资顾问作出的研究报告和研究建议进行识别判断时，可能存在因自身投资研究或识别能力不足而错信投资顾问发出的研究报告和研究建议，从而导致投资亏损的风险。

（4）投资顾问参与风险

因为本私募基金并未设置对于投资者身份的筛选机制，因此在符合本合同要求的前提下，投资顾问本身和投资顾问的高级管理人员、员工或其他和投资顾问有关联关系的机构、人员将可能参与本私募基金。此等行为可能加大投资顾问的道德风险。

11.相关机构的经营风险 （1）管理人经营风险

按照我国金融监管法律规定，虽管理人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在本基金存续期间管理人无法继续经营资管业务，则可能会对本基金产生不利影响。

（2）托管人经营风险

按照我国金融监管法律规定，托管人须获得中国证监会核准的证券投资基金托管资格方可从事托管业务。虽托管人相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备托管资格。如在基金存续期间托管人无法继续从事托管业务，则可能会

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对本基金产生不利影响。

（3）外包服务机构经营风险

按照我国金融监管法律规定，外包服务机构须获得外包服务资格。虽外包服务机构相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久具备外包服务资格。如在基金存续期间外包服务机构无法继续从事外包服务业务，则可能会对本基金产生不利影响。

（4）证券经纪商经营风险

按照我国金融监管法律规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可从事证券业务。虽证券经纪商相信其本身将按照相关法律的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持符合监管部门的金融监管法律。如在基金存续期间证券经纪商无法继续从事证券业务，则可能会对基金产生不利影响。

12.其他风险 （1）募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在因不能满足成立条件从而无法成立的风险。

（2）顺延或暂停赎回风险

市场剧烈波动或其他原因可能导致发生本合同约定的巨额赎回的情形，基金管理人为了应对市场可能的流动性不足及降低资产变现损失，可能对基金投资人的赎回申请采取部分延期赎回的处理，基金投资人将因此面临赎回款项延迟到账的流动性风险。

（3）合同变更风险

在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：

合同中约定基金份额持有人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为持有人同意合同变更。在此情况下，基金持有人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。

部分基金持有人可能因为未能提供有效的联系方法或者未能将变动后的联系方式及时通知管理人，而无法及时获知合同变更事项，如果基金持有人因上述情况未能按时赎回本基金，可能会被视为同意合同变更，从而存在风险。

（4）本基金合同系根据基金业协会合同指引及本基金的特点制作而成，但与基金业协会合同指引的文本可能存在差别。投资人应当认真阅读本基金合同，理解本基金合同的每个条款，独立做出是否签署本基金合同的决定。

（5）本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变

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化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

（6）战争、自然灾害、系统故障等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致本基金财产的损失；金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出管理人和托管人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。

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投资者声明与承诺

作为本私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认其内容的真实和正确(自然人投资者在每段段尾“【________】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章)：

1、本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件等其他相关文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【________】

2、本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。【________】

3、本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（www.xiexiebang.com），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

六、私募基金的信息披露

85、私募基金信息披露主体和披露对象分别指什么？ 答：私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。信息披露对象为投资者。

86、私募基金托管人作为信息披露义务人有哪些特殊要求？

答：私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。8

7、私募基金信息披露的方式？

答：基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

88、私募基金管理人未及时履行信息披露义务，是否会影响私募基金管理人资格及私募基金展业？

答：会影响。根据中国基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求未按时履行季报、年报、14项重大事项及时报告更新义务的，在私募基金管理人完成整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金备案。若未履行上述三种信息披露累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，即使之后整改完毕，也要至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

89、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果？

答：私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

90、私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的后果？

答：自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每年度四月底之前提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

91、上市公司与私募基金发生哪些合作投资行为时，需要履行信息披露义务？ 答：上市公司与私募基金发生以下合作投资行为时需要履行信息披露义务，上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金；上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议；私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到 5%以上。

七、私募机构的人员管理

92、未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自2017年11月3日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。9

3、私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？

答：适用。为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务，并在私募管理人登记环节落实。9

4、私募机构的高级管理人员能否兼职？

答：需要区别情况分析，一是不得在非关联的私募机构兼职；二是在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。

95、私募机构是否可以为完成其登记备案，从而寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”？

答：不可以。私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

96、私募基金管理人高级管理人员是否有投资禁止要求？

答：是的。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，各类（包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创投基金、其他私募基金）私募基金管理人的合规或风控负责人不得从事投资业务。9

7、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格？

答：从事非私募证券投资基金（私募股权投资基金和创业投资基金）业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。

从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

98、私募基金高级管理人员范围？

答：按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，私募基金高级管理人员指法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人。按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

99、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格？ 答：从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人（私募股权投资基金和创业投资基金）至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

100、私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？

答：

一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2012]112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

第7篇：私募基金登记备案及合规运作的实务要点

第一部分私募基金的概述

一、监管环境

二、法律形式

三、投资范围

第二部分管理人登记和产品备案

一、登记备案制度及其效力

二、私募基金管理人登记

三、登记法律意见书

四、私募基金产品备案

第三部分合格投资者与推介募集

一、合格投资者

二、募集机构

三、募集账户

四、募集行为

第四部分信息披露义务

一、信息披露义务人

二、信息披露范围

三、信息披露管理制度

四、基金募集期间的信息披露

五、基金运作期间的信息披露

六、禁止的信息披露行为

七、保密义务和资料保管 第五部分信息报送义务

一、月度/季度报送

二、年度报送

三、重大事项报送

四、违规后果

第六部分从业资格和行为准则

一、从业人员资格

二、从业资格管理要求

三、从业人员行为准则

自2016年2月5日中国证券投资基金业协会（以下简称"基金业协会"）发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，全新的、更加严格的私募投资基金（即非公开募集投资基金，以下简称私募基金）私募基金监管政策受到全行业内外、社会各界的广泛关注。

与信托、公募基金、资产管理等行业不同，私募基金行业自始至今，一直没有被纳入行政许可、牌照监管的序列，曾经是所有金融投资领域受监管约束最少的子行业。也正是由于宽松的监管环境，市场上产生了大批投资管理能力和运营水平差良莠不齐的私募基金经营机构，违法违规、侵害投资者权益的现象时有发生，全行业呈现出高度分散、标准不一，甚至乱象丛生的格局。在强化监管的背景下，基金业协会以一纸公告，宣告了私募基金监管寒冬的到来。甚至有评论指出，收紧登记备案只是第一步，主管机关可能将逐步以公募基金的标准来监管私募基金。对此，我们将和所有私募基金从业人士一起持续关注。为帮助读者更全面地了解私募基金登记备案及监管制度，帮助私募基金经营机构持续规范经营、合规运作，本文系统梳理了主要的监管法律、法规和相关规定，供各位参考。主要法规

《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《基金法》）《中华人民共和国信托法》（简称《信托法》）

《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称《私募监管办法》）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（简称《登记备案办法》）《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（简称《规范登记公告》）《私募投资基金管理人内部控制指引》（简称《内部控制指引》）《基金业务外包服务指引（试行）》（简称《基金外包指引》）《私募投资基金信息披露管理办法》（简称《信息披露办法》）《基金从业人员执业行为自律准则》（简称《执业自律准则》）

第一部分私募基金的概述 在监管政策陆续出台以前，私募基金行业仅在少数原则性的法律框架下（公司法、合伙企业法等）摸索经营管理和投资模式，基本处于野蛮生长的状态。下文将从私募基金的现有监管环境、几类主要的法律形式、投资范围等方面，对私募基金做整体概况性介绍。

一、监管环境

1、基金的分类

根据募集资金方式的不同，《基金法》将基金分为"公开募集证券投资基金"和"非公开募集投资基金"（私募投资基金），统一由中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）负责监管，并由中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）负责行业自律管理。

2、私募投资基金

根据《基金法》和《私募监管办法》的定义，私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入监管范围。

根据发行主体、监管方式的不同，私募基金可分为持有各类金融牌照的机构（持牌金融机构）发行的投资计划、无金融牌照的机构（非持牌机构）发行的私募基金：

（1）持牌金融机构发行的投资计划

持牌金融机构发行的投资计划包括证券公司、基金管理公司、期货公司及其从事资产管理业务的子公司（统称证券期货机构）发行的各类资产管理计划，除受中国证监会、基金业协会统一监管外，还可能需接受中国证券业协会、中国期货业协会等行业协会的自律管理。由于其他法律法规和中国证监会的有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定，因此各类资产管理计划优先适用各自的特殊规定，下文不再单独论述。

另外，信托公司发行的集合资金信托计划、商业银行发行的理财计划、保险资产管理机构发行的资产管理计划等投资计划，在法律性质上与证券期货机构发行的各类资产管理计划相同，但因为金融分业监管等因素，《私募监管办法》未明确上述投资计划适用该办法，因此下文亦不再涉及。在实践中，基金业协会曾经接受信托公司、商业银行资产管理部门等机构登记为私募基金管理人，也接受信托计划备案为私募基金，但目前中国银监会已经叫停商业银行的登记行为。

（2）非持牌机构发行的私募基金

非持牌机构发行的私募基金包括有限合伙型基金、公司型基金、契约型基金，其中前二者还分别需遵守《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国公司法》，并受工商等市场管理机关的监管。

二、法律形式

如前文所述，私募基金的法律形式包括有限合伙型基金、公司型基金、契约型基金、证券期货经营机构资产管理计划等类型。

1、有限合伙型基金

对于以进行投资活动为目的设立的有限合伙企业，可以备案为有限合伙型私募基金。基金管理人一般为有限合伙企业的普通合伙人（General Partner, GP）且不能为自然人，投资者作为有限合伙人（Limited Partner, LP）；合伙人数量为2人以上（至少包含GP和LP各1名）且50人以下；全体合伙人通过签署《合伙协议》作为基金合同，对基金的管理、投资运作等事项进行约定；基金日常管理由GP负责，《合伙协议》可以约定特定的重大事项通过合伙人会议、投资决策委员会等形式做出决策。

2、公司型基金

对于以进行投资活动为目的设立的公司，可以备案为公司型私募基金。可以由公司的经营管理机构（如董事会或执行董事、总经理等）负责管理，基金和管理人主体均为公司本身；投资者作为公司股东，有限责任公司的股东人数为50人以下，股份有限公司的股东人数为2人以上且200人以下；全体股东通过签署《公司章程》作为基金合同，对基金的管理、投资运作等事项进行约定；基金日常管理由经营管理机构负责，《公司章程》可以约定特定的重大事项通过董事会、股东（大）会等形式做出决策。实践中，因为税赋、管理模式等因素，采用公司形式设立私募基金的情形相对较少。

3、契约型基金

非持牌机构在基金业协会登记为私募基金管理人后，可以通过与投资者、托管人共同签署基金合同的方式，募集设立私募基金。该类私募基金不存在有限合伙企业、公司等法律主体，相关运作规则依赖基金合同（契约）进行约定。根据《基金法》及《信托法》，契约型基金适用信托法律关系，投资者即信托委托人和受益人，基金管理人即信托受托人。

三、投资范围

1、投资范围及分类

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。由此可见，私募基金几乎可以投资于任何类型的资产。但实践中，各类型私募基金均不得直接从事贷款业务，而且目前大多数商业银行也不接受私募基金的委托开展委托贷款业务。

投资于股票、债券、其他证券及其衍生品种的，一般称为私募证券投资基金；投资于为未上市企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的，一般称为私募股权投资基金；私募股权投资基金中主要投资于未上市创业企业股权性权益的，一般称为创业投资基金。

2、准入规定

（1）证券交易所股票、债券市场

根据中国证券登记结算有限责任公司（中国结算）《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》，私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易所，由基金管理人凭私募基金管理人登记证明和私募基金备案证明资料，到中国结算上海、深圳分公司各申请开立一个证券账户。有托管人的私募基金，原则上由托管人申请开户。（2）银行间债券市场

根据中国人民银行金融市场司发布的《关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知》，符合以下条件的私募基金，按规定向中国人民银行提交相关备案材料后，可进入银行间债券市场：

第一，基金管理人已经依法在基金业协会完成登记； 第二，基金管理人的净资产不低于1000万元，资产管理实缴规模处于行业前列，并获得有关管理部门或其授权的行业自律组织的认可； 第三，基金管理人具有健全的公司治理结构、完善的债券投资内部控制和风险管理机制以及相关专业人员；

第四，基金管理人应委托第三方托管人独立托管基金资产； 第五，基金管理人最近三年未发生违法和重大违规行为；没有因违法或违规行为正在被监管机构或司法机构调查，或者正处于整改期间； 第六，私募基金的设立符合法律法规和行业监管规定，并已经依法在基金业协会完成备案；

第七，私募基金的投资范围包含债券等固定收益类产品； 第八，中国人民银行要求的其他条件。对于私募投资基金的备案、开户及联网手续原则上比照银行间债券市场其他非法人产品执行，并遵守各中介机构相关业务规则。私募投资基金应直接进行债券交易和结算，并试行与做市商或尝试做市机构以双边报价和请求报价的方式达成现券交易。

（3）免于穿透核查

私募基金备案后投资于非上市企业股权，参与上市公司或非上市公众公司非公开发行股份、重大资产重组的，在企业申请首次公开发行股份、全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及相关审查时，可免于穿透核查，无需进行股份还原。

第二部分管理人登记和产品备案

登记和备案的新政策是本次监管升级的重中之重，相当于急剧收紧了"私募牌照"，将大量机构和产品阻拦在准入的门槛上。下文对管理人登记程序、产品备案程序、法律意见书要求等监管要点进行了系统梳理，供读者参考。

一、登记备案制度及其效力

《私募监管办法》明确，设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，实行基金业协会申请私募基金管理人登记和私募基金备案的制度。基金业协会为私募基金管理人登记和私募基金备案，仅表明该私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相关登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。私募基金管理人对其提交的登记备案信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、私募基金管理人登记

1、登记程序

私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统向基金业协会申请登记并申请成为会员，如实填报、提供以下基本信息和资料：

(1)基本信息（工商登记和营业执照正副本复印件、公司章程或者合伙协议等资料）；(2)股东或合伙人基本信息（主要股东或者合伙人名单等资料）；(3)高级管理人员及其他从业人员的基本信息；(4)管理基金基本信息；(5)《私募基金管理人登记法律意见书》。

基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

2、登记证明的形式

自于2016年2月5日起，基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明和纸质登记证书，此前发放的电子证明和纸质证书不再作为办理相关业务（开户等）的证明文件。私募基金管理人登记备案最新情况，以基金业协会公示的实时基本情况为准。

3、暂缓登记的情形

私募投资基金管理人完成登记后，对于尚未成为基金业协会会员的管理人，基金业协会将办理相应入会手续。如发现以下情形之一的，暂缓登记：

第一，申请机构的高级管理人员存在《公司法》规定的禁止任职情形的； 第二，申请机构、实际控制人、高级管理人员最近3年内受到金融监管机构的行政处罚或正在被立案调查的，或者最近3年内受到工商、税务部门的重大行政处罚，或者有其他重大失信记录的，或者被中国证监会采取市场禁入的； 第三，申请机构提交的登记信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。

5、不予登记的情形 （1）业务冲突限制 为防范利益冲突，基金业协会对从事与私募基金业务相冲突、容易误导投资者的民间借贷、民间融资、配资、小额理财、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离机制，防止利益冲突。（2）名称或经营范围限制

为促进私募基金管理人的专业化经验，基金业协会对私募基金管理人的名称或经营范围中不包含"基金管理"、"投资管理"、"资产管理"、"股权投资"、"创业投资"等相关字样的申请机构不予登记。

6、注销登记

私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或者普通合伙人应当在20个工作日内向基金业协会报告，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站公告。

三、登记法律意见书

1、需出具法律意见书的情形 自2016年2月5日起，符合以下情形的私募基金管理人应当委托中国律师事务所对规定的事项进行法律核查，并出具相关法律意见书：

第一，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《登记法律意见书》作为必备申请材料；对于2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应补充提交《登记法律意见书》； 第二，已办结登记手续且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《登记法律意见书》； 第三，已办结登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，基金业协会将视具体情形要求其补提《登记法律意见书》；

第四，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《重大事项变更专项法律意见书》。

2、《法律意见书》的一般要求

第一，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所及其经办律师出具的《法律意见书》内容应当包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题做出认定和判断的适当证据和理由。第二，律师事务所及其经办律师应当按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》，就各具体事项逐项发表明确意见，并就私募基金管理人登记申请是否符合基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。第三，《法律意见书》的陈述文字应当逻辑严密，论证充分，所涉指代主体名称、出具的专业法律意见内容具体明确。《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在《法律意见书》中不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。第四，律师事务所及其经办律师应当参照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，根据实际需要采取合理的方式和手段，获取适当的证据材料。律师事务所及其经办律师可采取的尽职调查查验方式包括但不限于审阅书面材料、实地核查、人员访谈、互联网及数据库搜索、外部访谈及向行政司法机关、具有公共事务职能的组织、会计师事务所询证等。律师事务所及其经办律师应当制作并保存相关尽职调查的工作记录及工作底稿。

第五，《法律意见书》应当包含律师事务所及其经办律师的承诺信息。示例：本所及经办律师依据《证券投资基金法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本《法律意见书》作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第六，律师事务所及其经办律师在《法律意见书》上的签字签章齐全，出具日期清晰明确。《法律意见书》及私募基金登记备案系统中律师事务所就"私募基金管理人重要情况说明"出具的确认函，均需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。第七，律师事务所及其经办律师应当恪尽职守，勤勉尽责地对私募基金管理人或申请机构相关情况进行尽职调查，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，独立、客观、公正地出具《法律意见书》。私募基金管理人应当按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关要求，充分配合律师事务所及其经办律师工作，如实提供律师事务所开展尽职调查所需的全部信息和材料。

3、风险和内控制度的核查要求 第一，律师事务所及其经办律师需核查申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度； 第二，需判断相关风险管理和内部控制制度是否符合基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；

第三，需评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。

4、律师事务所选聘标准

基金业协会鼓励私募基金管理人选择具备下列条件的中国律师事务所出具法律意见书：

(1)内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；(2)有二十名以上执业律师, 其中五名以上曾从事过证券法律业务；(3)已经办理有效的执业责任保险；(4)最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。

5、律师选聘标准 基金业协会鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师参与出具法律意见书：

(1)最近三年从事过证券法律业务；(2)最近三年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；(3)最近三年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

四、私募基金产品备案

1、备案程序

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，如实填报、提供以下基本信息和资料：(1)主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；(2)基金名称、资本规模、投资者、基金合同（形式包括公司章程或合伙协议）等基本信息；(3)资金募集过程中向投资者提供的基金招募说明书（如有）；(4)公司型、合伙企业型私募基金的工商登记和营业执照正副本复印件；(5)采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议；委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。

基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金作为基金产品履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

2、长期未展业管理人的处理 自2016年2月5日起，基金业协会对登记后长期未展业的私募基金管理人进行注销登记，被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。第一，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

第二，私募基金管理人已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

第三，私募基金管理人已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

3、投顾管理型基金的备案 自2016年2月5日起，基金业协会暂不办理新登记和已登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。在2016年2月5日前已登记并已备案私募基金产品的私募基金管理人，可继续申请顾问管理型私募基金产品备案。在实践中，投顾管理型基金的法律形式一般为持牌金融机构发行的各类投资计划，管理人为相应的持牌金融机构。基金业协会旨在更严格得要求私募及基金管理人发行自主管理的私募基金，避免以其担任投资顾问的各类投资计划备案为其首只私募基金产品。此外，上述各类投资计划完成产品备案或审批程序后，是否再到基金业协会备案，不会影响该产品的正常投资运作。第三部分合格投资者与推介募集

合格投资者、非公开募集、投资者200人上限，是私募基金资金端监管的三大核心要素，也是法律合规底线，在实务中务必慎重对待。本文部分内容依据《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（征求意见稿）撰写，仅供参考，请以未来颁布的正式规定内容为准。

一、合格投资者

1、投资者人数

私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。契约型基金投资者人数不超过200人，有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下，股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定。

2、合格投资者 （1）认定标准

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

(1)净资产不低于1000万元的单位；(2)金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。下列投资者视为合格投资者：

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2)依法设立并在基金业协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(4)中国证监会规定的其他投资者。（2）穿透计算 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在基金业协会备案的投资计划等投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（3）禁止拆分转让

中国证监会在2016年3月18日新闻发布会上明确，开展私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务，应严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规，任何机构或个人不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，变相突破合格投资者标准，且单一私募产品投资者数量不得超过法定上限。具体模式是，先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品，然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。为避免违反《证券投资基金法》及相关监管要求，我们建议：

(1)私募基金管理人、募集机构不要主动进行违规拆分转让；(2)不要配合各类平台或主体进行违规拆分转让，确保投资者以书面方式承诺为其自己购买私募基金，在基金合同中约定转让条件；(3)要尽到合理注意义务，即私募基金管理人发现任何机构或个人违规拆分转让其产品的，要及时向基金业协会、中国证监会报告。

二、募集机构 私募基金的募集（销售）机构应当是私募基金管理人或在中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为基金业协会会员的机构。私募基金管理人不得聘请没有业务资格的机构进行私募基金的募集活动以及推荐客户、代理收付等变相募集的活动。从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格。

私募基金管理人和募集机构均应当诚实信用、谨慎勤勉地履行职责，私募基金管理人不得因委托募集免除其法定责任，募集机构及其从业人员不得从事侵占基金资产和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。

二、募集账户

1、募集结算资金

募集结算资金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者账户划出，到达私募基金财产账户或托管账户之前，属于合格投资者合法财产。

2、开户要求

私募基金管理人应当与监督机构联名开立私募基金募集资金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金募集结算资金。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等大型机构自行募集私募基金的，可以以自身名义开立募集结算专用账户，但须向基金业协会报告相关风控制度。

3、监督机构

监督机构是指中国证券登记结算有限责任公司和取得基金销售业务资格的商业银行或证券公司。基金业协会鼓励私募基金管理人与在基金业协会办理登记的监督机构联名开立私募基金募集结算专用账户。私募基金管理人应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算专用账户实施有效监督。监督协议中需明确反洗钱义务、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。

4、财产独立

涉及私募基金募集结算专用账户开立、使用的机构不得将募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或清算财产。

四、募集行为

募集行为包含宣传推介、发售基金份额（权益）、办理基金份额（权益）认购/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

1、特定对象调查

（1）调查程序和风险评估

募集机构应当在向投资者推介私募基金之前采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

（2）调查问卷的内容

募集机构设计投资者风险调查问卷时应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。调查问卷的主要内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引，应包括但不限于投资者基本信息、财务状况、投资知识、投资经验、风险偏好等。应以投资者自愿为前提获取上述信息。（3）在线调查程序

募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包括但不限于：(1)投资者如实填报真实身份信息及联系方式；(1)募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；(3)投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；(4)投资者阅读并确认其自身符合合格投资者的认定标准；(5)投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷；(6)募集机构根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

2、投资者适当性

募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。风险评估的具体标准，主要由主私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定。

3、非公开宣传推介

募集机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。为确保宣传推介合法合规，应注意以下两个要点： 第一，宣传推介的对象须为合格投资者。要求募集机构在实施宣传推介前对目标对象进行调查了解，通过收集相关证明材料、取得其书面承诺等方式，确认其符合合格投资者标准。

第二，宣传推介的范围须为特定主体。举例说明，在微博、博客中宣传推介私募基金，由于任何互联网用户均有权限、有可能接收宣传推介信息，受众范围不特定，因此属于违规行为；而通过实名认证的微信公众平台，向符合合格投资者标准的特定订阅用户推送宣传推介信息，则不违反非公开募集的规定。此外，募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

4、宣传推介材料

推介材料应由募集机构制作使用，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用。募集机构对推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。募集机构应当采取合理方式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。

5、禁止的推介行为

募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以下行为： 第一，公开推介或者变相公开推介；

第二，推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 第三，以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传预期收益、预计收益、预测投资业绩等；

第四，夸大或者片面推介基金，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使投资人认为没有风险的表述；

第五，登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；恶意贬低同行；

第六，允许非本机构雇佣的人员进行推介，或推介非本机构募集的私募基金； 第七，法律、行政法规、中国证监会的有关规定和基金业协会自律规则禁止的其他行为。

6、基金合同的签署 （1）合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，投资者应当向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应当审查其是否符合合格投资者条件。在完成合格投资者确认程序后，募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。（2）风险揭示书

在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的主要内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引，包括但不限于： 第一，私募基金的特殊风险，包括基金合同与基金业协会合同指引不一致的风险、基金未托管风险、基金委托募集的风险、未在基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；

第二，私募基金投资运作中面临的一般风险，包括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等； 第三，投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。（3）回访确认

私募基金管理人应当在投资者签署基金合同后，指令本机构的非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经回访确认，私募基金管理人不得签署基金合同。基金合同可以约定，经回访确认程序的合同方可生效。（4）资金来源合法性

投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。除持有各类金融牌照或资质的金融机构外，其他主体都不得以任何形式、任何名义汇集他人资金。

第四部分信息披露义务

如果说登记备案是私募基金的事前监管，那么信息披露就是事后监管的主要措施之一。不按照规定的程序和方式履行信息披露义务，私募基金管理人有面临处罚的风险。下文对信息披露的义务人、范围、要求和禁止行为等进行了梳理，供读者参考。

一、信息披露义务人

信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

二、信息披露范围

信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：

(1)基金合同；(2)招募说明书等宣传推介文件；(3)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)；(4)基金的投资情况；(5)基金的资产负债情况；(6)基金的投资收益分配情况；(7)基金承担的费用和业绩报酬安排；(8)可能存在的利益冲突；(9)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(10)其他重大信息。

私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

三、信息披露管理制度

信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项：

(1)信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；(2)信息披露相关文件、资料的档案管理；(3)信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

四、基金募集期间的信息披露

私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息：

第一，基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)；

第二，基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况；

第三，基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；

第四，基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)； 第五，基金估值政策、程序和定价模式；

第六，基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等； 第七，基金的申购与赎回安排；

第八，基金管理人最近三年的诚信情况说明，以及其他应披露的事项。

五、基金运作期间的信息披露

基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

1、季度披露

私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

2、年度披露

私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

(1)报告期末基金净值和基金份额总额；(2)基金的财务情况；(3)基金投资运作情况和运用杠杆情况；(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(5)投资收益分配和损失承担情况；(6)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(7)基金合同约定的其他信息。

3、重大事项披露 发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：

(1)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(2)投资范围和投资策略发生重大变化的；(3)变更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；(5)触及基金止损线或预警线的；(6)管理费率、托管费率发生变化的；(7)基金收益分配事项发生变更的；(8)基金触发巨额赎回的；(9)基金存续期变更或展期的；(10)基金发生清盘或清算的；(11)发生重大关联交易事项的；(12)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(13)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(14)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

六、禁止的信息披露行为

信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：

(1)公开披露或者变相公开披露；(2)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(3)对投资业绩进行预测；(4)违规承诺收益或者承担损失；(5)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(6)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用"业绩最佳"、"规模最大"等相关措辞；(8)其他禁止行为。

七、保密义务和资料保管 信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第五部分信息报送义务 与信息披露类似，信息报送也是事后监管的主要措施之一。私募基金管理人同样有按照要求及时、准确报送相关信息的义务。下文对信息披露的义务人、范围、要求和禁止行为等进行了梳理，供读者参考。

一、月度/季度报送

1、证券投资基金的月度报送

私募基金管理人应当在每月结束之日起5个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

2、非证券投资基金的季度报送

私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权基金等非证券投资类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投向等。

二、年度报送

私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。受托管理享受国家财税政策扶持的创业投资基金的基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。

三、重大事项报送

1、私募基金管理人的重大事项

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：(1)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；(2)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；(3)私募基金管理人分立或者合并；(4)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；(5)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；(6)可能损害投资者利益的其他重大事项。自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人、执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

2、私募基金的重大事项 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日基金业协会报告：

(1)基金合同发生重大变化；(2)投资者数量超过法律法规规定；(3)基金发生清盘或清算；(4)私募基金管理人、基金托管人发生变更；(5)对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

四、违规后果

1、未按时履行报送义务

自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

2、未按要求提交审计报告 自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，基金业协会将不予登记。

3、被列入严重违法企业公示

自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，基金业协会将不予登记。第六部分从业资格和行为准则 除了登记备案新规以外，另一项重要监管变化就是对私募基金从业人员的资格要求提到了新的高度。基金业协会规定了私募基金管理人必须设置的高级管理人员，并强制要求关键高管需具备从业资格，还对取得、维持从业资格的条件进行了详细说明，具体请见下文内容。

一、从业人员资格

1、证券投资基金从业资格

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高级管理人员均应当取得基金从业资格。高级管理人员包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。

2、非证券投资基金从业资格

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高级管理人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

3、取得从业资格的条件

私募基金管理人的高级管理人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格： 第一，通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一"基金法律法规、职业道德与业务规范"及科目二"证券投资基金基础知识"。根据基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

第二，最近三年从事投资管理相关业务且管理资产年均规模1000万元以上并符合相关资格认定条件，并通过基金从业资格考试科目一的考试。

第三，已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试、注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件，并通过基金从业资格考试科目一的考试。

4、维持从业资格的条件

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15学时的后续维持培训方可维持其基金从业资格。

5、自查整改和违规后果

已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高级管理人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高级管理人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。基金业协会将持续在私募基金管理人公示平台对外公示该机构相关高级管理人员的基金从业资格相关情况。

二、从业资格管理要求

根据《内部控制指引》，私募金管理人应当具备至少2名高级管理人员，并应当设置合规风控高级管理人员。私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基金从业人员基本信息及变更信息。从业人员应当定期参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训。

私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场进入措施。高级管理人员包括董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等。对于从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司任职的基金经理，应参照适用3个月"静默期"的要求，并在私募管理人登记环节予以落实。

三、从业人员行为准则 私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：

第一，侵占、挪用基金财产，或将其固有财产、他人财产混同于基金财产； 第二，不公平地对待其管理的不同基金财产或不同投资者； 第三，利用基金财产或者职务之便，为投资者以外的人牟取利益，进行利益输送； 第四，玩忽职守，未能勤勉尽责，从事损害基金财产和投资者利益的活动； 第五，泄露因工作便利获取的内幕信息或其它未公开信息，从事、协同或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

第六，以排挤竞争对手为目的压低收费水平、低于成本销售基金，采取抽奖、回扣或者赠送实物、保险、基金份额等方式销售基金；

第七，泄露投资者资料和交易信息、各相关方的信息及商业秘密，为自己或他人谋取不正当利益。

第八，利用资金、持股和信息优势，影响或操纵证券交易价格或交易量，误导和干扰市场；

第九，接受贿赂或对他人进行贿赂（礼物、回扣、补偿或报酬等）或从事可能导致利益冲突的活动；

第十，法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

第8篇：私募股权投资基金中的法律问题及合规建议

私募股权投资基金中的法律问题及合规建议

欢迎关注“法盛-金融投资法律实务”微信公众账号！法盛-金融投资法律实务(ID:wangblawyer)广东法盛律师事务所为不良资产投资收购、经营处置以及资管证券、基金信托等金融业务提供专业法律服务；提供股权投融资、并购重组、公司控制权解决方案，提供房地产合作、开发、转让纠纷法律服务；提供税务筹划、税务争议解决、企业法律风险管理服务。诚邀各界人士的交流与合作！文章转自：投行法库 私募股权投资基金中的三种类型各有利弊。公司制对于投资人来说，感觉更为正式，但对于基金管理人来说，因为公司这一组织形式在治理结构上有着天然的束缚性、制衡性，因此决策权力的集中度、灵活性等方面有时难以满足管理人的实际需求，此外在税务方面也基本上没有特殊的优惠政策，所以实践中采取公司制的并不太多。有限合伙制能够很好的实现管理权、决策权和投资收益权的分离，在架构设计上可以非常灵活的进行各种安排，可以满足基金管理人充分行使管理权力的需求，同时在税收上也有一些特殊的优惠政策或合法避税方式，因此成为当前最为普遍的组织形式。契约制的优势在于可以不必受公司制或有限合伙制都面临的投资人总数不得超过50人的限制，可以达到200人的人数，因此可以相对降低投资门槛或放大募资规模，目前常见的契约制私募股权投资基金大多是以信托的方式来实现的，但其面临的最大问题是，基金管理人面对以信托公司为主的投资人时，话语权较轻，很难充分行使管理权力，此外，以信托形式为房地产项目募集资金，往往面临着监管部门的特殊要求，比如四证全且应具备二级资质等，因此实践中采用契约制的并不是太多。

实际业务中，在这三种类型的基础上，还演变出一些其他架构，比如公司制＋有限合伙制、有限合伙制＋信托制、有限合伙制＋公司制＋信托制等，但万变不离其宗，基本的运作模式和法律关系都涵盖在以上三种类型中了。私募股权投资基金与非法集资的的区别 因为私募股权投资基金发起、募资的灵活性，导致这种企业形式一度被用于非法集资活动，且由于私募股权投资基金的资金募集方式与非法集资行为方式具有一定的相似性，私募股权投资基金资本运作过程中的某些违规行为触及到了非法集资犯罪的底线，私募股权投资基金很容易就越过合法的界限成为非法集资活动，因此厘清合法私募与非法集资的区别，尤为重要。

（一）二者的区别

1、募集方式。私募企业只能采取非公开的方式募集，不得公开宣传、公开推介，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，公开方式包括通过报刊、电台、电视、互联网、讲座、报告会、分析会、布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式。而非法集资惯常采用公开宣传、推介的方式引诱投资人投资。

2、募集对象。私募股权投资基金仅面向特定对象，投资者是具有风险识别和承受能力的机构或个人，即净资产不低于1000 万元的单位和金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。而非法集资主要面向社会公众。

3、投资额最低标准。目前明确规定，合格投资者投资于单只私募股权投资基金的金额不低于100 万元人民币。而非法集资不设投资门槛，所谓“来者不拒”。

4、风险承担方式。私募股权投资基金的募集人与投资人是利益风险共同体，募集人必须向投资人充分揭示投资风险，不得承诺固定回报。而非法集资的募集人往往千方百计规避风险提示，向投资人许诺高额利息或固定收益回报以诱使投资人出资。

5、投资人数。股份制基金投资者人数不得超过200人，公司制和合伙制不得超过50人，契约制不得超过200人。而非法集资的投资者人数没有上限，涉案人数达到数万人的屡见不鲜。

（二）私募中常见的违规行为及其与非法集资犯罪的界限 合法私募与非法集资的共同之处在于，二者都要实施募集资金的行为。关键要看行为方式和程度是否为我国《刑法》及相关司法解释所禁止。目前私募中常见的容易构成非法集资犯罪的行为主要包括：募集过程中宣传范围与宣传对象失控、一名股东或合伙人持有多人资金的代持股行为、投资人数超过限制、变相允诺给付回报、违规管理使用基金、隐瞒风险及虚假披露信息等五种行为方式。

1、募集中宣传范围与宣传对象失控转化为“公开宣传” 通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传是刑法禁止的非法吸收公众存款犯罪的行为方式。实践中，私募经理或营销人员多采用网络宣传（包括制作私募股权投资基金网站）、口口相传、亲友互传、讲座、研讨会等形式进行宣传，有些甚至委托小额担保公司以及个人募集资金。其中，讲座、研讨会是我市明确禁止的私募宣传行为。虽然口口相传、亲友互传是否属于公开宣传目前并无明确定义，如果同时违反了私募人数限制、最低出资标准、不得允诺固定回报等规定，则能够认定为“公开宣传”。如果采用上述方式，发起人或基金管理人很难完全掌控宣传范围和宣传对象，一旦失去控制，就符合了“向不特定对象公开宣传”的行为特征，进而触犯非法吸收公众存款罪。

2、采取代持股等形式，以致实际投资人数超限涉嫌向不特定对象募集资金 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，除了少数特殊情况外，一般对于私募股权投资基金都要穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并且要合并计算投资人数。但目前很多不规范的私募股权投资基金，经常采取代持股、伞形结构等形式来募集资金，目的是规避投资人应达到最低出资标准的相关规定，以此来集合多个投资人的资金参与私募。实践中，一些私募发起人为了获取备案，安排或者默许一些投资能力不足的单个投资者，采取代持股等方式进入企业股东，而代持人可能持有数十甚至数百名投资者的资金。这种行为给私募企业的运营带来了巨大的法律风险。一旦超过投资人数上限，就容易涉嫌向不特定对象募集资金，从而具备构成非法吸收公众存款罪的可能。

3、变相允诺给付固定回报涉嫌非法吸收公众存款 承诺给付固定回报是构成非法吸收公众存款罪的条件之一。实践中，有些私募发起人在融资难的背景下，为了扩充资本，往往视法律的禁止性规定于不顾，大打“擦边球”。具体表现为，不明确约定给予固定回报，而是采取向投资人展示基金的过往回报业绩、预测投资的收益回报、展示对其他投资人的预期收益等暗示的方式，或者在招募说明书中载明按期支付高额利息、在宣传中默认给付回报等方式。此类方式是“承诺给付固定回报”的变相实施，容易触犯非法吸收公众存款罪。

4、基金管理违反“专款专用专管”原则，预留了犯罪隐患 私募股权投资基金应专款专用，并应由商业银行进行托管。基金财产必须区别于基金管理人的财产。实践中，一些私募企业基金管理混乱，对基金不进行专款专用或者不进行商业银行托管，甚至使用个人银行卡周转资金，不严格按照管理规定开展基金运营。一旦这些不合规行为被不法分子利用，出现“携带资金逃匿”、“据为己有肆意挥霍”、“将资金用于违法犯罪活动”等情形，容易给私募企业带来触犯非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪的风险。

5、隐瞒风险、虚假披露信息埋下触犯刑律的隐患 在募集过程中，有些发起人不如实对投资人提示风险及披露相关信息。更为危险的是，有些发起人为了募集资金，故意隐瞒相关信息甚至进行虚假披露，这就会给私募企业埋下触犯刑律的隐患。原因在于，发起人与投资人二者是收益风险共同体，如果发起人不如实向投资人披露相关信息、不提示风险或者虚假披露，一旦涉嫌非法集资犯罪，与采用诈骗的方法吸收资金、非法占有资金的犯罪行为方式十分类似，私募企业具有触犯集资诈骗罪的风险。合规建议 一个合规的私募股权投资基金，主要是在设立和募集资金环节要严格遵守相 关规范，尤其要注意以下几点：

（一）避免公开宣传，选择合法渠道募集资金目前通过向有实力的机构推介，是一种合法合规的宣传方式，如果确实要募集有实力的自然人的资金，可以通过银行等正规金融机构，代为募集资金，或通过信托公司发行信托计划募集。

（二）对于募集对象的资质条件要严格把关，应要求募集对象提供相应资产证明。

（三）投资者人数要作出严格控制，如果无法避免投资者人数超过相关法律法规的限制，则应通过信托计划、资管计划等方式募集并在中国证券投资基金业协会完成备案，以实现合法化的目的。

（四）要避免承诺保本、承诺最低收益等字样出现在宣传资料、募集文件、认购协议、入伙（入股）协议等文件中，应向投资者提示投资风险，告知其真实投向和用途。

（五）要委托银行托管，实现专款专用，用途要符合募集文件等法律文书中的约定，不得挤占、挪用或与管理人账户混同。

（六）设立的私募股权投资基金管理公司或私募股权投资基金，均应向中国证券投资基金业协会备案。虽然基金业协会声明强调，备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证，但毕竟该协会是官方协会，对于相关司法机构甄别、判断基金合法、合规性上，将具有决定性影响。免责声明：本公众号发布的信息，除署名外，均来源于互联网等公开渠道，版权归原著作权人或机构所有。我们尊重版权保护，如有问题请联系我们，谢谢！(联系电话：020-85201361，邮箱：wangblawyer@sohu.com)

第9篇：合规部岗位职责

合规部岗位职责：

1：在发展中心总经理领导下，负责相关区域分布式能源等项目并网工作，并主持并网日常管理工作。1.1：经理职责与工作任务：

1.1.1负责区域内新能源项目的并网工作，收集区域相关项目并网信息，及时过滤、归纳、整理。组织进行项目并网、布局、考察，与政府部门沟通工作，负责并网项目前期调查及并网情况评估，撰写分析报告，配合各项目完成并网手续相关支持性文件。

1.1.2组织项目并网计划制定项目并网实施方案，负责并跟进并网项目的谈判以达成意向，组织编制起草项目并网协议、意向、合同等文件，组织项目合作协议的签约并参与项目合作协议的签署，制定项目实施方案。

1.1.3负责项目并网核准文件的行政报批工作，组织人员对决策机构批准的项目进行立项，办理立项所需手续工作，组织项目可行性研究报告、环评报告等项目核准文件的委托、编制工作，跟踪各项支持性文件的批复进展，直至获得项目并网核准批文。

1.1.4完成上级交办的其他工作

1.2合规专员职责与工作任务：

1.2.1 在部门领导下，负责相关区域光伏项目、分布式能源等项目并网工作的实施。

1.2.2.协助上级参与区域内新能源项目的并网工作，收集区域相关项目并网信息。与项目区域内相关政府部分洽谈获得项目并网权，参与项目并网项目现场踏勘，协助部门经理，指导，出来协调项目并网所出现的问题，参与编制项目并网计划。

1.2.3协助上级参与项目并网计划实施，协助组织跟进并网项目的谈判以达成合作意向。协助组织编制起草项目并网协议、意向、合同等文件，协助组织项目合作协议的签约并参与项目合作协议的签署。制定项目实施方案。协助负责项目并网核准文件的行政报批工作，协助组织人员对决策机构批准的项目进行立项，办理立项所需手续，协助组织项目可行性研究报告、环评报告等项目核准文件的委托、编制工作。协助跟踪各项支持性文件的批复进展，直至获得项目并网核准批文。

1.2.4完成上级交办的其他工作。

目前工作分配：张鹏鹏负责盐城项目并网手续资料整理工作，叶江南协助配合张鹏鹏完成，并完成公司高层领导直接下达的工作任务。.

第10篇：12新规私募基金募集操作手册全

私募基金募集操作手册

（要点及文件提示）

第一章、制作依据

一、制作依据

本操作手册根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》制定。

第二章、募集前的准备

一、募集机构

【要点】

1、自行募集。应确保私募基金管理人已经在中国基金业协会办理管理人登记。

2、委托募集。应核查并确认受托销售机构同时满足下列条件：1）在中国证监会注册取得基金销售业务资格；2）已成为中国基金业协会会员。委托募集时，募集前，私募基金管理人应当与销售机构以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。

3、已登记的私募基金管理人只能自行募集自己设立的私募基金。当接受其他主体委托，受托募集私募基金时，应符合前款对销售机构的要求。

4、其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

【材料、文件】

1、已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人证明文件（自行募集）。

2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格证明文件（委托募集）。

3、已成为中国基金业协会会员证明文件（委托募集）。

4、基金销售协议（委托募集）。

【附件】

附件1：已取得私募基金销售业务资格并成为基金业协会会员的销售机构名单。

二、从业人员

【要点】

从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）。

【材料、文件】

1、从业人员基金从业资格证明文件

三、募集结算资金专用帐户与监督协议

【要点】

1、开立募集结算资金专用帐户

该帐户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。

注：私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产

2、与监督机构签署账户监督协议

募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。

注：

1）监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

2）募集机构与监督机构的重合。取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。但应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

3、私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构的信息报送

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

【材料、文件】

1、募集结算资金专用帐户。

2、监督机构资格证明文件。

3、与监督机构签署的账户监督协议。

【附件】

附件2：已取得监督资格的监督机构名单。

四、推介材料

【要点】

1、私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。

2、除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

3、私募基金推介材料内容包括但不限于：

（一）私募基金的名称和基金类型；

（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

（五）私募基金的外包情况；

（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（七）私募基金收益与风险的匹配情况；

（八）私募基金的风险揭示；

（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

（十一）私募基金承担的主要费用及费率；

（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

【材料、文件】

1、募集说明书或同等性质的文件。

2、产品要素表（如需）。

第三章、募集程序

一、品牌宣传

【要点】

1、仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

2、其他内容均不可公开宣传。

【材料、文件】 无特别要求。

二、特定对象确定

【要点】

1、问卷调查与评估

在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

2、投资者承诺

投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

3、评估结果有效期

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

4、重大变化时的重新评估

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

5、互联网媒介在线特定对象确定程序

募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

【材料、文件】

1、调查问卷。可参考中基协《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》。

2、投资者承诺函。

三、投资者适当性匹配

【要点】

1、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

2、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

【材料、文件】

1、私募基金风险评级文件。

四、推介私募基金

【要点】

1、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

2、募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

3、募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

【材料、文件】

1、募集说明书或同等性质的文件。

2、产品要素表（如需）。

五、基金风险揭示【要点】

1、投资者形成投资意愿，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明：

（一）投资冷静期（不少于二十四小时）；

（二）回访确认；

（三）投资者的相关权利；

（四）私募基金的风险（风险揭示）；

（五）有关法律法规

2、与投资者签署风险揭示书。

【材料、文件】

1、风险揭示书。可参考中基协《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》。

六、合格投资者确认

【要点】

1、资产证明或收入证明

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

投资于所管理私募基金的私募基金管理人的从业人员，提供与私募基金管理人之间的从业关系证明（如劳动合同、社保缴纳证明等）。

2、投资者人数要求

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

3、合格投资者标准

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

4、特殊的合格投资者

下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等 养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

【材料、文件】

1、自然人投资者金融资产证明、收入证明或机构投资者净资产证明文件，如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。

2、私募基金管理人从业人员从业证明（仅适用于管理人从业人员投资管理人所管理私募基金的情形）。

七、签署基金合同

【要点】

各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

【材料、文件】

1、基金合同、公司章程或者合伙协议

2、公司型、合伙型基金出资协议（如需）

3、委托管理协议（如需）

4、认缴出资承诺函（如需）

八、投资冷静期

【要点】

1、基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

2、私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

3、私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

【材料、文件】 无特别要求。

九、回访确认

【要点】

1、募集机构应当在投资冷静期满后，应当回访确认。

2、进行回访确认的人员应当是本机构从事基金销售推介业务以外的人员。

3、回访确认可以采用录音电话、电邮、信函等适当方式进行。

4、回访过程不得出现诱导性陈述。

5、募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

6、基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。

7、未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

8、回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

【材料、文件】

1、回访确认内容清单

2、回访确认的电话录音、回访确认函等

第四章、特殊对象的募集程序

一、可以豁免特定对象确定程序（问卷调查、合格投资者承诺）、投资者适当性匹配程序、投资冷静期、回访确认、风险揭示、合格投资者确认等程序的投资者

投资者属于以下情形的，可以豁免特定对象确定程序（问卷调查、合格投资者承诺）、投资者适当性匹配程序、投资冷静期、回访确认、风险揭示、合格投资者确认等程序：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

二、专业投资机构豁免投资冷静期、回访确认

投资者为专业投资机构的，可不适用募集办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定（投资冷静期、回访确认）。

第五章、托管

一、托管

1、除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。

2、基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

【材料、文件】

1、托管协议。

【附件】

附件3：托管机构名单。

第六章、其他应注意事项

一、保密

募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

二、保存募集资料

募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

三、不得非法拆分

1、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品。

2、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。

3、任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金

4、募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

第七章、材料、文件汇总和附件

一、材料、文件汇总

1、已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人证明文件（自行募集）。

2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格证明文件（委托募集）。

3、已成为中国基金业协会会员证明文件（委托募集）。

4、基金销售协议（委托募集）。

5、从业人员基金从业资格证明文件。

6、募集结算资金专用帐户。

7、监督机构资格证明文件。

8、监督机构签署的账户监督协议。

9、募集说明书或同等性质的文件。

10、产品要素表（如需）。

11、调查问卷。可参考中基协《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》。

12、投资者承诺函。

13、私募基金风险评级文件。

14、风险揭示书。可参考中基协《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》。

15、自然人投资者金融资产证明、收入证明或机构投资者净资产证明文件，如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。

16、私募基金管理人从业人员从业证明（仅适用于管理人从业人员投资管理人所管理私募基金的情形），如劳动合同，社会保险缴纳证明等。

17、基金合同、公司章程或者合伙协议

18、公司型、合伙型基金出资协议（如需）

19、委托管理协议（如需）20、认缴出资承诺函（如需）

21、回访确认内容清单

22、回访确认的电话录音、回访确认函等

23、托管协议。

二、附件

附件1：已取得私募基金销售业务资格并成为基金业协会会员的销售机构名单。附件2：已取得监督资格的监督机构名单。附件3：托管机构名单。

第11篇：私募基金公司员工岗位职责及绩效考核方案 案例

私募基金公司员工岗位职责及绩效考核方案 私募基金公司岗位 职责及绩效考核方案(一)私募基金团队经理 预览：

运营计划

1、任职资格：

金融、经济相关专业硕士以上学历，有丰富的项目管理、资本运营经验，精通投资或企业并购、重组、新三板等投资业务，剧本解决突发事件和抗压能力，有较好的实力和工作责任心者获基金团队经理任职资格。

2、工作职责: 1)根据公司战略部署，负责公司及新三板业务的投资工作的审核、监督、管理工作，以及外部协作工作；

2)协助公司规划阳光私募、新三板业务体系规划，并领导团队制定年度、季度、月

度计划并监督执行；

3)分公司领导下负责协调、推进、落实公司拟定新三板业务、投资项目的各项工作

4)代表团队向总经理提供拟投项目、三版业务的阶段性汇报文件 5)负责协调与投资项目相关的各种内部、外部关系； 6)负责本部门的日常管理工作及制度建设工作

3、薪酬结构：

薪酬结构为：基本工资+绩效工资+利润红利+业务管理费用及补助 1)基本工资：固定工资，每月按考勤日计算；

2)绩效工资：考核工资，由个人绩效加团队绩效两部分组成，按照考核指标核算后

发放；

3)利润红利：按照团队的业务体量比例提取，具体标准以每个项目的合作合同为准，绩效工资按实际利润额占个人业绩要求的占比计算，超过部分亦按照占比发放。

4)管理业绩提成：按照团队业绩结合利润，按照一定比例提取，绩效工资发放标准为按实际利润占业绩要求的占比乘以绩效工资总额提取，超过部分亦按照占比发放；

5)业务管理费用及补助：销售管理人员享受业务管理费用及补助，具体标准见第三

章。

4、具体考核标准： 2 预览：

运营计划

备注：考核分年度、季度、月度考核，薪资标准单位（元）(二)投资经理

1、任职资格：

1)有一定的产业研究背景，对行业研究、思路有一定的认识

2)本科学历以上，1-2年投行、券商、财务顾问、会计事务所等投行经验，有直接参

与1~2个实际投资项目经验及资源；

3)具有项目资源及项目开发能力，有能力独立发掘、分析投资价值的高成长中小企

业

2、工作职责：

1)开拓公司投资银行业务，完成投资银行的经营指标；

2)按照公司战略部署发现潜在投资项目，配合项目经理对拟投资项目进行筛选、分析论证、收益和风险测算、投资交易机构及条款设计、商务谈判及投融资方案设计； 3)负责投资项目的进入、谈判、交易、退出的组织和控制；

4)负责公司备投项目跟踪、收集、掌握国内外行业法规、政策、重要专业及业务信息动态

5)建立、维护与政府机构、金融机构、投资合作机构、合作伙伴、潜在客户的良好

预览：

证券投资部薪酬管理办法（草案）

第一条 证券投资部是公司主要投资业务部门，负责使用公司自有资金和依法筹集的资金从事证券投资，获取投资收益。

第二条 证券投资部暂设，投资总监(兼风控专员，分公司培训岗）1名、操盘手2名。

第三条 证券投资部开始启动运作资金大概2500万左右，预计截至2016年12月30日运作资金到6000万左右。以后根据运作资产大小增加操盘手人数。

第四条 证券资产管理部部门设置及岗位结构图完整如下： 预览：

第五条 投资总监工资构成工资=基本工资（8000∽12000）+绩效工资（部门因资金管理公司获收益的3%）+公司年终奖金 第六条 投资经理（操盘手）（账户管理）工资构成工资=基本工资（3500-6500）+绩效工资（管理资金公司所获收益的25%）+公司年终奖金

备注：1：基本工资计算方法，M=操盘手名下所有账户收益率算术平均值 H=深圳成分指数当月涨跌幅百分比 2: 操盘手如果带资金入职分成比例：操盘手80%+公司20% 3: 操盘手入职试用期为三个月，基本工资为3500元。

第七条 证券投资部风险监控专员工资结构

工资=基本工资（5000∽8000）+绩效工资（管理资金公司所获收益的2%）+公司年终奖金

第八条 本证券投资部薪酬管理办法使用时间截至20161230日

预览：

立中银谷基金市场营销计划及激励方案

为实现公司基金业务人员激励方案完成公司战略目标，本着“以人为本”原则，建立公平、公正、合理的、销售人员薪资管理，充分发挥销售人员的积极性，特制定本规定。

一、激励原则 1.综合绩效原则：各区域的综合绩效来考察基金公司各业务人员的月目标达成率、基金销售额度等内容进行综合考评。

2.公平公开原则：所有执行人员和标准制定、审核人员必须公平、公正、公开。

3.长短相结合的激励原则：每月进行绩效综合考评，即时激励，同时进行年度综合测评，长期激励。

4.总体收入=基本工资（按公司规定）+绩效奖金+津贴补助。 5.实际收入=总收入—扣除项目。

6.绩效奖金=业务提成+超额完成任务奖金。 7.津贴补助：话费补助、差旅补助等。

8.扣除项目：个人所得税、及其他应扣款项等。 9.二.基金计划销售额度： 3000万 三: 销售方式

1.A渠道销售 : 以银行或证券公司通过正常渠道托管代销进行资金募集的形式。客户对象（与公司签订代销合作协议的金融机构）

2.B渠道销售: 以银行客户经理或第三方理财等其它外在个人兼职渠道进行资金募集的形式。客户对象（银行、证券或第三方理财等兼职代销人员）

3.个人直销： 以销售人员自有客户资源进行直接个人销售的形式进行销售 销售客户对象（自有资金的个人或机构投资者）

四：基金具体销售分配计划时间表

五：提成发放

客户资金到位后的7个工作日内，公司按照业务提成方案发放业务员提成奖励，如客户是通过三方中介机构介绍引入资金，中介费用在客户引入资金三个工作日内给中间人发放提成资金 六：各种费用的承担

1、招待费

招待费指的是招待客户产生的费用，该项开支由公司进行总量控制，业务员需要招待客户的，需事先申请，未经批准的费用不予报销，经审批的招待费，公司予以报销，记入个人账户

2、差旅费 差旅费指的是业务员为了业务需要，需前往外地开展业务产生的费用，该项开支也由公司进行总量控制，需要事先申请，未经申请的不予以报销，经审批的差旅费，公司予以报销，记入个人账户

3、交通费

交通费指业务员外出联系客户所产生的交通费用，该费用实行每月定额报销

4、电话费

电话费指因业务需要，联系客户所产生的一定的费用 电话费用补助业务员100/月，经理级别以上150/月 七：业务提成 预览：

司任务指标的，降级或劝其自动辞职（但如果两月连续未完成任务50%，但季度任务已提前完成，不计处罚）；

九、薪酬模式说明

1.绩效奖金：公司销售业绩达到一定标准，为奖励员工辛勤工作而设立的薪资项目，绩效奖金分为月度奖金和管理奖。

2.津贴补助：此处是指对营销人员在工作过程中所产生的费用给予一定的补助。 3.销售奖金：根据区域销售业绩给予的一种激励奖金

十、绩效奖金

计算公式：绩效奖金=销售提成+超额完成奖金。

第12篇：法律合规部岗位职责

浙江商旅支付服务有限公司 法律合规部岗位职责

部门主管

1.指导公司法务实践，处理公司法律问题，以维护公司法律权利和利益。

2.全面负责负责主持法律合规部的全面工作。

3.负责贯彻落实公司的有关方针、政策、计划、制度规定、工作措施等。

法务岗

1.负责公司合规管理，检查公司经营活动是否符合法律法规、规则和准则，执行制定合规风险管理政策，向监管单位及相应职能部门报告合规风险事宜。

2.负责公司法律事务管理，对各部门提供日常法律咨询；法律文书初审和法律文书审查及会签工作；不定期举办法律知识培训；参与诉讼等工作；为各项业务和管理活动提供法律支持和服务。

3.负责公司操作风险综合管理具体事务，按照要求进行分行的操作风险日常报告和不定期培训。

4.担任部门OA系统管理员，负责及时转发部门文件、催促部门人员收阅，完成后归档保管。

5.担任印鉴卡保管员，保管保险柜的密码，负责印鉴卡的收集、编号、登记、归档、借阅等保管、管理工作。

6.专用章、合同章等专用章的保管，根据用印审批在法律文书中用印。

7.兼任对公合同填制岗，根据审批条件制作合同；复核他人制作的合同，确保有关合同、协议等法律文件的合法性、准确性、完整性。

8.加强对客户的反洗钱及反恐怖融资宣传工作。向客户发放反洗钱及反恐怖融资宣传资料，重点讲解洗钱的危害性，违法性。

合同规章主管

1.起草、审查和修改公司各类法律文书及合同；

2.代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务，维护公司合法权益； 3.主持公司重大经营决策的法律论证和法律保障；

4.负责对公司规章制度、产品进行法律审核，审核公司的合同、制定标准合同；

5.为公司经营管理活动提供法律咨询； 6.管理外聘律师、法律顾问； 7.法律培训。

第13篇：风险合规岗位工作职责

风险合规岗位工作职责

一、负责本行系统性风险的识别与报告，产品风险评估与监督管理；

二、负责本行范围内的尽职调查与评估，风险管理工具的运用与风险分析、行业风险研究与管理，项目风险评估与管理工作；

三、负责本行风险信息归集管理，对本行系统及各职能部门风险控制执行情况进行评价与监督；负责风险资产的管理、处置工作；

四、负责本行合同文本、对外函件、内部文件等法律合规审查，业务交易的合法合规审查，业务系统身份变更的合规审查；

五、负责银行内部管理行为的合法合规性审查、二级支行的合规性监督检查；

六、负责定期组织对本行规章制度的汇编和清理；

七、参与邮储银行法人授权管理，负责制作转授权书、再授权书；

八、负责本行法律事务、反洗钱工作；

九、完成领导交办的其它工作。

第14篇：《资管新规》配套细则,对私募基金影响几何

《资管新规》配套细则，对私募基金影响几何？

2018年4月27日，中国人民银行（“央行”）、中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”）。《资管新规》意味着大资管统一监管时代正式到来。原文来自君华汇。

为明确《资管新规》具体操作问题，2018年7月20日，央行、证监会、银保监会分别发布了《资管新规》配套细则。

其中，央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（“《资管新规执行通知》”），证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》（“《私募资产管理业务征求意见稿》”）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（“《私募资产管理计划征求意见稿》”），银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（“《理财新规征求意见稿》”）。

一、对私募基金募资的影响

1、理财产品投资私募基金受限

《理财新规征求意见稿》第三十六条第三款规定，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。根据《资管新规》及《中国人民银行有关部门负责人就答记者问》（《“答记者问》”），私募基金属于“非金融机构”[1]。因此，银行理财产品（无论是公募理财产品还是私募理财产品）不得投资于非金融机构发行的私募基金。

此前，银行理财资金通过信托计划或资管计划认购私募基金LP份额的交易架构在实践中较为常见。《资管新规》第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。《资管新规》项下“私募银行理财产品—私募资产管理产品—私募基金”交易模式是否合规尚存在不确定性。本次《理财新规征求意见稿》明确禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，根据《资管新规》的穿透监管精神（向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产），前述交易模式可能违反监管规定。

根据投中研究院的数据统计：《资管新规》施行后，今年上半年国内VC/PE市场基金募资态势低潮持续。国内VC/PE完成募集基金数量为425支，同比下降19.51%；完成募集基金规模341.2亿美元，同比下降74.59%。[2]《理财新规征求意见稿》落地后，将进一步增加私募基金的募集难度。

2、理财产品投资股权收益权

《理财新规征求意见稿》第八条[3]规定：私募理财产品可以投资于未上市企业股权及其受（收）益权（具体如图1所示），《理财新规征求意见稿》第四十四条规定：商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。

此前，实践中存在银行理财资金通过资管计划受让私募基金LP份额收益权的案例，具体如图2所示。

就银行私募理财资金通过资管计划受让私募基金份额收益权，从而间接投资于未上市企业股权是否合规，我们理解，《资管新规》禁止多层嵌套，即金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；《理财新规征求意见稿》明确，商业银行理财产品投资资产管理产品的，所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。前述交易模式下，银行私募理财资金通过资管计划受让基金份额收益权，从而实现将理财资金投资于私募基金，仍可能存在多层嵌套；但在此情况下，是否可以允许多层嵌套，有待进一步探讨。

3、理财产品可投资的私募基金

《理财新规征求意见稿》禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，但是，规定了例外情形：即投资于“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的”除外。

银保监会于2018年06月29日发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）后，实践中“金融资产投资公司”相继设立，如农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、建银金融资产投资有限公司。《理财新规征求意见稿》规定“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金”可以作为银行理财委外的受托方，对该等私募股权投资基金无疑是一个重大利好消息。另，根据发改委联合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会、国资委于2018年1月19日共同印发的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）（“《债转股通知》”），“符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资”。

二、过渡安排

《资管新规执行通知》中的过渡期安排对《资管新规》进行了柔性处理，如：过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产；适度提升金融机构整改自主权；调整过渡期内部分资产管理产品的估值方法；合理调整有关参数，支持符合条件的表外资产回表，给予“老产品”较长的宽限期。具体如下表所示：

第15篇：合规部各岗位职责(定稿)

合规部总经理岗位职责

1、对监管机构收发文进行扫描、归档；证照管理：协助相关部门证照的申请、年检、变更材料的准备工作。

2、法律事务：完成公司各类合同原件审查,分类、归档等工作（具体标准及流程见公司合同管理制度）。

3、负责传达、宣导、培训各项监管文件及法规政策，并对相关实施方案的落实进行监控。

4、进行日常的公司财务往来账目细节审核，出具法务意见，并协助业务部门对外谈判（具体标准及流程见财务审查制度）。

5、制定公司内部的法务管理制度和规章，并督察执行情况，听取反馈意见，及时进行更新和调整。

6、负责全公司各部门的法务咨询工作，对日常法律事务进行处理。

7、负责公司各项目的法务尽职调查，法律风险控制，项目运营合规审查及项目工作流程合规审查等。

8、管理全公司外聘律师，并对律师工作进行考核报告，出具风险评估意见书。

9、熟悉公司内外事务，建立流程监管方案，落实到每个步骤，事事理清，门门理顺，保证公司的运营顺利规范。

10、完成上级领导交办的其它工作。

合规部合规专员岗位职责

1、起草公司各类合同，协助完成公司各类合同原件审查,分类、归档等工作（具体标准及流程见合同管理制度）。

2、协助部门总经理完成各项监管文件及法规政策的传达、宣导、培训等工作，并协助监督相关实施方案的落实。

3、协助完成公司日常财务往来账目细节的审核，协助业务部门对外谈判（具体标准及流程见财务审查制度）。

4、草拟公司内部的法务管理制度和规章，并协助本部门总经理督察执行情况，听取反馈意见，及时进行更新和调整。

5、协助公司各部门的法务咨询工作，对日常法律事务进行处理。

6、负责联络公司外聘律师，咨询公司日常及专项法律问题。

7、协助管理公司外聘律师，并对律师工作进行考核报告，出具风险评估意见书。

8、协助部门总经理对公司相关运营流程进行监管，保证公司正常运营。

9、完成领导交办的其他工作。

第16篇：银行合规部各岗位职责

合规部各岗位职责

合规主管岗：

一、制定年度工作计划、落实各岗位责任制；

二、督促本部门各岗位及各支行、各业务条线履职；

三、组织开展合规检查；

四、组织大额风险贷款的团队化险；

五、对到期收回率低的单位及50万以上到期未收回进行跟踪督办；

六、缓收利息的审核、申报；

七、按程序上报合规工作报告。 合规监测岗：

一、按月收集各支行合规报告及合规检查表；

二、汇总辖内合规风险问题，建立跟踪整改台账；

三、风险监测，确保各项监测数据的真实准确；

四、对2013年前到期未收回贷款的统计、监测，并及时向相关部门提供准确数据；

五、不良贷款的分类统计，并按季进行不良贷款形成原因的分析；非信贷资产风险监测评价

六、参与流程银行建设和流动性风险及压力测试分析；

七、每月对到期贷款统计监测并及时进行风险预警；

八、参与合规事项检查，协助做好内部管理工作。

合规审核岗：

一、负责本行日常法律事务，对各业务条线制定的合规流程和操作进行合规审核；

二、对新制定、修改的各项规章制度、管理办法、开发的新产品新业务进行合规审核，并出具合规审查意见书；

三、组织开展合规知识培训；

四、对外签署合同、重大经营决策提出合规性审核意见，并制定合规风险处置预案；

五、做好新资本管理工作，制订规划、方案、并测算；

六、每季对各业务条线的风险状况进行分析；

七、参与对各网点合规事项的检查，协助做好内部管理。 合规检查岗：

一、统一规划、协调、组织合规检查工作，制定年度检查计划，并督促执行。

二、对辖内网点执行各项政策法规、内控制度和业务流程采取随机现场检查和飞行抽查。

三、以制度执行合规、流程应用合规、业务办理合规为重点的检查。抽查当天所有业务发生的真实性和合规性。现场观察与测试、暗访、调阅监控资料、核对账务、突击查库、查阅档案等多种形式进行检查。

四、参与各类违规行为的责任认定调查，参与或跟踪督导对重大违规事件的处理。

五、对合规检查，分析风险、提出建议，撰写合规报告。

第17篇：信用社(银行)合规部各种岗位职责

信用社（银行）合规部各种岗位职责

经理(副经理)岗位职责描述

（副职协助工作，按分工做好岗位职责工作）

一、主持本部门全面工作,负责本部门日常管理工作，组织本部门人员完成计划工作任务。

二、拟订工作计划、工作实施方案，提出工作措施，报批后组织实施。

三、拟订、调整、完善本部门人员岗位职责和考核办法，报批后组织实施。

四、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，对单位制订的规章制度、文件、开办新业务、重大事务决定的合规性、合法性进行审查，提出意见建议，出具合规评价书、风险评估意见书、法律意见书。

五、对辖内机构落实法规制度和执行业务操作规程、事务办理规程进行合规评议，提出合规意见，出具的合规意见书、风险评估意见书、法律意见书。负责联社及所属营业机构的合规管理、风险管控和法律工作进行管理、检查、指导工作。

六、对单位和下级机构出现的合规性问题进行调研、评价，提出合规意见、建议，提出加强合规管理、风险管控、案件防范工作意见建议，出具合规意见书、风险评估意见书、法律意见书。

七、制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等。

八、组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求。

九、协助相关培训和教育部室对员工进行合规培训，包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。

十、组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导。

十一、保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估合规执行意见和监管要求的落实情况。

十二、按时上报工作计划、工作总结、报表等相关工作资料，定期向领导报告工作。做好单位上下、内外的协调沟通。

十三、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，做好工作调研，提出工作意见、建议，报批后执行。

十四、遵守法律规章和单位各项制度、工作职责、工作纪律，讲职业道德、职业操守。按照单位各项工作事务和业务操作规程做好各项工作。

十五、完成单位分配和领导安排的其他工作任务。

综合岗位职责

一、做好部门办公室事务管理、会务，文件收发、传达等日常工作和各项后勤事务工作。保管、使用业务印章、重要资料。

二、对本部门的文件、资料、会议记录等的收集、整理和分类装订保管，并建立业务档案。完成本部门业务档案的收集、整理、利用和归档工作。

三、做好本部门工作例会、学习的准备、召开工作。

四、编制、汇总填报有关工作报表，起草、审核本部门工作文件、报告和工作计划、总结。做好报表统计、报告和各种书面报告收集、拟写报送工作。

五、收集有关规章制度在执行过程中遇到的问题，向领导提出改进意见和建议。做好本部门调研、检查和工作中的各种问题归集、处理、移送和督促工作。

六、受理本部门的来信、检举工作。

七、遵守法律规章和单位各项制度、工作职责、工作纪律，讲职业道德、职业操守。按照单位各项工作事务和业务操作规程做好各项工作。

八、完成单位分配和领导安排的其他工作任务。

风险管理（案件防控）岗位职责

一、拟订风险管控工作计划、工作实施方案，提出工作措施，报批后组织实施。

二、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，对本单位和辖内机构执行国家法律、法规和重大经营决策活动提供风险评价意见，出具风险评估意见书。

三、为本单位和营业机构提供风险管控咨询，出具风险评估意见书和加强风险管控、案件防范工作意见建议。

四、审查本单位及下属机构对外签订的合同、协议，出具风险评估意见书。

五、开展风险管控检查，对本辖机构经营管理活动调研、评价，做好风险管控工作，防控案件和重大事故发生风险。

六、参与信贷、不良资产管理、中间业务、银行卡等业务制度和管理办法的制定，参与不良资产清收，做好风险控制。

七、受理联社各部门和营业机构送交的各种业务文件资料（合同文本、协议文本等各种对外业务文件资料）,建立相应接收登记簿,处理意见登记簿，出具风险评估意见书。

八、承办联社及各网点的抵债资产、大额贷款、大宗采购等重大审批业务和重大业务事项的风险评估，出具风险评估意见书。

九、负责各类合同、协议文本草拟、修订。

十、参与重大事故和危机处置活动，协助有关部门进行善后处理。

十一、按时上报工作计划、工作总结、报表等相关工作资料，定期向领导报告工作。做好单位上下、内外的协调沟通。

十二、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，做好工作调研，提出工作意见、建议，报批后执行。

十三、遵守法律规章和单位各项制度、工作职责、工作纪律，讲职业道德、职业操守。按照单位各项工作事务和业务操作规程做好各项工作。

十四、完成单位分配和领导安排的其他工作任务。

法律事务岗位职责

一、拟订法律工作计划、工作实施方案，提出工作措施，报批后组织实施。

二、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，对本单位和辖内机构执行国家法律、法规和重大经营决策活动提供法律意见，出具法律意见书。

三、开展法律工作检查，对本辖机构经营管理活动调研、评价，为本单位和营业机构提供法律法规咨询，出具法律意见书和加强法律工作意见建议。

四、审查本单位及下属机构对外签订的合同、协议，出具法律意见书。

五、做好普法工作。

六、参与信贷、不良资产管理、中间业务、银行卡等业务制度和管理办法的制定，参与不良资产清收。

七、受理联社各部门和营业机构送交的各种业务文件资料（合同文本、协议文本等各种对外业务文件资料）,建立相应接收登记簿,处理意见登记簿，出具法律意见书。

八、按授权办理联社及营业机构法律诉讼。

九、承办联社及各网点的抵债资产、大额贷款、大宗采购等重大审批业务和重大业务事项的法律咨询，出具法律意见书。

十、负责各类合同、协议文本草拟、修订。

十一、参与重大事故和危机处置活动，协助有关部门进行善后处理。 十

二、按时上报工作计划、工作总结、报表等相关工作资料，定期向领导报告工作。做好单位上下、内外的协调沟通。

十三、贯彻国家法律法规和单位各项规章制度、工作要求，做好工作调研，提出工作意见、建议，报批后执行。

十四、遵守法律规章和单位各项制度、工作职责、工作纪律，讲职业道德、职业操守。按照单位各项工作事务和业务操作规程做好各项工作。

十五、完成单位分配和领导安排的其他工作任务。

第18篇：金融风控部风险合规部职责及岗位职责细分

风险合规部部门职责及岗位职责细分

一、风险合规部部门（该部门为风险控制模块部门之一）职责

1、关注并持续跟踪法律、规则和准则的最新变化，正确理解法律、规则和准则的规定和精神，准确把握法律、规则和准则的未来影响，为公司领导提供合规建议。

2、协助领导构建公司合规管理体系，制订、修订公司的合规手册和其他合规风险管理规章制度，使合规工作顺利开展。

3、负责公司在业务经营中贯彻执行有关法律、法规及公司重大决策及规章制度的落实；督促指导公司人员积极主动识别、规避经营管理中的风险，依法合规开展业务经营活动。

4、组织全辖合规检查。主要包括：员工行为是否合规的分析和认定；重要文件及公司相关制度的传达、学习、执行情况；主要业务操作流程执行情况；贷款管理、财务管理、员工管理、档案管理、印鉴管理和合规管理体系建立和执行情况。

5、协同公司相关部门对合规风险进行持续监测和评估。如对公司重大经营活动的合规风险进行识别和评估，对公司的新产品、新业务的合规性，以及公司日常业务中需要出具合规性意见的问题进行审查和评估。

6、审查公司内部规章制度和业务操作规程，提供合规改进建议，使其符合法律、规则和准则的要求，为员工正确执行法律、规则和准则提供指导。同时收集有关规章制度在执行过程中遇到的问题，向公司领导提出改进意见和建议。

7、探索建立以人民银行、证监会、中国证券投资基金业协会出台的工具书籍、制度汇编、案例分析为主要内容的合规培训资料库，强化员工合规培训，推动合规文化建设。

8、主动识别、评估、检测和报告合规风险。

9、为公司有关重大经营决策提供合规建议及意见，为员工提供合规咨询服务并负责组织开展合规信息宣传、培训工作。

10、与监管部门保持联系，跟踪、评估监管意见和监管要求的落实情况。

11、违规事件的调查处理、起草违规处理决定。

12、负责协调与证监会、中国证券投资基金业协会等监管机构与自律之的合规工作联系。

13、负责牵头法人授权管理工作，包括制作基本授权书，组织指导部门再转授权工作，组织对法人授权情况的监督检查等。

14、负责办理公司的授权委托事宜。

15、组织实施反洗钱制度。

16、完成公司领导交办的其他工作。

二、部门编制情况

部门主要设立：部门经理1名，法务专员2名，共三人

三、各岗位职责

（一）、风险合规部经理岗位职责

1、负责组织建立和完善内控合规管理及风险管理体系，协调各部门制订各项业务的合规管理制度或流程；

2、负责对公司各项业务及操作进行合规性审查和监控，防范操作风险，保证各项业务的合规性和高效运营；

3、负责从公司层面对制度、流程等风险与合规问题进行梳理，并配合各业务部门实施风险与合规管理制度和流程。

4、负责组织定期检查，对可能出现的合规法律风险问题提出预警，对已出现的风险问题，提出整改意见并监督相关部门落实。

5、负责审查公司内部规章制度和业务操作规程，提出合规改进建议，并汇总规章制度执行中遇到的问题，向领导提改进意见和建议。

6、主动识别、评估、监测和报告合规风险；

7、组织合规培训并向公司员工提供合规咨询；

8、负责本部门的日常管理工作。

（二）、合规专员岗位职责

1、协助合规总监拟定公司合规方面的政策、原则和程序。

2、识别和评估与公司经营活动相关的合规风险，包括为新产品 和新业务的开发提供必要的合规性审查，识别和评估新业务的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合 规风险；督导公司对合规风险采取必要的控制措施，并持续跟踪公司 合规风险的变化情况。

3、对公司各项政策、规章制度、操作规程、重大决策、新业务 和新产品方案等组织合规审查，出具合规审查意见，并督促各业务部 门对各项政策、规章制度、操作规程进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作规程符合法律法规及监管部门政策的要求。

4、组织合规检查，出具合规检查报告；对出现违规的事项或隐 患出具整改意见书，并跟踪整改的落实情况，对整改情况出具验收报 告。

5、组织合规培训，包括新员工的合规培训，以及在职员工的持 续合规培训。

6、对公司员工开展文化教育合规工作，进行合规文化建设，推 行主动合规、合规创造价值的合规理念，提高员工的合规意识。

7、持续关注法律、法规和监管政策的最新发展，正确理解法律、法规和监管政策的规定及其精神，准确把握法律、法规和监管政策对 公司经营的影响，为管理层、业务部门、管理部门提供法律咨询。

8、负责处理公司各部门的违规举报工作。

9、组织实施反洗钱制度。

10、实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现 场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的 缺陷，并进行相应的调查；对各部门运作及业务流程进行检查。

11、负责通过合规风险管理信息系统对相关业务的合规性实施监 控与检查。保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和 监管要求的落实情况；

12、监测员工执行法律、法规、准则和职业操守情况，并对违规 行为进行查处；

13、完成合规经理交办的其他事宜。

四、合规专员岗位职责划分

（一）A专员

1、对公司各项政策、规章制度、操作规程、重大决策、新业务 和新产品方案等组织合规审查，出具合规审查意见，并督促各业务部 门对各项政策、规章制度、操作规程进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作规程符合法律法规及监管部门政策的要求。

2、组织合规检查，出具合规检查报告；对出现违规的事项或隐 患出具整改意见书，跟踪整改落实情况，对整改情况出具验收报告。

3、负责处理公司各部门的违规举报工作。

4、实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现 场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查；对各部门运作及业务流程进行检查。

5、持续关注法律、法规和监管政策的最新发展，正确理解法律、法规和监管政策的规定及其精神，准确把握法律、法规和监管政策对 公司经营的影响，为管理层、业务部门、管理部门提供法律咨询。

（二）B专员

1、识别和评估与公司经营活动相关的合规风险，包括为新产品 和新业务的开发提供必要的合规性审查，识别和评估新业务的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合 规风险；督导公司对合规风险采取必要的控制措施，并持续跟踪公司 合规风险的变化情况。

2、组织合规培训，包括新员工的合规培训，以及在职员工的持 续合规培训。

3、对公司员工开展文化教育合规工作，进行合规文化建设，推

行主动合规、合规创造价值的合规理念，提高员工的合规意识。

4、组织实施反洗钱制度。

5、负责通过合规风险管理信息系统对相关业务的合规性实施监 控与检查。保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

6、监测员工执行法律、法规、准则和职业操守情况，并对违规 行为进行查处； 备注：

根据公司目前状况，风险合规部经理由总经理兼任，风险合规专 员岗位暂定一人，配合风险合规部经理工作。可根据业务开展情况随 时进行人员补充等调整。

私募基金合规经理岗位职责

私募基金公司岗位职责

私募基金经理岗位职责

私募基金管理人岗位职责（共15篇）

私募基金分析师岗位职责（共10篇）