基金管理公司风控合规岗位职责

第1篇：风控合规中心岗位职责

一、岗位设置

风控合规中心下辖风控部、合规部、财务管理部，根据业务开展需要，需配备相应的人员：风控合规中心总监、风控经理一名、风控助理2名、合规经理一名、风控助理2名。二、各岗位职责

(一)风控合规中心总监职责：

1、全面负责风控合规工作，根据公司业务需求构建和管理风控、合规部，实现对部门的有效管理，降低公司业务运行中的各种风险，支持公司业务发展。

2、在授权范围内，负责公司风险控制管理制度体系、业务操作流程的建设及实施跟踪、完善，对项目风险进行分析、审查。

3、负责关注、跟踪有关基金投资等法规的最新发展情况，及时研究与公司权益有重大影响的法律合规问题，为基金投资业务提供前瞻性的法律合规建议和风险提示。

4、对公司的决策和主要业务活动进行合规审核；组织协调和督导各业务部门的运行符合法律法规及监管部门政策的要求；及时把控运营风险。组织部门学习风险合规管理制度、业务操作流程以及业务操作指南。

5、带领团队配合业务部门开展项目尽职调查，参与拟投资项目操作过程，对项目风险进行分析、审查并及时提出交易后评估意见，领导、组织、安排风险管理部全体员工分工协作，完成本职工作，并提高整体风控合规水平。

6、对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。

7、认真做好财务管理工作，加强财务预算、监督和审核工作。(二)风控经理职责

1、完善、健全公司风控管理体系，指导、协调公司风控事务处理，保证其合法性、规范性和有效性，确保公司的合权益不受损害。

2、参与公司在并购、股权投资、债权投资等业务开展过程中财务尽职调查，出具尽职调查报告财务部分及风险评估报告。并提出合理的投资方案。

3、识别公司在实际业务开展过程中的各种潜在风险点，提出建议；公司内部审批流程及外部报送资料的审核。

4、对风险项目提出风险预警，及时向公司领导报告，并参与风险事件的处置过程。

5、组织公司人员开展风险防范宣传、培训工作。 6、负责落实公司领导交办的其他具体事项。(三)风控助理职责

1、协助风控经理开展工作。

2、参与项目前期的尽职调查，草拟风险评估报告。 3、对业务工作中可能出现的风险点进行提示。

4、配合同事完成的工作，尽职尽责，对团队形成有效支撑。 5、负责按照中国基金业协会等行业主管单位要求及时提交公司及公司所管理基金等合规运营相关的法律文件或资料（包括半年报、年报等），保证公司的合规运营；

6、完成风控经理及领导交办的其他工作事项。

(四)合规经理职责

1、负责公司合规管理制度体系、业务操作流程的建设及实施跟踪、完善，对业务进行合规审查。

2、识别公司在实际业务开展过程中的合规要求，就项目前期的交易结构及法律风险等事务为公司管理层及投资部门提供合规意见及法律支持。涉及重大事务，与外聘律所进行沟通，审核律师出具的法律意见书的可行性。

3、排查拟投企业的法律隐患，规避因法律缺陷给公司投资带来的风险。

4、负责所有与公司业务有关的合同文件，按照中国基金业协会规定及公司制度审核修改，配合风控部对合同文件存在的风险纰漏提出法律意见，监督审批流程；

5、审核公司的各类合同，建立完善的合同管理制度，包括合同会签、签订权限授予、示范文本制作、合同登记，保障和促进公司各项活动的顺利进行，及时解决合同履行过程中出现的争议，做好合同变更、补充和解除手续。

6、组织公司人员开展合规信息宣传、培训工作； 7、完成公司交办的其他工作。(五)合规助理职责

1、协助合规经理完成公司合规管理工作；

2、协助合规经理负责公司合规管理制度体系、业务操作流程的建设及实施跟踪、完善，对业务进行合规审查；

3、负责对公司每项业务的实际操作过程及法律文件进行合规分析与评估，并全程监督执行情况，针对可能出现的违法违规行为，提出化解和处置措施，并对合规情况向合规经理汇报；

4、负责所有与公司业务有关的合同文件，按照中国基金业协会规定及公司制度审核修改，配合风控部对合同文件存在的风险纰漏提出法律意见，监督审批流程；

5、完成公司交办的其他工作。(六)会计职责

1、协助制订公司财务制度和工作流程，并监督落实制度的执行情况；

2、在公司经营计划的指导下，编制资金、收入、成本、费用计划，经批准执行。检查和监督执行的情况，及时向公司领导反馈财务资金、成本、费用信息；根据公司具体情况定期进行经济活动分析；

3、审核会计凭证，完成日常记账、核算以及报表工作； 4、协调工商、银行、税务及相关部门的关系，按时申报和缴纳各种税款；

5、按照公司财务制度和核算制度的有关规定，正确使用会计科目，及时、准确地登录各类明细账，要求账目清楚、数字正确、登记及时、账证相符、账账相符、账表相符，发现问题及时更正；

6、及时了解、审核公司往来账款的具体情况，并建立明细账和进行明细核算，了解经济合同履约情况，催促经办人员及时办理结算手续，进行应收应付款项的结算；加强与各部门间的沟通，正确进行收入、费用、成本的归集和核算，并将结果及时反馈给各部门；

7、根据规定的成本、费用开支范围和标准，审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核费用发生的审核手续是否符合公司规定；

8、及时做好会计凭证、账册、报表等财务资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作；

9、做好客户收款台账，正确计算应收账款的各种明细内容； 10、编报收入明细报表，及时反映应收账款情况，督促有关人员及时向客户收款和办理银行转账手续。

(七)出纳职责

1、严格遵守公司制定的财务制度，按公司财务收支程序办理各项出纳业务；

2、认真办好银行结算和支票收付业务，正确填写票据，不得开出空头支票；

3、逐日逐笔登记现金日记账和银行日记账，并和库存现金及银行对账单核对，保证账实相符；

4、管理好现金、空白支票、有价证券等，确保公司各项资金的安全； 5、收入的款项当天及时进账，不得延误。对各种收入凭证，应于次日清理完毕，落实到位不得遗漏；

6、严格审核报销审批单并如数支付款项，付款后应加盖“现金付讫”印章；

7、做好银行存款和库存现金的日清日结，编制资金收付存报表； 8、及时与各家银行对账，按月编制银行调节表，报财务经理审批，及时清理未达账项，对于长期未达账项应查明原因及时向领导汇报；

第2篇：私募基金合规风控要点

《私募基金合规风控要点》

分享给大家，供参考

此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。

一、登记备案及信息报送合规性

（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。

（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20 个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4 个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

二、内部管理及运营规范性

（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

（三）人员配备：应具备至少2 名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。

（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2 名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。

（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10 年。

（六）合同完备性（适用于2016.7.15 之后）：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。

（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

三、募集行为合规性

（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000 万元，个人金融资产应不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100 万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。

（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200 人。

（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016 年7 月15 日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：

（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。

（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。

四、适当性管理有效性

（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。

（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风文章分享自网络、分享时间2019.3.25 险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。

（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。

（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。

（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法文章分享自网络、分享时间2019.3.25 律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为：

（1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。

五、投资运作合规性

不得有以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25

六、私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关

情况

（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1 倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3 倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2 倍；

（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；

（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。

（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形：

（1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。

（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：

（1）未建立激励奖金递延发放机制；

（2）递延周期不足3 年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

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七、信息披露完整性

（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（二）募集披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金募集期间，应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；

（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（5）基金估值政策、程序和定价模式；

（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（7）基金的申购与赎回安排；

（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。

（三）月度披露（适用于2016.2.4 之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上的，应在每月结束之日起5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

（四）季度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，应在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

（五）年度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起4 个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息。

（六）重大事项披露（适用于2016.2.4 之后）：发生以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）禁止性披露行为（适用于2016.2.4 之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

文章分享自网络、分享时间2019.3.25（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。

八、风控有效性

（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。

（二）涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。

（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。

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第3篇：私募基金合规风控要点

私募基金合规风控要点

及私募基金收益权类产品各类模式解析

私募基金合规风控要点

此私募基金合规风控要点，总共包括了八大方面的内容，包括了登记备案及信息报送合规性、内部管理及运营规范性、募集行为合规性、适当性管理有效性、投资运作合规性、落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况、信息披露完整性、风控有效性等方面。可以作为私募基管理人进行自查时的一个参考依据。一、登记备案及信息报送合规性

（一）管理人登记：向基金业协会登记信息应真实、准确、完整，并按照《私募办法》规定更新登记信息。

（二）基金备案：私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20 个工作日进行备案，完成备案后方可进行投资运作，备案信息应真实、准确、完整、及时，并按照《私募办法》规定更新备案信息。

（三）信息报送：发生重大事项的，应及时向基金业协会报告；每个会计年度结束后的4 个月内，应向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。二、内部管理及运营规范性

（一）制度完备性及执行有效性：应健全内部控制制度，包括制定防火墙制度与业务隔离制度、人力资源管理制度、授权制度；风险管理框架及制度、运营风险控制制度；私募基金宣传推介、募集相关规范制度，合格投资者适当性制度，合格投资者风险揭示制度，合格投资者内部审核流程及相关制度，募集机构遴选制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的财产分离制度，私募基金托管人遴选制度（如涉及托管）、保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制（如未进行托管），机构内部交易记录制度，防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度，公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务），并得到有效执行。应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度应存在缺陷及实施中应存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。

（二）内控体系：治理结构、组织结构、风险评估体系、业务流程控制、授权控制、投资业务控制等应健全有效。

（三）人员配备：应具备至少2 名高级管理人员；应设置负责合规风控的高级管理人员；合规风控负责人不得从事投资业务。

（四）人员资格：从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）应取得基金从业资格；私募证券基金从业人员应取得基金从业资格（适用于私募证券投资基金）。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2 名高管人员应取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应取得基金从业资格。

（五）资料保管：应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10 年。

：应按照《私募投资基金合同指引》有关要求完善公司章程、合伙协议和基金合同（区分公司型、合伙型、契约型基金），应包含有关必备条款。（七）专业化运营：不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务，特别是不得兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。三、募集行为合规性

（一）向合格投资者进行募集：机构净资产应不低于1000 万元，个人金融资产应不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元。单个投资者投资于单只私募基金的金额应不低于100 万元。投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力。（二）投资者人数合规性：单只基金的投资者人数不得超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他类型基金不得超过200 人。

（三）投资者风险评估：应采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力应采取评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件。2016 年7 月15 日后的募集行为应要求投资者提供必要的资产证明文件和收入证明。

（四）募集方式合规性：不得通过下列媒介渠道向不特定对象宣传推介：（1）公开出版资料；

（2）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（3）海报、户外广告；

（4）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（5）公共、门户网站链接广告、博客等；

（6）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（7）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（8）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介。（五）产品推广合规性：募集机构及其从业人员推介私募基金时，不得存在以下行为：

（1）公开推介或者变相公开推介；

（2）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（4）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（5）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（6）推介或片面节选少于6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（7）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（8）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（9）恶意贬低同行；

（10）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（11）推介非本机构设立或负责募集的私募基金。

（六）风险揭示充分性：应制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，并明确约定由客户自行承担投资风险、客户应签字确认。（七）销售适当性：自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

（八）委托募集合规性：委托募集的，应对代销机构进行遴选，并对其募集行为进行持续有效监督。 四、适当性管理有效性

（一）制度机制：应制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等。应制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制。（二）投资者分类：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行投资者分类，包括了解投资者基本信息、对投资者进行细化分类、对普通投资者和专业投资者在一定条件下进行转化等。

应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定《投资者基本信息表》《投资者风险测评问卷》《投资者类型及风险匹配告知书及投资者确认函》《风险不匹配警示函及投资者确认书》《投资者转化表（专业转普通及普通转专业）。应建立投资者评估数据库。（三）产品服务分级：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行产品分级。应参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》附件列示模板拟定产品服务风险等级划分标准。划分产品或者服务风险等级时，应了解相关信息并综合考虑有可能构成投资风险的因素。存在特殊因素的产品或者服务时，应审慎评估其风险等级。

（四）适当性匹配：应按照《证券期货投资者适当性管理办法》和《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》有关规定，进行适当性匹配。投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品服务、向普通投资者销售高风险产品服务时，应能履行相应的程序和特别注意义务。（五）动态评估：应根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。

（六）告知警示：针对下列四种情形，应履行告知警示义务：普通投资者申请成为专业投资者；向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务；根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见；经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务。通过营业网点向普通投资者进行告知、警示，应全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，应完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。对投资者进行告知、警示的内容应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,语言通俗易懂。

（七）风险揭示：向普通投资者销售产品或者提供服务前，应告知下列信息：

（1）可能直接导致本金亏损的事项；

（2）可能直接导致超过原始本金损失的事项；

（3）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（4）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（5）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；（6）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。

（八）禁止不适当销售行为：不得存在下列行为： （1）向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

（2）向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

（3）向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（4）向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；（5）向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

（6）其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

（九）适当性自查：应每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（十）材料保存义务：应按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。五、投资运作合规性 不得有以下行为：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；（3）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

（4）侵占、挪用基金财产；

（5）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（6）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；

（8）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；（9）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

六、私募证券基金落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》有关情况

（一）结构化产品合规性：结构化产品不应违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（1）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构化产品合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；（2）未对结构化产品劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（3）未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（4）股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数超过1 倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数超过3 倍，其他类结构化产品的杠杆倍数超过2 倍；（5）通过穿透核查结构化产品投资标的，结构化产品嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额；（6）结构化产品名称中未包含“结构化”或“分级”字样；

（7）结构化产品的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例超过200%。

（二）委托第三方提供投资建议合规性：委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，不得存在以下情形：

（1）未建立或未有效执行第三方机构遴选机制，未按照规定流程选聘第三方机构；

（2）未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险；

（3）由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为；

（4）未建立利益冲突防范机制，资产管理计划与第三方机构本身、与第三方机构管理或服务的其他产品之间存在利益冲突或利益输送；

（5）向未提供实质服务的第三方机构支付费用或支付的费用与其提供的服务不相匹配；

（6）第三方机构及其关联方以其自有资金或募集资金投资于结构化资产管理计划劣后级份额。

（三）场外配资情况：不得为从事违法证券期货业务活动或者为违法证券期货业务活动提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（1）基金份额下设子账户、分账户、虚拟账户或将基金证券、期货账户出借他人，违反账户实名制规定；

（2）为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利；（3）违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；

（4）设立伞形基金，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一基金的证券、期货账户。

（四）不得开展“资金池”业务：不得存在以下情形： （1）不同基金进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

（2）基金在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

（3）基金未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

（4）基金在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（5）基金未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

（6）基金所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。（五）不得实施过度激励：不得存在以下情形：（1）未建立激励奖金递延发放机制；

（2）递延周期不足3 年，递延支付的激励奖金金额不足40%。七、信息披露完整性

（一）一般规定：私募基金管理人、私募基金托管人应按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。（二）募集披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金募集期间，应在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

（1）基金的基本信息：基金名称、基金架构（应为母子基金、应有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；

（2）基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；（3）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；

（4）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；

（5）基金估值政策、程序和定价模式；

（6）基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；

（7）基金的申购与赎回安排；

（8）基金管理人最近三年的诚信情况说明；

（9）其他事项。私募宣传推介材料（如招募说明书）内容应与基金合同保持一致。如有不一致，应向投资者特别说明。

（三）月度披露（适用于2016.2.4 之后）：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上的，应在每月结束之日起5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

（四）季度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，应在每季度结束之日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。（五）年度披露（适用于2016.2.4 之后）：私募基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起4 个月以内向投资者披露以下信息：（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；

（7）基金合同约定的其他信息。

（六）重大事项披露（适用于2016.2.4 之后）：发生以下重大事项的，应按照基金合同的约定及时向投资者披露：

（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略发生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（七）禁止性披露行为（适用于2016.2.4 之后）：披露基金信息，不得存在以下行为：

（1）公开披露或者变相公开披露；（2）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）对投资业绩进行预测；（4）违规承诺收益或者承担损失；

（5）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

（6）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（7）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞。

（八）系统报送：应通过私募基金信息披露备份系统报送有关信息披露报告等材料。 八、风控有效性（一）风险控制：应采取措施对基金风险进行管理，注重对到期偿付问题等流动性风险的防控。

（二）涉及同一实际控制人控制的集团化、跨辖区和兼营类金融业务的私募机构：业务隔离与人员隔离应有效，应建立防范利益冲突机制，关联机构之间的业务资金往来、产品嵌套、关联交易等方面不得存在利益输送，信息披露应充分及时完整，不得存在“自融自担”情况。

（三）投资非标准化债权资产的私募机构：不得存在“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用违规、信息披露等问题，采取有效措施防控流动性风险。 注：

1.新《基金法》于2013 年6 月1 日施行，新《基金法》实施后存在募集及运作行为的私募证券基金应符合新《基金法》规定。

2.《私募投资基金监督管理暂行办法》于2014 年8 月21 日发布，《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后存在募集及运作行为的私募证券、股权、创投基金及其他类私募基金应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定。

3.《证券期货投资者适当性管理办法》于2017 年7 月1 日实施，适用于私募基金管理人，包括私募证券基金管理人、私募股权基金管理人、创业投资基金管理人和其他私募基金管理人。

4.《私募投资基金内部控制指引》于2016 年2 月1 日发布实施，《私募投资基金信息披露管理办法》于2016 年2 月4 日发布实施，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募基金管理人登记法律意见书指引》于2016 年2 月5 日发布实施，《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》于2016 年7 月15 日实施，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》于2017 年7 月1 日实施，实施后相关业务行为应符合相关规定。私募基金收益权类产品各类模式解析

因私募基金的本质系投资而非借贷，在产品备案时，底层资产清晰且不涉及借贷类性质，不违反《私募基金备案须知》及4号规范等监管要求，产品仍可以正常备案。一、股权类产品（含并购）

一般而言，通过股权投资方式获得标的资产具体有两种模式，即基金直接对项目公司进行股权投资（增资扩股或股权受让）或通过SPV、其他通道（如基金/信托计划/资管计划）间接实现对项目公司的股权投资（如下图所示）。通过其他通道（基金/信托计划/资管计划）间接对项目公司股权投资的方式，在产品备案时通常备案为股权类FOF基金。

对比基金直接投资以及通过基金投资SPV间接投资两种方式在基金退出时所产生的税费，可以得到如下结论： 二、收益权类产品

目前备案通过的收益权类产品主要有融资租赁资产收益权、物业收益权、租金收益权、经营收益权、应收账款收益权、票据收益权、股权收益权等。收益权类产品未来可能成为其他类管理人发展的重点。1、收益权类产品基本结构

需注意的是，该类产品备案的核心原则是底层资产要清晰，不得为借贷性质的资产。

2、几种常见的收益权的基本结构及风控要点 （1）票据收益权

票据收益权的产品通常有两种模式，一种即在持票企业将收益权转让给基金的同时约定回购票据收益权，如此锁定还款来源；另一种即将持票企业对票据收益权的回购作为担保措施。①风控措施

A.票据质押：在人民银行电子汇票系统办妥质押手续； B.持票人在到期日前回购票据收益权；

C.出票人股东及其实际控制人对票据的承兑承担担保责任。②退出方式

A.商业汇票到期由出票人直接兑付票款，资金直接支付至基金监管账户用于基金本金的支付；

B.商业汇票持有人承担到期回购义务，收益来源于其日常经营收入。（2）融资租赁收益权

从分类而言，融资租赁分为直租与售后回租两种。

①直租系出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。直租产品的基本模式如下：

A.租赁公司与供应商签署《租赁物买卖合同》/《采购协议》；

B.租赁公司与承租人签署《融资租赁合同》，并将该租赁物出租给承租人； C.基金产品与融资租赁公司签署《融资租赁资产收益权转让及回购协议》或将回购收益权作为一种担保措施。

②在售后回租中，设备所有权人将租赁物出售给出租人后，再以承租人身份和出租人签订《售后回租合同》，从出租人处租回该租赁物并重新获得使用权，租赁期满后支付残值重新获得设备所有权；销售和租赁一体化。出租人与承租人的基本关系如下： 融资性售后回租的基本模式如下：

在融资性售后回租中，法律关系主要发生在融资租赁公司与承租人之间。在相对封闭的法律关系中，有些机构有可能利用融资性售后回租进行“名为融资租赁，实为借贷”的操作，即将融资租赁公司异化基金从事债权投资的通道。①租金收益权 本基金主要用于受让XXX的租金收益权。闲置资金可投资于银行存款、协议存款以及中国证监会批准或中国证券业协会备案的低风险高流动性金融产品。

受让有限合伙持有的经营性物业的租金收益权，以获取经营性收益。闲置资金可投资于银行存款、货币基金等现金管理工具。基金财产用途不得违反《私募资产管理计划备案管理规范第四号》的相关规定。②应收账款收益权

本基金主要用于受让XXX有限公司（以下简称“融资方”）持有的应收账款收益权，债权对应项目为融资方因承建XX工程而产生的剩余价值XXX万元应收账款。特别注意，根据目前的监管要求，需确保底层资产的真实性、并在征信中心转让的登记。③物业项目收益权

本基金按照投资人委托直接投资用于受让XXX物业服务有限公司（融资人）持有XX物业项目收益权，并与该物业公司签署了编号为XXX的《项目收益权转让及回购协议》。

本基金财产直接投资于融资方因旧改补偿而持有的某商业地产的物业收益权。

④经营收益权

受让XX酒店有限公司持有的XX酒店的经营收益权；在有资金闲置期间，可存放或投资于银行存款、国债、货币基金 ⑤股权收益权

本基金以直接投资的方式投资于标的公司股权所对应的股权收益权。（三）不良资产及其收益权

不良资产的批量收购和处置（3户以上）仅限于由四大AMC和地方AMC承接，3户以下的不良资产包可以是社会第三方受让，在非批量转让的前提下，私募基金可以发起基金收购银行已被界定为不良的债权，但基金备案时需提交不良资产取得途径、协议及资产清单等资料，并提交资料证明该债权系不良。基金的基本结构如下： 直接投资不良资产；

（1）本私募基金用于收购XX资产管理有限公司持有的XX公司单户金融资产的债权。

（2）本私募基金主要通过法律法规允许的特定方式获得四大资产管理公司和地方AMC、优质资产管理公司或银行不良资产包债权或该等债权收益权。（3）本基金用于投资银行的不良资产包，通过专业的律师团队处置不良资产中的抵押物，从而得到资产的升值。间接投资不良资产；

（1）本基金主要通过认购XX有限合伙份额，间接的投资于XX资产管理有限公司或指定的第三方所持有的不良资产债权包，对投资标的进行股权重组、债务重组、资产整合、出售、第三方收购等形式实现退出。（2）本基金通过认购XX有限合伙的LP份额，合伙企业投资于信达、东方、华融长城等持有的金融机构不良债权资产包或法院直接拍卖的不良资产包。

（3）本基金将通过直接参与或者以受让形式投资于合伙企业的有限合伙人份额，间接投资于全国范围内的银行债权资产包和该合伙企业处置已投资的银行债权资产包过程中产生的具有潜力的特殊机会项目，包括债务重组项目、非经营性困境的企业项目。

（4）本产品主要投资方向为有限合伙基金LP份额，该有限合伙通过四大AMC公司购买银行间不良资产。投资行业为银行间不良资产，再通过专业的法律团队处置清收资产中的抵押物和增信措施，从而得到资产的升值。（5）基金产品投资方式：通过合伙企业投资，投资标的：不良资产的收益权，直接或间接收购第三方持有的四大资产管理公司、地方性资产管理公司、商业银行等机构的不良资产包的收益权，投资行业：金融行业，投资阶段：不良资产的后续处置管理。回款及担保措施；

（1）不良资产处置回款，包括但不限于抵押资产的拍卖变现、整改、提升价值；债权催收、重组、重整等回款、剩余资产再打包出售；（2）关联方到期无条件溢价回购；

（3）原股东或实际控制人无条件回购基金持有的XX公司的股权；（4）资产抵押至基金名下；

（5）董事、财务等委派、证照、公章监管等；（6）其他保证及担保。

第4篇：基金公司合规管理办法

基金公司合规管理办法 •为促进证券基金经营机构加强内部合规管理，增强自我约束能力，证监会起草了《证券基金经营机构合规管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，现向社会公开征求意见。下面是整理的关于基金公司合规管理办法，欢迎阅读。

证券基金经营机构合规管理办法(征求意见稿)第一章总则

第一条为了促进证券公司和公开募集证券投资基金管理公司(以下统称“证券基金经营机构”或“公司”)加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现持续规范发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内设立的证券基金经营机构应当按照本办法实施合规管理。

本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。

本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则(以下统称“法律、法规和准则”)。本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使证券基金经营机构受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第三条证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务、各个部门、分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

第四条证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从高层做起、合规创造价值的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。

第五条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构依法对证券基金经营机构合规管理实施监督管理。

中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织依照本办法制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理实施自律管理。

第二章合规管理职责

第六条证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营，勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：(一)采取必要手段，充分了解客户的身份、财产、收入、投资经验和风险偏好等信息并及时更新。

(二)合理划分客户类别和产品服务风险等级，确保将适当的产品服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。

(三)持续督导客户证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。

(四)严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范工作人员利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户合法权益的行为。

(五)有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券或建议他人买卖证券，或者泄露该信息。

(六)及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。(七)依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。(八)审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。

第七条证券基金经营机构董事会负责提出公司的合规管理要求，对公司合规管理的有效性承担最终责任，履行下列合规管理职责：

(一)审议批准公司合规管理的基本制度，并监督实施;(二)审议批准公司年度合规报告;(三)罢免对公司发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;(四)任免、考核合规负责人，确定其薪酬待遇;(五)建立与合规负责人的直接沟通机制;(六)对公司合规管理的有效性进行评估，督促解决合规管理中存在的问题;(七)公司章程规定的其他合规管理职责。

第八条证券基金经营机构的监事会或者监事履行下列合规管理职责：

(一)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督;(二)对公司发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)公司章程规定的其他合规管理职责。

第九条证券基金经营机构的高级管理人员负责落实公司的合规管理要求，对公司合规运营承担主体责任，履行下列合规管理职责：

(一)建立健全公司合规管理组织架构，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;(二)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究;(三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。

第十条证券基金经营机构各部门、分支机构、各层级子公司(以下统称“下属各单位”)负责人负责落实本单位的合规管理要求，对本单位合规运营承担主体责任。

证券基金经营机构的全体工作人员都应当熟知并遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担责任。

公司下属各单位及工作人员发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动、及时向合规负责人报告。

第十一条证券基金经营机构设合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

本办法所称合规负责人，包括证券公司的合规总监和公开募集证券投资基金管理公司的督察长。

第十二条合规负责人是公司高级管理人员，直接向董事会负责。

合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。

证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的地位、职责、任免条件和程序等作出规定。

第十三条合规负责人应当组织制定公司合规管理的基本制度和其他合规管理规章制度，按程序批准后督导公司下属各单位实施。

合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究等内容。

法律、法规和准则发生变动，合规负责人应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程。

第十四条合规负责人应当对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。

中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。

其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责。

公司不采纳合规负责人的合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会审议决定。

第十五条合规负责人应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。

合规负责人应当协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报。

第十六条合规负责人应当定期不定期向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

合规负责人发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。

同时，合规负责人应当督促公司向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

第十七条合规负责人应当保持与中国证监会及其派出机构和自律组织的联系沟通，主动配合中国证监会及其派出机构和自律组织的工作。

合规负责人应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。

第十八条合规负责人应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。

第三章合规管理保障

第十九条合规负责人应当熟悉证券业务，通晓相关法律、法规和准则，诚实守信，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

(一)符合证券基金经营机构高级管理人员任职条件;(二)从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券工作5年以上，并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券业自律组织专业监管岗位任职5年以上;(三)最近3年未被金融监管机构行政处罚或采取重大行政监管措施，且不存在正被金融监管机构立案调查的情形;(四)中国证监会规定的其他条件。

第二十条证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。

证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规负责人任期届满前，证券基金经营机构免除其职务的，应当有正当理由，并在有关董事会召开10个工作日前将免职的事实和理由书面报告中国证监会相关派出机构。

合规负责人可以向中国证监会相关派出机构提出申诉。前款所称正当理由，是指合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

第二十一条合规负责人不能履行职责或缺位时，证券基金经营机构应当由董事长或经营管理主要负责人代行其职责，并自确定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构作出书面报告。

代行职责的时间不得超过6个月。

合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请。

在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。

合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本办法第十九条规定的人员担任合规负责人。

第二十二条证券基金经营机构应当设立合规部门。

合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。

合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。

证券基金经营机构应当明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。

第二十三条证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。

合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员不得低于公司人员总数的一定比例。

具体比例由中国证券业协会、中国证券投资基金业协会规定。

合规负责人认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条证券基金经营机构各业务部门、分支机构应当配备符合本办法第二十三条第一款规定条件的合规管理人员。

合规管理人员由合规负责人考核和管理。

合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。

对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过50%。

主要业务部门、规模较大或者业务较复杂的分支机构的合规管理人员应当专职。

第二十五条证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的标准。

金融监管机构对有关子公司合规管理另有规定的，从其规定。

对于从事另类投资、私募基金管理等活动的子公司，证券基金经营机构应当选派符合本办法第二十三条第一款规定的条件的合规管理人员。

合规管理人员由合规负责人考核和管理。

第二十六条证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员的独立性，保障合规负责人和合规管理人员能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。

证券基金经营机构召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议，应当提前通知合规负责人。

合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，调阅有关文件、资料。

合规负责人有权要求公司有关人员对有关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。

第二十七条证券基金经营机构的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作。

证券基金经营机构的董事、监事、高级管理人员和下属各单位应当支持和配合合规负责人、合规部门及本单位合规管理人员的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人和合规部门履行职责。

第二十八条证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况书面征求中国证监会相关派出机构的意见。

中国证监会相关派出机构可以根据日常监管掌握的情况建议公司董事会调整考核结果。

合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名应当不低于中位数。

合规部门及其合规管理人员由合规负责人考核。

证券基金经营机构对合规部门及其合规管理人员进行考核时，不得采取其他部门打分、将考核结果与业务部门的经营业务直接挂钩等方式，影响合规部门及其合规管理人员的独立性。

合规管理人员工作称职的，其薪酬收入总额应当不低于公司同级别人员的平均水平。

证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当由合规负责人对其合规管理的有效性、经营管理和执业行为的合规性进行专项考核，作为绩效考核的重要内容。

第二十九条中国证监会及其派出机构和自律组织支持证券基金经营机构合规负责人依法开展工作，组织行业合规培训和交流，并督促证券基金经营机构为合规负责人提供充足的履职保障。

第四章监督管理

第三十条证券基金经营机构应当于每年4月30日前向中国证监会相关派出机构报送上一年的年度合规报告。

合规报告应当包括下列内容：

(一)公司和各层级子公司合规管理的基本情况;(二)合规负责人履行职责情况;(三)公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况;(四)公司合规管理有效性的评估及整改情况;(五)中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。

证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第三十一条证券基金经营机构应当根据需要，组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。

对公司合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。

委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年不得少于1次。中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求公司委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估。

第三十二条证券基金经营机构违反本办法规定的，依法采取出具警示函、责令增加内部合规检查次数、责令定期报告、责令改正、责令处分有关人员等行政监管措施;情节严重的，依法采取公开谴责、暂停部分或全部业务、暂停核准新业务或增设、收购营业性分支机构等行政监管措施。

对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，依法采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话等行政监管措施;情节严重的，依法采取公开谴责、责令更换或者限制其权利、认定为不适当人选等行政监管措施。

第三十三条合规负责人违反本办法规定的，依法采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话等行政监管措施;情节严重或者未能按照本办法规定及时报告重大违法违规行为的，依法采取公开谴责、责令更换、认定为不适当人选等行政监管措施。

第三十四条证券基金经营机构通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为，积极妥善处理，落实责任追究，完善内部控制制度和业务流程并及时向中国证监会或其派出机构报告的，依法从轻、减轻处理;情节较轻且未造成严重危害后果的，可免予追究责任。

对于证券基金经营机构及其工作人员的违法违规行为，合规负责人已经按照本办法的规定履行制止和报告职责的，免除其责任。

第三十五条证券基金经营机构及其合规负责人违反本办法规定，依法应予行政处罚的，按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》和中国证监会的有关规定，进行行政处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第五章附则

第三十六条中国证监会根据审慎监管的原则，可以提高对系统重要性证券基金经营机构的合规管理要求，并可以采取增加现场检查频率、委托外部专业机构协助开展工作等方式加强合规监管。

前款所称系统重要性证券基金经营机构，是指中国证监会认定的，公司内部经营活动可能导致证券基金行业、证券市场产生系统性风险的证券基金经营机构。

第三十七条本办法自发布之日起实施。

《证券投资基金管理公司督察长管理规定》(证监基金字〔2006〕85号)、《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告〔2008〕30号)同时废止。

基金合规风控岗位职责

合规风控管理自查报告

合规风控岗位职责（共9篇）

经纪业务合规风控岗位职责

合规风控部各岗位职责