增资扩股协议

作者：十73574 | 发布时间：2023-04-27 15:00:51 收藏本文下载本文

开阳经产投水务投资有限公司增资扩股协议

贵州省水利投资（集团）有限责任公司

开阳经产投工业投资有限公司

2022年09月

前言 1

第一章定义及解释 2

第二章合作关系建立 4

第三章合资公司的设立 4

第四章股东的权利和义务 7

第五章合资公司组织结构 7

第六章公司的股权转让 8

第七章陈述和保证 9

第八章保密条款 10

第九章违约责任 10

第十章不可抗力 11

第十一章适用法律及争议解决 13

第十二章协议的生效、修改及终止 13

第十三章其他事项 14

前言

甲方：贵州省水利投资（集团）有限责任公司

住所：贵阳市观山湖区石林西路27号

法定代表人：张文伟

乙方：开阳经产投工业投资有限公司

住所：贵阳市开阳县硒城街道办事处经开区智

能服务中心3楼

法定代表人：简溢

鉴于：

（1）开阳县人民政府与甲方就对开阳经产投水务投资有限公司进行收购股权事项达成一致意见。

（2）开阳县水务局已聘请第三方有资质的评估机构对开阳经产投水务投资有限公司进行评估并出具评估报告。

（3）《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部令第32号）第三十一条之规定，“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。”

（4）《国务院国资委关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告确认的净资产值为基础确定。

甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，并经国资监管机构批准，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《国务院国资委关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的规定，共同达成协议如下：

第一章定义及解释

第条定义

在本协议中下述术语具有下列含义：

目标公司：指交易前的开阳经产投水务投资有限公司。

合资公司：指交易后的开阳经产投水务投资有限公司。

本协议：指甲方对目标公司收购股权而同乙方签订的《开阳经产投水务投资有限公司股权收购协议》。

生效日：指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日。

适用法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一部分。

第条解释

本协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：

协议或文件：包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

表示货币的“元”，指中国的法定货币单位“人民币”；

条款或附件：指本协议的条款或附件；

一方、双方：指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的主体或该方的受让人；

包括：指包括但不限于；

“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；

日、月、季、年：指公历的日、月、季、年；

第二章合作关系建立

第三条合作范围

（一）目标公司基本情况

目标公司于2021年9月22日注册成立，注册资本金为5000万元，现为中关村贵阳科技园开阳经济开发区供水工程（经开区水厂）运营主体。根据《开阳县人民政府、贵州省水利投资（集团）有限责任公司水务产业一体化合作协议》，开阳经产投水务投资有限公司享有开阳县经济开发区内特许经营权，现已有的资产为：7项，详见附表，其中在建工程为：4项，开阳县龙岗镇污水处理工程，开阳县经济开发区生活污水处理工程，开阳县经济开发区铜鼓坝污水处理厂，开阳县台湾产业园污水处理厂，经营权2项，开阳县白安河水库经营权、翁井水库经营权，完工工程2项，开阳经济开发区供水工程，开阳县永温镇污水处理工程。

（二）合资公司业务范围

根据《开阳县人民政府贵州省水利投资（集团）有限责任公司水务产业一体化合作协议》，合资公司未来拟在开阳县域内（不局限于经开区）开展涉水产业项目合作。拟合作项目根据收益情况及交易模式按照“统一规划、统筹推进、分步实施、市场运作”的原则，对于新增项目将由合资公司根据收益情况及交易模式等进行决策评估，并根据各自的决策程序进行分项决策，确保开阳县域内水务一体化工作稳步开展。

第三章合资公司的设立

第四条增资扩股

本协议双方协商一致，双方可根据项目公司发展需要进行增资扩股，增资扩股后甲方持股比例不低于51%，乙方持股比例不高于49%，双方同意所持股比按实际注资情况在上述范围内调整。合资公司作为经开区范围内供排水投资、建设、管理及运营主体，承担供排水业务（项目）的投资、建设、管理及运营职责，并由合资公司根据经开区供排水体系规划，推进相关项目落实。甲乙双方共同作为合资公司的出资人享有相应权利并承担相应义务。

第五条公司名称

公司名称：开阳经产投水务投资有限公司（暂定名称，以变更登记为准）

第六条公司住所

公司住所：贵州省贵阳市开阳县硒城街道办事处经开区智能服务中心3楼

第七条公司性质为有限责任公司。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司的经营范围为：许可项目：天然水收集与分配；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；水力发电；建设工程施工；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水资源管理；防洪除涝设施管理；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；物业管理；土地使用权租赁与开发；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

第九条公司的营业期限为：长期。

第十条注册资本

公司的注册资本为人民币30000万元（大写：三亿元整）(具体金额以评估报告为准)。

第十一条出资方式、额度及比例

1.甲方以货币或资产方式出资人民币15300万元（大写：一亿五千叁佰万元整），占注册资本的百分之五十一（51%）；

2.乙方以货币或资产方式出资人民币14700万元（大写：一亿肆仟柒佰万元整），占注册资本的百分之四十九（49%）。

出资人姓名或名称	出资额（万元）
出资人姓名或名称	出资额	出资方式	出资比例	出资时间
贵州省水利投资（集团）有限责任公司	15300	认缴现金	51%	2023.12
开阳经产投工业投资有限公司	14700	实物资产	49%	2023.12

第十二条出资人缴付本协议出资应满足下列条件：

（一）双方完成本协议正式签订，并完成公司章程变更；

（二）完成公司章程在公司注册地市场监督管理局备案；

（三）公司已经合法成立，并获得公司注册地市场监督管理局核发的营业执照。

第四章股东的权利和义务

第十三条甲、乙双方即成为公司的股东，根据相关法律、法规、公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。

第十四条甲、乙双方根据公司章程按实缴出资比例对公司可分配利润进行实际分配。

第十五条甲、乙双方应对合资公司承担下列义务及责任：

（一）甲、乙双方应按认缴出资额和期限出资。未按认缴出资额及期限出资的出资人构成违约，按本协议相关条款承担违约责任；

（二）甲、乙双方应及时提供、签订并交付为甲方对目标公司进行股权收购所需要的全部文件和资料，并确保各自所提供资料和信息的真实性和完整性。

第五章合资公司组织结构

第十六条公司设股东会、执行董事、监事、经理层，其职权和义务按公司章程约定；公司法定代表人依照公司章程的规定，由执行董事担任，并依法登记。

第十七条公司执行董事由甲方委派。

第十八条公司监事由乙方委派。

第十九条公司经理层设总经理一名，副总经理两名，财务总监即财务负责人一名。总经理由乙方委派，副总经理、财务总监由甲方委派。

第六章公司的股权转让

第二十条甲、乙双方中任意一方转让合资公司股权时，另一方在同等条件下有优先购买权。但甲方股权转让的受让方为其全资或控股企业的，或乙方股权转让的受让方为开阳县本级全资或控股国有企业的，各方应依相关法律法规、企业内部管理制度转让。

第二十一条公司应当注销原出资人的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十二条根据本协议约定，有关股权的受让方应同意在受让股权后接受本协议和公司章程的约束。

第二十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购提出否定意见股东的股权。但涉及到国有股权交易部分，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号令）执行。

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向合资公司所在地人民法院提起诉讼。

第七章陈述和保证

第二十四条甲、乙双方陈述和保证如下：

（一）甲、乙双方是根据中国法律法规合法组建、并仍然在中国法律法规下合法存续的企业法人；

（二）甲、乙双方具有签订本协议以及履行本协议项下义务的能力；

（三）甲、乙双方负责签订本协议的代表有权利或已得到适当授权签订本协议；

（四）已经仔细阅读、知悉并承诺遵守诚信合规要求，承担因违约、违法、违规应承担的责任并保证遵守上述相关规定。

第八章保密条款

第二十五条甲、乙双方中任何一方对其在本协议磋商、签订、履行过程中知悉对方的生产经营过程、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密，也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密，除非是：

（一）法律要求；

（二）社会公众利益要求；

（三）对方事先以书面形式同意。

第九章违约责任

第二十六条甲、乙双方中任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的均构成违约。

任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受或产生的一切损失，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。

第二十七条一方股东未按本协议约定时限内缴纳注册资本时，已经履行全额出资义务的股东有权要求解除违约方的股东资格，并追索其欠缴金额的5%作为补偿；一方股东未在本协议约定时限内足额缴纳注册资本时，已经履行全额出资义务的股东有权收购违约方股东未实缴出资部分股份，有权要求减少违约方股东应出资额，并追索其欠缴金额的5%作为补偿；同时改变原出资比例。

一方股东抽逃部分或全部出资的，由公司根据公司章程或者股东会决议限制其利润分配请求权、优先扩股权、剩余财产分配请求权等权利。

第二十八条非甲、乙双方中任何一方原因导致的甲方不能对目标公司进行股权交易的，公司股权交易筹备期间所产生的费用和债务由甲、乙方各自对外承担连带清偿责任，产生的损失自行承担；

因一方违约导致本协议终止的，公司股权交易筹备期间所产生的费用和债务由违约方按照其具体过错情况相应承担。

第二十九条在公司股权交易、变更等过程中，由于甲、乙双方或任意一方的原因致使公司的利益受到损害的，有过错的出资人应当在成立后对公司承担赔偿责任；由于甲、乙双方中一方的原因致使另一方的利益受到损害的，有过错的一方应当赔偿另一方因此所遭受的损失。

第十章不可抗力

第三十条不可抗力是指不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：

（一）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风、龙卷风或任何其他自然灾害；

（二）流行病、饥荒或疫情；

（三）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、**或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；

（四）化学或放射性污染或核辐射；

（五）适用法律规定的其他属于不可抗力的情形。

第三十一条由于不可抗力事件的出现,致使直接影响本协议的履行时，遭遇该不可抗力事件的一方应立即以一切可能的必要方式及时通知其他方，并在30日之内提供不可抗力的详细情况及不能履行协议或者部分不能履行或者需要延期履行协议的有效证明文件。由甲、乙双方根据不可抗力对履行本协议影响的程度，协商决定是否解除本协议，或者部分履行本协议，或者延期履行本协议。

第三十二条遭遇上述不可抗力事件的一方可不就因不可抗力造成的违约行为承担违约责任，但该方不得直接或间接导致上述不可抗力事件的发生，并且应尽可能遵守本协议的条款并尽最大努力将不可抗力事故所造成的损失减少到最低限度，如未尽到勤勉谨慎采取合理措施减少损失的，则对本可采取措施减少的部分损失不得免责。

第十一章适用法律及争议解决

第三十三条本协议及其解释受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国相关法律解释。

第三十四条任何与本协议有关的争议甲、乙双方应首先通过友好协商予以解决；如果协商仍未解决的，甲、乙双方同意将争议提交至合资公司所在地人民法院诉讼。

第十二章协议的生效、修改及终止

第三十五条本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签订，并加盖公章后生效。

第三十六条本协议的修改及补充，须经甲、乙双方一致同意并签订书面文件后方能生效。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第三十七条甲乙双方同意遵守和执行公司章程的规定，视同其为本协议的组成部分，并确保其任命或提名的公司董事和公司管理人员遵守和执行公司章程的规定。

第三十八条经本协议甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。本协议终止后甲、乙双方共同对公司进行清算，必要时可聘请第三方参与清算。若清算后有剩余财产，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求按股权比例分配剩余财产。

第十三章其他事项

第三十九条本协议的相关事项在公司设立后仍然有效，本协议与公司章程不一致的（合资公司组织架构除外），以本协议为准。

本协议未尽事项将按照《开阳经产投水务投资有限公司公司章程》之条款执行。