回购申请书
第1篇：股票约定式回购回购
深交所约定购回式证券交易及登记结算业务办法 作者： | 来源： | 日期：2012-12-19 | 字号：【大 中 小】
约定购回式证券交易及登记结算业务办法
第一章 总则
第一条 为规范约定购回式证券交易，维护正常市场秩序和保护客户的合法利益，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关部门规章及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）相关业务规则及规定，制定本办法。
约定购回式证券交易适用本办法。本办法未规定的，适用深交所和中国结算其他相关业务规则。
第二条 约定购回式证券交易，是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。
第三条 证券公司应当建立健全约定购回式证券交易风险控制机制，根据相关规定和自身风险承受能力确定业务规模。
第四条 证券公司应当按照本办法的规定和与客户的协议约定向深交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行申报，由交易系统予以确认。中国结算深圳分公司依据深交所确认的成交结果为约定购回式证券交易提供证券登记和资金划付服务。
第五条 证券公司与客户进行约定购回式证券交易，应当基于客户的真实委托进行交易申报。未经客户委托进行交易申报的，证券公司应承担全部法律责任，并赔偿由此给客户造成的损失。
证券公司与客户之间的纠纷，不影响中国结算深圳分公司依据深交所成交结果已经办理或正在办理的证券登记和资金划付等业务。
第二章 交易权限管理
第六条 深交所对约定购回式证券交易实行交易权限管理。第七条 证券公司向深交所申请约定购回式证券交易权限的，应当提交以下材料：
（一）业务申请书；
（二）业务方案和内部管理规定等相关文件；
（三）《约定购回式证券交易客户协议》（以下简称“《客户协议》”）和《约定购回式证券交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）样本（《客户协议》和《风险揭示书》必备条款详见附件）；
（四）业务和技术系统准备情况说明；
（五）负责约定购回式证券交易的高级管理人员与业务人员名单及其联系方式；
（六）深交所要求的其他材料。
证券公司申请材料符合要求的，深交所将为其开通交易权限。第八条 证券公司可以向深交所提出申请，终止约定购回式证券交易权限，但有待购回或尚未处置完成的约定购回式证券交易的除外。第九条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以暂停其约定购回式证券交易权限：
（一）违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法及其他交易、登记结算业务规则的规定；
（二）违反本办法的规定进行违约处置；
（三）因证券公司原因发生购回交易差错；
（四）专用证券账户或其中的证券被司法等机关冻结或强制执行，导致未到期的购回交易无法继续进行；
（五）深交所认定的其他情形。
第十条 证券公司发生下列情形之一的，深交所可以终止其约定购回式证券交易权限：
（一）严重违反法律法规、中国证监会部门规章、本办法及其他交易、登记结算业务规则的规定；
（二）一年内多次违反本办法的规定进行违约处置；
（三）因证券公司原因一年内多次发生购回交易差错；
（四）进入风险处置或破产程序；
（五）出现对客户的严重违约情形；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 证券公司被暂停约定购回式证券交易权限后，如引起权限暂停的相关情形已经消除，证券公司可以向深交所申请恢复约定购回式证券交易权限。
第十二条 证券公司被暂停或终止约定购回式证券交易权限的，应当及时向深交所提交业务处置报告。
第三章 客户适当性管理
第十三条 证券公司应当建立客户资质审查制度，审查内容包括开户时间、资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等。
客户资质审查标准由证券公司规定，资质审查结果应当以书面或者电子形式记载、留存。
第十四条 证券公司应当向客户全面介绍约定购回式证券交易规则，充分揭示可能产生的风险，提醒客户注意有关事项。
第十五条 证券公司应当与客户在营业场所书面签署《风险揭示书》和《客户协议》，并将相关情况及时告知深交所。
证券公司未与客户签署《风险揭示书》和《客户协议》的，不得接受该客户参与约定购回式证券交易。
第四章 交易
第一节 交易品种、时间与定价
第十六条 约定购回式证券交易的标的证券为深交所上市交易的股票、基金和债券。
B股、非流通股、限售流通股、个人持有的解除限售存量股及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股等不得用于约定购回式证券交易。
第十七条 约定购回式证券交易的购回期限不超过一年。第十八条 约定购回式证券交易的交易时间为每个交易日的9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。
第十九条 约定购回式证券交易中初始交易和购回交易的标的证券范围、数量、成交金额、购回期限等要素内容，由证券公司与客户协商确定。
第二节 委托、申报与成交确认
第二十条 客户进行每笔约定购回式证券交易前，应当与证券公司以书面或者电子方式签署本次交易的《交易协议书》，列明本次交易的初始交易和购回交易要素内容。
第二十一条 证券公司根据《交易协议书》提交双方的交易申报，交易系统在交易时间内进行成交确认，并发送成交回报。
第二十二条 初始交易的申报要素包括：申报时间、合同序号（含证券公司约定购回专用交易单元代码、申报日期、客户所在证券营业部识别码、申报流水号）、客户证券账户号码、客户交易单元代码、证券公司专用证券账户号码、申报类型、证券代码、数量、初始交易金额、购回交易日等。
第二十三条 购回交易的申报要素包括：申报时间、合同序号（含证券公司约定购回专用交易单元代码、申报日期、客户所在证券营业部识别码、申报流水号）、客户证券账户号码、客户交易单元代码、证券公司专用证券账户号码、申报类型、证券代码、数量、购回交易金额、购回交易日、购回方式（提前购回、到期购回或延期购回）、初始交易合同序号等。
第二十四条 购回日标的证券停牌的，不影响购回交易的进行。第三节 提前购回与延期购回
第二十五条 《客户协议》应当约定提前购回和延期购回的条件，以及上述情形下购回交易成交金额的调整方式。
第二十六条 《客户协议》应当约定客户可以向证券公司申请提前购回，法律法规、证监会部门规章、业务规则禁止的除外。证券公司除《客户协议》约定的情形外不得主动要求客户提前购回。
第二十七条 约定购回式证券交易延期后总的购回期限一般不超过一年。
第五章 结算
第一节 账户设置、清算及证券与资金划付
第二十八条 证券公司开展约定购回式证券交易，应当在中国结算深圳分公司开立两个约定购回式交易专用证券账户，用于分别存放个人和机构客户待购回的标的证券。
专用证券账户除用于开展约定购回式证券交易外，不得用于其他形式证券交易。
第二十九条 证券公司向中国结算深圳分公司申请开立专用证券账户时，除按照《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的规定提交相关材料外，还需提交以下申请材料：
（一）开户申请书；
（二）中国结算深圳分公司要求的其他材料。
第三十条 证券公司参与约定购回式证券交易，由中国结算深圳分公司每日对该证券公司当日全部约定购回式证券交易（包括初始交易、购回交易）进行逐笔全额清算，并于次一交易日根据清算结果在证券公司已开立的自营和客户资金交收账户之间进行资金划付，在证券公司专用证券账户和客户证券账户之间进行证券划付。
第三十一条 客户参与约定购回式证券交易，需使用其在托管证券公司已开立的客户资金账户办理客户与证券公司之间约定购回式证券交易的资金明细清算，并记载客户资金余额。
证券公司与客户之间的资金明细清算由证券公司自行负责，通过记增记减客户资金账户完成。
证券公司与客户之间由于资金明细清算产生的法律纠纷与中国结算及其深圳分公司无关。
第三十二条 交易日（以下简称“T日”）日终，中国结算深圳分公司依据深交所有效成交数据，对当日达成的约定购回式证券交易（包括初始交易和购回交易）进行清算，计算次一交易日（以下简称为“T+1日”）证券公司每笔交易的证券和资金应收应付金额，形成当日清算结果发送给证券公司。
其中，对于初始交易，证券公司自营资金交收账户资金应付金额=成交金额+相关费用，专用证券账户证券应收金额=成交数量；证券公司客户资金交收账户资金应收金额=成交金额-相关费用，客户证券账户证券应付金额=成交数量。
对于购回交易，证券公司自营资金交收账户资金应收金额=成交金额-相关费用，专用证券账户证券应付金额=成交数量；证券公司客户资金交收账户资金应付金额=成交金额+相关费用，客户证券账户证券应收金额=成交数量。
第三十三条 T+1日16︰00，中国结算深圳分公司依据T日清算结果，按照成交顺序逐笔办理相关证券与资金划付。
第三十四条 证券公司自营或客户资金交收账户应付资金不足，或者证券公司专用证券账户或客户证券账户应付证券不足的，中国结算深圳分公司不办理相关的证券和资金划付，相关责任方依据约定协商解决后续处理事宜，中国结算及其深圳分公司不承担任何法律责任。
中国结算深圳分公司对单笔交易不进行部分划付处理。第二节 标的证券权益处理
第三十五条 待购回期间，证券公司持有的标的证券存放于专用证券账户，证券公司与客户之间应当约定证券公司不得通过交易或非交易方式转让标的证券、办理标的证券质押。
第三十六条 待购回期间，标的证券产生现金分红、债券兑付本金利息、送股、转增股份的，红利、本金利息或新增股份全部留存于证券公司相应账户内，由证券公司在购回交易时一并返还给客户。
《客户协议》应当约定因权益分派对购回交易成交金额和成交数量进行调整的方式。证券公司向个人客户返还红利的，按照税后红利金额调整。
中国结算深圳分公司在办理以上权益分派时，将代为计算个人客户因待购回标的证券产生现金红利、利息和红股等权益而应缴纳的所得税金额，其他纳税事宜由证券公司、客户或相关代扣代缴义务人依法办理。第三十七条 待购回期间，标的证券发生配股的，证券公司应在权益登记日（R日）的下一个交易日（R+1日）向深交所提交返还配股权的申报，经深交所确认后，由中国结算深圳分公司在R+1日闭市后将配股权划转至客户证券账户。
第三十八条 待购回期间，标的证券发生老股东配售方式的增发和配售债券，证券公司与客户之间应当约定证券公司不得行使优先认购权。客户需要行使优先认购权的，应最迟于权益登记日的前一个交易日提前购回。客户不提前购回的，视为放弃优先认购权。
第三十九条 待购回期间，因司法等机关冻结或强制执行，影响配股权划转的，同一证券品种的该项权益全部留存于证券公司专用证券账户内。由此引发的相关权益处理由证券公司和客户自行协商解决。
第四十条 待购回期间，证券公司与客户之间应当约定证券公司不得就标的证券主动行使股东或持有人权利，但可以根据客户的申请，行使基于股东或持有人身份而享有的出席股东大会、提案、表决等权利。证券公司及其客户应当在《客户协议》中约定权利行使的程序和方式。
第六章 风险管理、违约处置与异常情况处理 第一节 风险管理
第四十一条 证券公司开展约定购回式证券交易，应当建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，确保风险可测、可控、可承受。
第四十二条 证券公司应当健全业务隔离制度，确保约定购回式证券交易与有可能形成业务冲突的证券资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互隔离。
第四十三条 证券公司应当对约定购回式证券交易实行集中统一管理。
第四十四条 证券公司应当确定标的证券筛选标准，建立标的证券的管理制度，确保选择的标的证券合法合规、风险可控。
第四十五条 证券公司应当建立以净资本为核心的约定购回式证券交易规模监控和调整机制，根据监管要求和自身财务状况，合理确定总体规模、单一客户、单一证券的金额占净资本的比例等风险控制指标。
第四十六条 证券公司应当对约定购回式证券交易进行盯市管理，监控标的证券的市场风险。
交易履约保障比例低于约定数值的，证券公司可以按《客户协议》的约定要求该客户提前购回；或者与该客户达成新的约定购回式证券交易，并对该客户多笔交易的交易履约保障比例进行合并管理。
前款所述交易履约保障比例，是指单笔交易或合并管理的多笔交易的标的证券市值与初始交易成交金额的比值。
第二节 违约处置
第四十七条 证券公司与客户签署《交易协议书》后，因客户原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的，按客户违约处理；因证券公司原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的，按证券公司违约处理。到期购回、提前购回或延期购回时，因客户原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的，按客户违约处理；因证券公司原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的，按证券公司违约处理。
发生上述违约情形的，违约方按《客户协议》和《交易协议书》承担违约责任。
第四十八条 因客户原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的，证券公司应当于次一交易日报告深交所，并按以下程序处理：
（一）证券公司应当及时向深交所申请终止购回，并告知客户；
（二）证券公司应当向深交所提交处置申请、承诺书和合规意见书等相关材料；
（三）证券公司提交的处置申请材料形式齐备的，深交所将根据处置申请通知中国结算深圳分公司将标的证券划转至用于处置的自营账户；
（四）证券公司在标的证券划转至用于处置的自营账户的次一交易日起，可按照《客户协议》的约定对相关标的证券进行处置，以抵偿客户应付金额，剩余金额按照多退少补的原则处理；
（五）处置完成后，证券公司应当将处置结果报深交所备案。 第四十九条 因司法等机关冻结，影响标的证券划转的，同一证券及其权益全部留存于证券公司专用证券账户内，由证券公司和客户自行协商解决。影响标的证券划转的情形解除后，证券公司可与客户协商向深交所提交划转申请。
第五十条 因证券公司原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的，应当于次一交易日报告深交所，并与客户协商延期购回。无法延期购回或客户不同意延期购回的，按以下程序处理：
（一）证券公司应当及时向深交所申请终止购回；
（二）证券公司应当及时告知客户，并与其按照《客户协议》的约定处理；
（三）处置完成后，证券公司应当将处置结果向深交所备案。 第三节 异常情况处理
第五十一条 证券公司应当与客户约定待购回期间或购回日发生异常情况的处理方式，并在异常情况发生时及时向深交所报告。
前款所述异常情况包括：
（一）证券公司专用证券账户或其中的证券被司法等机关冻结或强制执行；
（二）证券公司被暂停或终止约定购回式证券交易权限；
（三）证券公司进入风险处置或破产程序；
（四）客户资金账户或证券账户被司法等机关冻结或强制执行；
（五）标的证券暂停上市或终止上市；
（六）深交所认定的其他情形。
第五十二条 待购回期间或购回日，发生异常情况的，证券公司与客户可以按《客户协议》约定的以下方式处理：
（一）提前购回；
（二）延期购回；
（三）证券公司向深交所申请终止购回；
（四）深交所认可的其他约定方式。
第五十三条 证券公司与客户应当在《客户协议》中约定，待购回期间标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、债转股、公司缩股或公司分立等事件，客户应当提前购回。
第五十四条 发生第五十一条
（一）、（二）、（三）项情形的，证券公司应当及时通知客户。上述情形导致证券公司违约的，证券公司还应当对受影响的客户承担违约责任。
第五十五条 发生异常情况的，证券公司与客户按《客户协议》约定的方式进行处理并及时向深交所报告，中国结算深圳分公司按照深交所的通知办理相关证券和资金的划付。
第七章 附则
第五十六条 约定购回式证券交易相关税费按现有股票、基金或债券现券大宗交易收费标准在初始交易及购回交易中收取。
第五十七条 约定购回式证券交易开展过程中，因不可抗力、意外事件、系统故障等交易异常情况及深交所和中国结算深圳分公司因交易异常情况采取相应措施造成的损失，深交所和中国结算及其深圳分公司不承担责任。
第五十八条 本办法下列用语的涵义：
初始交易：指客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券融入资金的交易。
购回交易：指客户以约定价格从证券公司购回标的证券的交易，包括到期购回、提前购回和延期购回。终止购回：是指初始交易成交后，发生规定或约定情形须终止交易的，客户与证券公司不再进行购回交易，由双方按照规定和约定的程序了结债权债务关系的行为。
第五十九条 本办法由深交所和中国结算负责解释。第六十条 本办法自发布之日起施行。
第2篇：回购协议与逆回购
回购协议
回购协议：指的是在出售证券的同时，与证券的购买商达成协议，约定在一定期限后按原定价格购回所卖证券，从而获取即时可用资金的一种交易行为。
回购协议是由借贷双方鉴定协议，规定借款方通过向贷款方暂时售出一笔特定的金融资产而换取相应的即时可用资金，并承诺在一定期限后按预定价格购回这笔
金融资产的安排。其中的回购价格为售价另加利息，这样就在事实上偿付融资本
息。回购协议实质上是一种短期抵押融资方式，那笔被借款方先售出后又购回的金融资产即是融资抵押品或担保品。回购协议分为债券回购和股票回购两种。两
种形式都是融资的手段，而且一贯都被认为是比较安全且回报高而快的方式。回购协议有两种：一种是正回购协议，是指在出售证券的同时，和证券的购买商签订协议，协议在一定得期限后按照约定价格回购所出售的证券，从而及时获取资金的行为；另一种是逆回购协议，是指买入证券一方同意按照约定期限和价格再卖出证券的协议。
银行使用回购协议融资不需要在央行交法定准备金，所以很受银行欢迎。银行参与回购协议主要是为了扩大资金来源，1969年，美国联邦政府在法律中明确规定，银行用回购协议吸入的资金，可以不交法定存款准备金，以推动银行积极参与回购市场。回购市场的发展，使企业、公司更易寻求短期资金投资市场。地方政府参与回购市场后，使政府债券业务更加活跃，资金回流又有保证。
总的来说，回购市场对借贷双方都有利：对资金借入方（卖方）来说，约定回购价格可以免受回购时市场价格上升引起的损失，降低了市场风险。对于资金借出方（买方）来说，回购业务使其掌握了抵押品，可减少债务人无法按期还款的风险，同时也可免除卖出时由于市场价格下降引起的损失。
第3篇：回购协议书
回购协议书
出卖人：
买受人：
经出卖人和买受人友好协商，就出卖人回购买受人所购房产一事达成如下协议：
一、房产情况： 房产位置：市区小区楼单元室，房屋建筑面积：m2，房屋总价：元;
购买时间：年月日。
二、回购细则：
1、出卖人与买受人在签订《商品房购买合同》时，买受人3日内自愿签署本协议；
2、签订本协议之日起3年后，也就是年月日，买受人有权要求出卖人履行回购承诺；
3、出卖人应在买受人提出书面申请之日起30日内，配合买受人办理房产回购相关事宜，并将按原购房合同价将房款返还业主；
4、由房产回购产生的相关税费由出卖人和买受人各自承担。
5、回购价格为最初买受人已实际支付房款的100%。剩余的银行按揭贷款由出卖人负责向银行偿还。
6、实际支付房款的组成：实际支付房款等于买受人支付的首付款和实际已还本金额之和。 每月向银行实际支付金额=贷款额）/（贷款年限*12）
7、实际支付房款不包括以下费用：
（1）．房屋装修费
（2）．各种税费： 1）契税 2）物业维修基金 3）手续费 4）评估费5）抵押费6）公证费
（3）．银行贷款违约罚金
（4）．银行按揭贷款利息
（5）．入住期间发生的所有费用，如： 1）采暖费 2）物业费 3）维修金 4）煤气安装费 5）视听费 6）垃圾清运费等。
三、双方责任和义务：
1.买受人不得破坏房屋的结构和公共设施，不得对所购房屋装修及门窗、管线等设施有恶意破坏行为，如发生上述情况，出卖人有权拒绝回购。
2.买受人必须在本协议规定时间内办理回购事宜，否则出卖人有权拒绝回购。
3.以房抵债的房屋不在回购范围内。
四、回购程序：
1.买受人提出书面申请，申请书必须有买受人本人及其直系亲属（夫妻）签字，并附《商品房买卖合同》和此《协议书》。
2.出卖人公司销售部门对书面材料进行审查。
3.出卖人公司工程部门、物业公司、监理公司到拟回购的住宅进行勘查。
4.在拟回购的住宅符合本《协议书》要求，买受人携带物业公司出具的各种缴费证明到出卖人办理回购手续，出卖人在30日内给予办理完毕。
五、合同份数：本合同一式三份，买受人一份，出卖人两份，具有同等法律效力。
六、在合同履行过程中如发生争议，双方应协商解决，如协商不成可向人民法院起诉。
出卖人：
法定代表人：
买受人（签字）： 签约时间：年月日
经办人：审核人：
第4篇：回购协议
回购协议
企业解决资金短缺通常是向银行借贷或者增资扩股，两种方式又各有利弊以及融资企业难以承受的条件。如果一个缺乏资金的企业达不到银行要求的贷款条件(如不能提供银行可以接受的担保)，又不愿接受增资扩股稀释自己的股权，那么，股权回购融资不失为一个理想的融资渠道，股东可以通过出让自己的股权或允许他人认购企业增资，然后自己再回购股权的过程来获得融资。这种融资方式既可以使目标公司得到与银行贷款类似的融资借款，最终又不丧失其拥有的股权。对于外国投行和基金来说，目前进入中国资本市场的渠道还非常有限，审批手续也比较复杂，股权回购以它们熟悉的外商投资企业模式提供了一种新的资本投资渠道，投行和基金可以通过受让或认购融资方的增资，然后再将股权转让给融资方原始股东的过程来获得融资收益[2]。这种融资方式既可以获得类似银行贷款的固定利息收益，又无需像风险投资一样去控制经营目标公司并承担投资失败的风险。可以说，股权回购投融资是一种适合于有限责任公司的融资模式[3]，也是一种适合于外国投行和基金在中国的投资模式。
一、目标公司的选择
对于并购方来说，选择合适的目标公司至关重要，从而确保股东将来会如约回购。否则，并购方不但无法实现其融资收益，而且会长期作为目标公司的股东，面临股权投资的巨大风险。选择目标公司的考察标准有两个方面，一方面是股东有能力进行回购，另一方面是愿意进行回购[4]，下面进行详细说明。
第一，目标公司自有资金占其所需资金的大部分，其融资目的只是解决部分资金或者为了达到银行要求的贷款自有资金比例。这样一来，股东依然承担公司经营失败的大部分风险，目标公司在融资成功之后，股东依然会慎重经营目标公司的业务，无需并购方严密监控目标公司的经营管理，并且也会有充裕的资金回购股权。
第二，目标公司的业务尤其是使用融资资金的主要业务(“目标业务”)成功可能性大且收益丰厚。这样的话，股东就会尽力追求目标业务的成功，另一方面，只有目标业务投资成功，股东才有资金回购股权。
第三，目标公司合法设立并存续，目标业务的经营至少没有实质法律障碍。
第四，股东数量较少，在融资并购环节和回购环节比较容易达成一致意见，确保股东能够协调一致全面履约。
二、并购方的选择
目标公司也应慎重选择并购方，确保并购方能够履行出资义务和股权转让义务，并配合股东回购股权。具体如下：
1.声誉良好。
良好的声誉对目标公司意义重大，注重声誉的并购方总会衡量违约对其声誉影响的代价，因此违约的可能性较小。一般来讲，国际知名投行由于违约对于公司声誉进而对股价的影响远远大于违约可能带来的收益或减少的损失，因此都会严格履行其合同义务。
2.实力雄厚。
目标公司的融资金额一般较大，并购方需要有足够的资金。即使是分期出资，并购方也要有能力保证其资金链不断，能够按期出资。
3.并购方及其关联公司的业务与目标公司的业务尤其是目标业务不同。
股东最担心的就是并购方将来不履行股权转让义务，而导致并购方拒绝履行股权转让义务的原因往往是并购方认为目标公司的业务特别是目标业务将来会带来比融资收益更大的利益。如果并购方从未涉及目标公司的业务特别是目标业务，对这些义务不熟悉，那么并购方对长期拥有目标公司股权就不会有充分的信心。反之，如果并购方或其关联公司的业务与目标公司业务尤其是目标业务相同或相似，那么并购方就有可能拒绝履行股权转让义务转而由自己或其关联公司经营，以期获得比融资收益更大的利益。
4.具有市场品牌和商业信誉效应。
目标公司的融资目的首先是获得所需的资金，但也要尽可能获得融资的附加值，为此，最好选择更知名的并购方。一般来讲，并购方都会是国际知名投行，它们选择目标公司是非常严格的，特别是对目标公司的声誉要求很高。因此，如果能被一家知名的并购方选中作为目标公司，这同时就说明目标公司的声誉良好，无形中提高了目标公司的商业声誉。另外，知名并购方的加入，也可以促进目标业务的市场推广。
投行一般都符合上述标准。它们都有良好的商业声誉，对非金融业务基本不感兴趣，不愿长期拥有某个目标公司的股权，因为这样使其资本长期处于不确定状态。它们的关联公司也鲜有涉及金融业务之外的领域。同时，这些投行也是境外上市目标公司，受到严格的监管，不会因小失大贸然违约。
三、实际并购主体
在实践中，股东和并购方还面临着是由并购方直接进行并购，还是由并购方的关联公司进行并购的问题。对于股东来讲，当然最好是由并购方作为并购主体，与股东直接签订并购协议。但是，并购方一般都会安排专门成立的关联公司作为并购主体，签订并购协议。并购方之所以坚持由其关联公司出面而不是自己亲自进行并购主要是出于跨国公司的管理理念和方式，尤其是风险控制的要求，归纳起来有两个原因。第一，如果融资并购失败，或者双方发生纠纷，都由关联公司承担或处理，而不至于直接影响作为母公司的并购方。第二，投行或者其他跨国公司都是尽可能避免形成一个公司同时运作多个项目的局面。如果一个公司同时运作多个项目，一个项目出了问题时，公司就会受到影响，公司运作的其他项目也会随之受到影响。反之，一个公司只运作一个项目，如果项目出了问题，只需将公司关闭就可以了。对于目标公司而言，至少应要求并购方在并购协议中明确表明代表并购方实施融资计划的公司与并购方之间的关联关系。
四、目标公司被并购后采用的公司形式
如果《外商投资产业指导目录》目录允许的话，并购方在并购目标公司后既可以成立中外合资企业，也可以成立具有独立法人资格的中外合作企业。二者的最重要区别是在具有独立法人资格的中外合作企业形式下，一方可以拥有高于其实际出资比例的股权(“溢价股权”)。《中外合作经营企业法》第二条规定，“中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。” 第二十一条规定“中
外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。”可见，中外合作经营企业不是像中外合资经营企业一样，必须按照各方实际的出资比例确定注册资本比例，并按照这一比例分享利润和分担风险及亏损，而是可以自行约定各自拥有的股权比例，并按照这一比例分配收益，分担风险和亏损。
为了降低风险，并购方可以要求拥有高于其实际出资比例的股权比例，其中高于其实际出资的部分起到了股权质押的作用。如果股东将来不履行回购义务，就等于是低价出售了自己拥有的目标公司股权。在这种情况下，如果股东不回购，就会丧失并购方拥有的高于出资比例部分的股权，因而，股东就会尽力去回购股权。反之，如果股东未能回购股权，并购方继续拥有溢价股权，也可以弥补融资收益无法变现造成的损失。另外，在拥有目标公司股权期间，如果目标公司分配利润，并购方就可以分得更多比例的利润，从而加速实现融资收益，降低融资风险。
笔者代理的外国投行股权回购融资业务中，作为并购方的外国投行要求拥有高于其出资十几个百分点的股权，并且获得了主管部门的批准。因此，对于并购方来说，目标公司融资并购后变更设立具有独立法人资格的中外合作经营企业是更好的选择[5]。
五、转股与增资
转股是指股东将其部分股权转让给并购方以换取其融资。增资是指股东通过对目标公司进行增资，由并购方认购全部增资额，或者由并购方认购一部分增资额，股东也认购一部分增资额进行同步增资。那么采用哪种方式更好呢?对于并购方来说，股东同步增资[6]对并购方更有利。第一，可以增强目标公司的经济实力，目标业务成功的可能性也就随之增加;第二，可以确保股东拥有的目标公司股权不会因为并购方单方增资而稀释。如果股东的股权因并购方单方增资而被大大稀释，一方面并购方承担的目标公司失败的风险比例就相应增加，另一方面，由于股东拥有的目标公司股权份额较小，目标公司对股东就的意义就会变小，股东在遇到困难时很有可能采取放弃目标公司的态度，这对并购方来讲也是非常危险的。反之，最大限度增加股东对目标公司的投入，也可以促使股东尽力回购股权。对于股东来说，同步增资也可以说是利大于弊。股东的收益点是目标业务的成功，也就是说，只有目标业务如愿成功，股东的投资才会产生收益。因此，如果商务条件允许的话，股东最好也同步增资，增加目标公司的经济实力，从而提高目标业务成功的可能性。另外，股东同步增资，增加其股权份额，取得股权比例的绝对优势，也可以遏制并购方对目标公司的控制欲望。
六、目标业务是否需要重新审批
如果目标业务或者目标公司经营的其他业务需要立项审批[7]，那么当目标公司因融资并购从内资转为外资时，就要考虑目标业务是否需要重新审批[8]。从笔者的实践经验来看，审批机关认为目标公司因融资并购后变成一个中外合作经营企业后，那么就要审查中外合作经营企业能否继续经营原来作为内资公司的目标公司立项的目标业务，因此，需要重新审批，但一般不是在实体上对目标业务的立项重新进行考察，而更多的是程序上审批的，所需时间较短。
七、投资总额与注册资本
根据国家工商行政总局1987年3月1日发布的《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》(“《关于比例的暂行规定》”)，中外合资经营企业的注册资本应与投资总额成一定的比例，同时，第六条还规定“中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。”因此，外资
目标公司的注册资本应达到投资总额的一定比例。如果目标公司经营的目标业务需要立项审批，如房地产开发，立项时提交的项目建议书或可行性研究报告就会说明项目总投资估算额。在这种情况下，如何确定投资总额呢?下面以房地产开发项目为例进行说明。
外商投资企业投资总额的含义在法律上没有明文规定，但一般来讲，外商投资企业的投资总额，是指按照企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。一般来说，房地产项目总投资估算额的资金来源有项目资本金(由项目法人自筹解决)、银行贷款、项目建设期内期房预售收入。可见，其中的项目资本金和银行贷款与注册资本与借款在来源上是对应的。因此，笔者认为外资目标公司的投资总额应是项目资本金和银行贷款之和，在笔者的工作实践中，审批部门也是采用这种方法确定投资总额的。
八、目标公司股东之间承担连带保证责任
根据中国的公司法规定，除了国有独资公司之外，其他的有限责任公司必须由两个以上五十个以下股东组成，因此，如果内资公司是非国有独资公司的有限责任公司，则股东肯定会有两个以上。如果并购方与每个股东分别建立直接的法律关系，则并购方的谈判费用将大大增加，与各个股东之间的法律关系也会相互影响，法律风险就会相应增加。另外，任何一个股东违约，并购方只能靠一己之力与之单独交涉，这不但会使并购方疲于奔命，在只有一个或部分股东违约的情况下，并购方也不能解除融资并购合同[9]，尽管即使一个股东违约也会实质影响并购方的商业目的。因此，并购方最好是在股东中选择一个最有实力的股东，如控股股东，作为所有股东的代表与之进行谈判，同时要求各个股东之间互相承担连带保证责任并在融资并购合同中作出相应约定，这样既可以节省并购方的签约履约成本，降低并购方的法律风险，同时，还会促使股东之间相互监督，确保融资并购合同得到完全履行。
九、并购方控制出资风险
在融资并购过程中，并购方最大的法律风险无非是不能收回其认购增资的出资，即提供的融资资金(“融资增资款”)，为此，并购方需要从三个方面控制法律风险。
第一，在融资并购合同中约定实际缴纳融资增资款的前提条件，其中主要有：
1.股东已经通过股东会决议案批准目标公司签订融资并购合同，并将股东会决议案、作为融资并购合同的附件。
2.所有股东已经书面承诺放弃认购并购方根据融资并购合同认购的目标公司增资额并将该等书面承诺作为融资并购合同的附件。
3.外资目标公司已经办理完毕如下手续并获得相应批准文件：
(1)外资并购内资企业股权的审批手续并获得批准证书;
(2)工商登记手续并取得工商营业执照;
(3)国税、地税登记手续并获得税收登记证;
(4)外汇登记管理手续，获得外汇登记证，并已开设了外汇帐户;
(5)目标业务已经获得必要的审批文件，至少不存在实质法律障碍。
4.股东已经履行了同步增资义务。
5.经营、资产、负债与融资并购合同生效时相比未发生不正常的或实质性变化。
第二，在增资协议和合作合同中明确约定并购方出资的用途，一般来讲只能用于目标业务，同时还要约定对外资目标公司经营管理的监督机制。并购方通过对资金使用的限制及监督，可以在一定程度上确保股东有能力回购股权，从而实现融资收益。
第三，在中外合作经营企业合作合同和公司章程中约定并购方对外资目标公司的控制措施。[10]
十、外资目标公司清算时并购方可以享有对剩余财产的优先分配权
根据《中外合作经营企业法》第二十三条之规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。根据《中外合作经营企业法实施细则》第四十九条之规定，合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。根据《外商投资企业清算办法》第二十六条之规定，清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配;但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。可见，法律并不禁止在外资目标公司的合作合同和公司章程中约定剩余财产分配办法，也就是说，法律并不要求中外合作者在企业合同、章程中必须约定剩余财产应按照双方的实际出资比例进行分配，而是可以按照双方另行约定的比例进行分配。因此，从法律上讲，双方可以约定并购方享有对外资目标公司清算后剩余财产的优先分配权。
从商业角度来讲，双方在约定并购方对剩余财产的优先分配权时应考虑并购方是否分期出资和股东回购股权进度两方面因素。如果并购方是分期出资，那么在清算时就有可能只缴纳了部分融资增资款，因此，双方应明确约定并购方优先分配的剩余财产份额不得超过清算时其实际出资的金额。另外，并购方拥有的外资目标公司股权还会随着股东回购股权而不断减少，因此，双方还应进一步明确约定并购方优先分配的剩余财产份额还不得超过清算时其实际拥有的金额
第5篇：回购承诺函
《回购承诺函》
回购承诺函
中信证券股份有限公司：
就“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”(以下简称“专项计划”)中涉及的深圳华侨城股份有限公司(以下简称“华侨城A”)根据《计划说明书》的约定在特定条件下回购或赎回专项计划受益凭证份额一事，华侨城A与华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）共同向贵司作出如下承诺：
一、回售和赎回准备金账户：专项计划成立前，华侨城A在监管银行开立回售和赎回准备金账户，账户名为，账号为。
二、回售和赎回准备金划付安排：专项计划成立后第三年末对应R-19日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城4和华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，第四年末对应R-19日16:00前，华侨城A必须将不低于华侨城5待偿受益凭证本金总额的20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，上述资金专项用于当期可能发生的回售和赎回所需现金支付。华侨城A不履行义务的，华侨城集团承诺在当期R-17日16:00前予以补足。
三、资金划付：若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则华侨城A承诺在当期R-5日
《回购承诺函》
16:00前予以补足。华侨城A不履行义务的，华侨城集团承诺在当期R-3日16:00前予以补足。若回售和赎回准备金账户中的资金超过当期回售和赎回所需支付现金，则多余资金可由华侨城A在当期R+2日（含）之后自由支配。
四、账户监管：华侨城A在《监管协议》、《授权及承诺书》中明确授权监管银行和计划管理人对回售和赎回准备金账户进行监管，授权监管银行按照计划管理人的指令进行资金划付；且回售和赎回准备金系专项用于当期回售和赎回，除非当期回售和赎回已经完成，否则华侨城A不得将回售和赎回准备金账户中的资金用于其他任何用途。
五、在专项计划成立后第三年末和第四年末，若投资者选择行使回售权且在第三年末和第四年末对应R-15日（含）至R-13日（含）的回售登记期内进行回售申报的，华侨城A保证回购该等投资者回售的华侨城4和华侨城5的受益凭证。华侨城A不履行该义务的，华侨城集团保证代为履行。
六、若第三年末回售登记期结束后，扣除回售申报部分后的剩余的华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城A有权赎回该档受益凭证的所有剩余
《回购承诺函》
份额。若华侨城A决定行使赎回权，华侨城A将在第三年末和第四年末对应R-12日（含）至R-8日（含）的赎回公告期内通过计划管理人在深圳证券交易所网站和计划管理人网站进行公告，公告手续完成即视为不可撤销的行使赎回权。
七、付款方式：计划管理人将依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果对监管银行发出指令，华侨城A授权监管银行根据计划管理人的指令在不晚于第三年末和第四年末对应R-1日16:00点前将将对应回售和赎回所需支付资金（指受益凭证回售和赎回部分所需支付本金金额，受益凭证收益按照既定安排由专项计划资产负担，且在R+1日支付）从回售和赎回准备金账户划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于R+1日向投资者进行分配。
八、回购和赎回价格：100元/份，即与受益凭证面值相同。
九、回售和赎回后受益凭证的安排：华侨城
4、华侨城5受益凭证发生回售和赎回后，华侨城A作为优先级受益凭证持有人，持有部分或者全部的华侨城
4、华侨城5受益凭证。华侨城A赎回后，专项计划提前终止。
华侨城A、华侨城集团保证严格按以上承诺履行义务，本承诺函自专项计划设立时生效，自专项计划终止时失效。本承诺函在专项计划存续期间不得变更或撤销。
（本承诺函中关于R日等专用名词的定义见《计划说明书》）
《回购承诺函》
（本页无正文，为《回购承诺函》签署页）
深圳华侨城股份有限公司
法定(或授权)代表人：
华侨城集团公司
法定(或授权)代表人：
年 月 日
