公司分立情况
公司分立情况 公司分立有两种基本方式：
１、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。
２、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。
派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第４４条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第９０条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”因此，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
既然应以注册资本作为公司分立的划分标准，那分立后的两家或两家以上的公司的注册资本之和就应该等于分立前的公司的注册资本，原公司的资产与债务的分立也应以该标准为依据，通过分立合同的方式予以明确。但注册资本毕竟不等于公司的净资产，对于净资产应通过怎样的方法划分呢净资产是由注册资本、资本公积与留存收益三部分组成的，而留存收益包括盈余公积(又可分为公益金和一般盈余公积)和未分配利润两部分。资本公积和留存收益都为各股东所享有，也必须进行划分，但分立后的数家新设立的公司，按照《公司法》的规定，即公司的注册资本应为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，即新公司的主要所有者权益为实收资本项目(当然也可能有少量的资本公积)，那么结合上文所论述的分立后的两家或两家以上的公司的注册资本之和就应该等于分立前的公司的注册资本的标准，笔者认为，最好在原公司分立前对公司的资本公积和留存收益进行分配或转增股本，这样原公司的所有者权益项目也将主要为实收资本，这将有利于公司分立的操作。
假设甲公司有 A、B、C、D 四位股东，现 A、B 股东欲从公司中分立出去，可以先让 A、B 设立一家乙公司，然后由甲公司对乙公司进行溢价增资，当然可带进一定的负债。其后，甲公司将其持有的乙公司的股权低价转让给 A、B 两位股东，同时 A、B 两位股东将其持有的甲公司的股权转让给 C、D 两位股东，从而完成整个交易。
该方案有一难点，即溢价增资及两次股权转让的具体数额如何确定笔者认为：增资溢价部分是两次股权转让价格与正常交易价格的差额＝A、B两股东欲分立出去的净资产的数额。另外，该方案似乎只能运用于民营的有限责任公司和未上市的股份有限公司，而对于国有股权控股公司，是否允许增资溢价部分和两次股权转让价格与正常交易价格的差额数额过大，是很成问题的；而对于上市公司，因关联交易过多，以及其他—些法律规定的限制，操作起来也很困难。上述观点望各学者指正。
