案例：XXXX科技有限公司中长期激励计划

上海××科技有限公司中长期激励计划

通过有效的激励计划使上海××科技有限公司的管理层和骨干员工持有公司的股权，持股人员享有分红和公司净资产的增长，从而建立起长期激励体系，使计划参与人与公司的长期利益紧密结合，实现股东价值的最大化。

一、计划内容

上海××科技有限公司的激励计划为采取实股与期权相结合的方式。考虑到其公司净资产数目较大及计划参与人的承受能力，当期不可能全部出资，所以采取以实股与期权结合的方式，当期出资购买的股权价格按净资产确定，期权部分的行权价格仍为首次购股的价格。以期权的方式锁定购股的成本和数量。计划参与人以实际出资比例享有所持股权项下的所有权利和履行应尽的股东义务。

二、计划实施要素

1、定价

首期出资及行权过程出资，计划参与人购买股权价格均按上海××科技当前净资产的八折购买（即行权价格锁定）。

2、定人

计划参与人为上海××科技有限公司管理层及其它核心骨干。

3、定量

计划参与人目标持股总量为公司总股本的15%，即1500万，其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%，即绝对持股量占总股本为4.5%，即450万。

4、定时

计划参与人首次出资购买3％，在未来5年内分期行权，每年2.4%，通过5年行权达到持股上限15％。

5、资金来源

资金来源主要分为两部分，第一部分为计划参与人自筹或自有资金；第二部分为计划参与人每年的利润分红和薪酬，计划参与人在5年内以利润分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）优先用于行权，不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。

6、股份来源

因为近期没有增资扩股的计划，因此股票来源均由大股东转让给计划参与人。

7、股权管理

设立内部股权管理机构（该机构由大股东牵头设立），对股权进行管理，持股人员的股权转让和退出原则如下：

（1）退出

a 若出现以下情况，则对于实际出资部分，计划参与人或其合法继承人可选择保留股权或按当期净资产价值的八折与购股成本孰高获得现金结算，期权部分自动取消；

.退休

.丧失劳动能力

.死亡

.其他公司决策层认定的情况

b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产价值的八折与购股成本孰低获得现金结算（实际出资部分），若造成公司损失的还需承担赔偿责任，期权部分自动取消；

.在劳动合同有效期内主动辞职

.被公司辞退、除名

.违反法律，被判定任何刑事责任的.有损公司利益的行为，并造成损失的.其他公司决策层认定的情况

（2）转让

.计划参与人进入持股计划五年内可将股权转让给其他计划参与人，价格根据当时的净资产由双方协商确定，对应的期权部分同时转让；

.满五年（锁定期）后可由大股东购回，价格按照即时公司公布的最近一次净资产价值的八折；

.未来若实现上市，计划参与人所持股份可按证券监管部门的规定进行转让或出售，若期权仍未行权部分需在上市之前行权完毕，否则自动失效。

任何转让股权的行为（不含第三类）均应由内部股权管理机构批准，由公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。

三、行权资金来源和投资收益分析

1、股权比例与购股资金来源

上海××科技公司净资产为1亿，计划参与人总持股比例为15％，按净资产价格打八折计算，则计划参与人总体需出资1200万元，总经理需出资360万元。

当期以自有或自筹资金购足总股本3%的股权，剩余12％部分以期权的方式锁定价格分5年行权，逐步到达持股上限。计划参与人当期出资总共240万，总经理当期出资72万；计划参与人行权期所需资金总共为960万，总经理行权期所需资金为288万元。

大股东5年内逐步向计划参与人转让股权，由公司修改章程，向股东签发出资证明，并完成相关工商变更登记。

具体对照见下表1。

表1 计划参与人与总经理出资对照表(单位:万元)

按计划参与人总共240万的首期出资，以20人计，人均出资约12万元。

2、投入和收益分析（以某高管为例）

假设公司某高管以持股1%为目标，年薪15万，相应资金需求量如下表2。

表2 某高管资金需求量

按照××集团提供的2004年上海××科技公司财务数据，2004年的利润总额为4860万，按所得税15％计算，税后利润为4131万，法定公积为10％，则可分配利润为3718万；07－12年数据测算将参照04年数据，则07－12年每年的可分配利润为3718万，按20％的个人所得税计算且假设公司每年100％分红，测算结果如表3。

5年内计划参与人逐步行权，计划参与人按实际出资比例享受公司分红（假定首期出资及行权均在年底12月31日进行，新增股权只参与下一年度分红，若发生在年中，则需要考虑计划参与人新增部分股权按出资时间至当年年底的时间长度占全年的比例计算分红，如在10月1日行权则按25%的比例享有分红，或者用一种最简单的方式，即无论在年中何时行权，新增股权都享有整个年度的分红）。

某高管行权期内（2007年－2012年）的资金测算如表2。

表3 某高管5年期行权方式下的资金测算（单位：万）

某高管在2011年底行权完毕，不考虑公司净资产增值，则总经理的投资收益率计算见表4（不考虑资金的时间成本）。

表4 某高管投资收益分析汇总表（单位：万）

通过以上测算可以看出，某高管在07年－12年的投资收益率达到185％。

从以上测算分析可以看出，总体上，计划参与人在行权期内通过利润分红和部分薪酬支出即可在5年内将期权所需资金填实。

四、增资扩股

公司在未来某一时点发生增资扩股的情形，未防止计划参与人所持股份被稀释，根据届时情况，计划参与人可选择按相同比例参与增资扩股，价格可参照届时公司净资产值或净资产值的一定折扣，具体由双方另行约定。

上海荣正投资咨询有限公司

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二〇〇六年十一月一日

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