ipo财务自查报告
第1篇：IPO自查报告
由于尚有部分企业未提交自查报告，抽查企业的名单选取工作将分两次进行，本次抽取范围为已提交自查报告的企业。根据反馈意见回复延期不得超过两个月的规定，相关自查报告应在5月31日前报送。对这部分企业，在自查报告提交之后，将抽取第二批企业名单，开展抽查工作 两个月的ipo财务核查对ipo堰塞湖来说，作用越来越明显。截至4月9日，ipo核查启动以来有162家企业撤销ipo申请，同时，还有107家企业中止审查。ipo企业申报数量由过去的815余家，锐减200余家，至615家。
4月3日，证监会完成抽查企业选取工作之后，此次ipo核查工作进入新阶段。度过了忙碌的2月和3月后，30家被抽查企业以及券商投行、会计师事务所和律师事务所在内的中介机构们将迎来最“残忍”的4月——他们将等待证监会的抽查。首批30家接受抽查的在审企业名单是通过抽签方式产生，总数约占已提交自查报告企业的5%，其中主板、中小板、创业板分别为7家、13家、10家。
30家企业被抽查材料重量上千斤
证监会针对30家抽查企业底稿的核查工作正式展开。
网络媒体4月9日报道称，“据光大证券投行人士透露，证监会要求，被抽查企业4月9日到上海国家会计学院报送自查工作底稿。同时，证监会还从会计师事务所抽人员参加抽查工作。”上海一家券商保代接受《国际金融报》记者采访时确认了此说法。
证监会新闻发言人指出，由于尚有部分企业未提交自查报告，抽查企业的名单选取工作将分两次进行，本次抽取范围为已提交自查报告的企业。根据反馈意见回复延期不得超过两个月的规定，相关自查报告应在5月31日前报送。对这部分企业，在自查报告提交之后，将抽取第二批企业名单，开展抽查工作。
至5月31日，既未提交自查报告，也未提交终止审查申请的，证监会将启动专项复核程序，要求另聘一家会计师事务所对发行人财务资料进行复核;证监会将视复核情况决定是否进行现场检查或提请稽查提前介入。
4月9日，ipo抽查材料运抵上海国家会计学院二教
9日，二教门口堆起来的ipo抽查材料 图片来源：新浪
上海国家会计学院内，朱镕基的题词清晰可见
创业板106家撤单ipo现新公司申请
此前，市场还在为ipo撤单数量未达预期而担忧，如今中止审查和终止审查企业数量激增，让二级市场压力得以释放。
此次撤销申请的162家企业，创业板公司占据了绝对主力，主板、中小板、创业板分别为9家、47家、106家。证监会在此前召开的财务核查会议上曾强硬表示，“申请创业板发行的企业一旦业绩出现下滑，毫不犹豫地要撤材料。”因此，创业板的高撤回来已在意料之中。
相比之下，主板和中小板没有业绩下滑的硬性条件，除非出现重大业绩不确定性和其他发行条件问题，否则不会轻易撤销材料。因此，业内人士预计，主板和中小板主动撤材料的公司可能是发现了不能自圆其说的重大问题。
具体来看，主板11家企业中，近八成为制造业;中小板49家企业中，同样有超过六成的企业是制造业，大多为涉农和餐饮类企业，也属于敏感和复杂的行业;创业板106家企业中，除18家已经处于中止审查状态的企业外，其余企业行业分布较为分散。
值得关注的是，根据证监会公布的最新数据，有107家企业因未完成自查工作而提交中止审查申请。业内人士预计，接下来撤材料的企业从中诞生的概率较大。
这些未能按时提交自查报告的企业中，特别惹眼的是神舟电脑和归真堂。神舟电脑此前连续4次冲击ipo，终于在2012年7月31日顺利通过发审会，拿到了a股“入场券“，谁曾想一场ipo核查有可能让这家公司上市计划再次搁浅。
由于“活熊取胆”模式惹**，一边是中药协等专家的支持，一边是动物保护组织及舆论抵制，归真堂上市路遭遇重重阻力。
目前来看，“中止审查”与“终止审查”不同，还有一线生机，但两家公司也只有两个月不到的时间完成相关审查工作。就在外界聚焦撤单企业之时，也有不少企业在顶风前行。4月3日证监会披露的申报名单中，悄然增加了读者出版传媒和上海网达软件公司，两家公司共同出现在沪市主板拟上市企业名单中。这是今年2月以来，再次出现新增ipo申请。
11家券商受伤不轻保荐机构颇有微词
终止审查、中止审查、被抽查，碰到这三种情况，苦心经营多时的券商很受伤。
统计数据显示，在财务核查前，拥有在会企业数量前十位的券商分别是，国信证券68家、广发证券55家、招商证券52家、中信建投51家、中信证券37家、海通证券和华林证券各34家、民生证券31家、华泰联合30家、光大和国金各26家。经过这轮财务核查之后，剔除终止审查和中止审查的公司，前10位券商损失惨重。
根据4月3日最新数据，国信证券和广发证券各剩41家，招商证券38家、中信建投30家、中信证券26家，华林证券和华泰联合各剩21家，国金证券20家。中金公司和安信证券也以20家的余量挤进了前十榜单。而海通证券、民生证券和光大证券则分别只剩下了18家、17家、14家。
“最悲催的还有被抽中企业的保荐人，如果在核查中出现任何问题，其他的项目都要倒霉。”上述保荐人表示。
证监会新闻发言人表示，本次专项检查的目的在于推动中介机构归位尽责，因此抽查过程将对以往存在违规行为的中介机构有所侧重。相关中介机构包括三类：自2010年以来，被证监会处以行政处罚的;被发行部、创业板部、会计部采取监管措施的;因首发业务被立案稽查的中介机构。抽取时，将在由上述中介机构保荐或审计的企业范围内先行抽取拟抽查数量的一半，未被抽中的再与其他在审企业一起，抽取拟抽查的另一半。
目前来看，保荐项目业绩变脸比例最大的国信证券，确实受到了特别关注。30家被抽查企业中，国信证券中标6家，运气最差的莫过于光大证券，该券商有5家企业被抽中。此外，中信建投3家，招商证券3家，中信证券、东方证券、国金证券各2家，申银万国、国泰君安、广发证券、平安证券、万联证券、齐鲁证券、西南证券各1家。
对于这样的抽签结果，业内颇有微词。“证监会明确表示抽查过程将对以往存在违规行为的中介机构有所侧重，但身背胜景山河、万福生科两个案例的平安证券只抽中了1家企业，这明显于要求不符合。”上述保代表示，“只能看看第二次抽查情况会不会有所变化。”
“就像证监会新闻发言人说的，此次财务核查的目的是推动中介机构归位尽责。因此，警示的意味可能更浓。”南方一家券商投行部负责人则对记者表示，“监管部门只希望中介机构警钟长鸣，而不是代行其责。”篇二：中喜内部资料文科ipo自查文件1-3 会计师关于发行人首次公开发行股票2012年度财务报告之专项自查工作报告
关于深圳文科园林股份有限公司
首次公开发行股票财务会计信息
专项检查工作的自查报告
中喜会计师事务所有限责任公司
目 录
第一部分 自查工作的组织和落实情况.....................................................................5 第二部分 发行人基本情况.........................................................................................6
一、发行人基本情况 .............................................................................................6
二、发行人主要财务数据 .....................................................................................6 第三部分 对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关
问题的意见》提出的有关问题的核查过程和核查结论...........................................8
一、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。.........................................................8
（一）财务部门岗位设置及财务人员的基本情况的核查情况 .....................8
（二）发行人审计委员会及内审部门的设立和职责履行情况的核查情况 ..........15
（三）相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录；财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致的核查情况..............20
（四）对发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善；核查销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性。对发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的核查情况.......................................24
（五）对发行人资金管理内部控制是否完善；以及是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金；是否存在利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来的核查情况...................................................30
二、对发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映公司的经营情况的核查情况.............................................................................................................34
三、对发行人报告期内的盈利增长情况和异常交易情况的核查情况 ...........46
（一）营业收入、净利润出现较大幅度波动的核查情况，以及营业毛利、净利润的增长
幅度明显高于营业收入的增长幅度的核查情况....................................46
（二）对异常、偶发和不具实物形态标的交易的核查情况 ......................49
四、对发行人关联方及关联交易的核查情况 ...................................................50
（一）关联方关系及交易的核查情况 ........................................50
（二）发行人重要子公司少数股东的有关情况、该少数股东是否与发行人存在其他利益
关系的核查情况..............................................................61
（三）关联方注销、转让及关联交易非关联化的核查情况 ......................61
五、对发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性的核查情况
...............................................................................................................................62
（一）收入确认政策的核查情况 ............................................62
（二）如果发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大，发行人是否检查经销商或加盟商的布局合理性，是否定期统计经销商或加盟商存续情况的核查情况 .......66
（三）经销商或加盟商模式下的收入确认的核查情况 ..........................66
（四）不同模式营业收入的有关情况及报告期经销商模式收入的最终销售实现情况的核
查情况......................................................................66
（五）特殊交易模式或创新交易模式的收入确认的核查情况 ....................66
（六）发行人采用完工百分比确认收入的合规性的核查情况 ....................66
（七）对其经营成果有重要影响的会计政策和特殊会计处理事项的核查情况 ......68
（八）毛利率变动的合理性的核查情况 ......................................71
六、发行人主要客户和供应商的核查情况 .......................................................73(一)主要客户的核查情况..................................................73
（二）供应商的核查情况 .................................................119
七、对发行人存货盘点制度建立情况，存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提的核查情况 ....................................................................................................127
（一）发行人是否建立存货及其他主要资产的定期盘点制度；在会计期末是否对存货及其他主要资产进行盘点，并将盘点结果做书面记录...............................127
（二）发行人的存货是否存在异地存放或第三方保管或控制的核查情况 ..........130
（三）发行人报告期期末存货余额较大情况的核查情况 .......................131
八、对现金收付交易的核查情况 .....................................................................135
（一）发行人的现金收支管理制度的核查情况 ...............................135
（二）发行人现金交易情况的核查情况 .....................................135
（三）在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人是否在自制凭证上留下交易对方认可的记录的核查情况 ...................................138
九、对发行人财务异常信息的核查情况 .........................................................138
（一）发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的核查情况 .......138
（二）发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而粉饰业绩的核查情况 ........142 第四部分 对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工
作的通知》所列核查事项的核查过程和核查结论...............................................144
一、对发行人是否存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的核查情况 .....................................................................................................................144
二、关于是否存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况 .............................149
三、关于发行人是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的核查情况 .....154
四、关于是否存在保荐机构及其关联方、pe投资机构及其关联方、pe投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的核查情况 .........................................................................................157
五、关于发行人是否存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的核查情况 .....................................................160
六、关于发行人是否存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的核查情况（如适用）.....161
七、关于发行人是否存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的核查情况 .....................................................................................................................161
八、关于发行人是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的核查情况 .................................................................................................................163
九、关于发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的核查情况 .............................................164
十、关于发行人是否存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的核查情况 .....................................................................................................167 十
一、关于发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的核查情况 .................175 十
二、关于发行人是否存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项核查情况 .............................................................................176 第五部分
自查报告结论.....................................................................................176 中喜会计师事务所有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票
财务会计信息专项检查工作的自查报告
中喜专审字〔2013〕第08006号
中国证券监督管理委员会：
中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称：中喜事务所、会计师）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称：公司、文科园林或发行人）申请在境内首次公开发行股票并在中小板上市的申报会计师，根据贵会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）的要求，以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《会计监管风险提示》（1－4号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》(发行监管函〔2013〕17号)等文件的有关规定，对发行人报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，并提交自查报告如下：
第一部分 自查工作的组织和落实情况
为落实贵会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查的通知》的各项要求和财务专项检查工作会议精神，中喜事务所于2013年1月9日召开财务会计信息专项自查工作动员大会，统一部署全所的专项检查工作，并成立了以主任会计师为组长的财务专项自查工作领导小组。根据贵会有关要求和中喜事务所财务专项检查工作组的要求，成立了由刘洛为组长，孙永杰、王会栓、黄河、刘振国、李建海及助理人员6名为组员的文科园林项目财务会计信息专项自查小组（以下简称“文科园林自查组”）。
2013年1月10日至2013年3月27日，在发行人的配合下，文科园林自查组严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责、审慎执业，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，对发行人报告期内财务会计信息真实篇三：ipo自查收官 269家企业撤单
ipo自查收官269家企业撤单
朱宝琛
2013年06月04日08:18 来源：证券日报 手机看新闻
业内人士称，企图蒙混过关的“南郭先生”选择退场可以更好地保证上市企业质量，并将有效化解ipo“堰塞湖”压力
666家，这是上周五中国证监会公布的沪深两市ipo在审企业的数字。同时，在此次ipo在审企业财务大检查中，有269家企业的最终状态停留在了“终止审查”。在这269家终止审查的企业中，创业板企业有134家，主板和中小板企业共135家。对此，业内人士在接受记者采访时表示，那些企图蒙混过关的“南郭先生”，终究不堪严厉的ipo财务核查风暴而选择退场，这可以更好地保证上市企业的质量，同时，也将有效化解ipo“堰塞湖”所带来的压力。中路股份有限公司董秘袁志坚表示，从证监会公布万福生科、新大地、天能科技重大造假案以及5月17日证监会宣布对8家上市公司立案调查，中国资本市场开始了有史以来最重大的整肃运动，这致使ipo撤单项目日渐增多。
“从对这些公司和相关中介机构的处罚，以及保荐机构平安证券设立公开赔偿基金来看，本次处罚力度比以往严厉得多，促使了更多ipo项目慎重撤单。”袁志坚表示。
对此观点，银泰证券资深投资顾问郑虹表示认同。她表示，拟上市企业撤销ipo申请，一个重要的原因就是证监会目前对虚假上市等违法违规行为的严厉打击，让一部分心存侥幸的企业心里发憷，最终放弃上市的幻想。
“证监会要求ipo企业开展自查工作，这是监管层为上市公司负责、为二级市场负责，更是从保护中小投资者的角度出发，使市场形成良性发展的一个重要措施。”郑虹说。她同时表示通过ipo财务核查，那些鱼目混珠的企业已经主动退出，剩下的企业再经过现场抽查，基本上可以保证上市质量。
而在袁志坚看来，撤单企业的增多，无疑是为高悬的ipo堰塞湖消减压力。“如果有关法规继续修改，加大对造假上市责任人的刑事处罚力度，切实改变保荐机构荐而不保或荐而少保的现状，会使ipo秩序更加健康。”袁志坚说。
值得关注的一点是，中国建材、永煤集团、中海信托等一批“准”大盘股，意外地退出了ipo的等候队伍。此外，四闯证监会发审会并且已经成功于2012年7月过会的神舟电脑最终还是没能跨过财务核查这道坎，倒在了ipo大门之外。
“中国建材撤销材料，实属意外。”一券商投行人士表示。在他看来，中国建材虽然此前的审核状态是“中止审查”，但是，公司只要按时提交自查报告，那么，成功ipo就应该“问题不大”。因为从以往发行的情况来看，向中国建材这样从h股回归到a股的央企，很少有失败的案例。
此外，或许是受到万福生科、绿大地、新大地等涉农企业被罚的影响，在上周撤回的众多企业中，涉农企业数量就有不少，包括江西万年鑫星农牧、上海奕方农业科技、湖北银丰棉花、内蒙古塞飞亚农业科技、福建连城兰花和安徽皖垦种业等6家。而据记者不完全统计，今年以来申请终止审查的涉农企业将近30家。
虽然撤回的企业不少，但也有一些此前被“临时搁浅”的企业重新驶入正常航道。在证监会公布的最新申报企业情况表中，中国邮政速递物流、金龙精密铜管集团、宁波精达成形装备、北京麒麟网文化股份有限公司、北京耐威科技股份有限公司等5家公司重新提交了恢复审查申请。根据此前资料，这5家公司原来的审核状态均为“中止审查”。
ipo自查收官撤1/4企业 农业与消费类占比最大
彭洁云 吕雅琼
2013年06月03日08:11 来源：第一财经日报
为时半年的在审ipo财务大核查，以269家企业终止审查的庞大数量而临近尾声。此前900余家的ipo“堰塞湖”已骤降至676家，1/4拟上市企业黯然退场。
“第一阶段创业板是‘重灾区’，除了财务造假，业绩下滑是最大主因。第二阶段则换成了主板、中小板来，其中更是不乏业绩造假和存在上市硬伤的公司。”
一位资深投行人士对《第一财经日报》记者称，迫于近期证监会查处问题公司和保荐机构的铁腕，还有高抽查比例的震慑力，很多发行人和中介机构终于“扛不住”了，并以造假问题最为集聚的农业、消费类公司居多。
上周主板中小板51家撤单
与3月底撤单“洪流”集中在创业板不同，本轮终止审查企业多聚集在主板、中小板。根据证监会公布的拟ipo企业基本信息情况表，上周新增75家企业终止审查。其中，拟登陆主板、中小板的企业多达51家，占比将近七成。
根据证监会的安排，3月31日是中介机构对各自ipo企业的自查截止日。数据显示，3月的最后一周，曾有多达76家企业集体撤单，不过当时仍有107家企业选择延期提交自查报告，补交自查报告的最后期限是5月31日晚9点。证监会新闻发言人此前称：“如果届时递交自查报告的ipo排队企业不足10家，证监会将对其全部进行现场检查，如果超过10家，将进行抽查。”证监会5月31日公布的信息显示，已有13家企业补交了自查报告。其中，中国邮政速递物流等5家企业在最后一周才补交报告。未补交报告的企业通通进入终止审查大名单，其间不乏中国建材和永煤集团等巨型拟ipo企业。
值得一提的是，作为ipo队伍中唯一一家信托公司，中海信托也由于未提交自查报告，由初审环节，直接走向“终止审查”。
中海信托是时隔19年距离ipo最近的信托公司。继1994年1月陕国投a和安信信托先后在深交所和上交所挂牌上市以来，信托业ipo一直被视为“一块坚冰”。2012年2月，ipo预披露新政正式实施，中海信托进入初审阶段，却就此止步不前。
业内人士分析认为，中海信托退出ipo主要还是受阻于行业原因，监管机构迟迟没有放行信托公司上市，主要是顾虑作为资产管理类公司的信托公司，通过管理资产收取信托报酬的盈利模式是否可以保持持续增长。此外，信托公司上市募集资金投向并不明确。
农业、消费类企业占比最大
统计显示，在上周撤回材料的51家主板、中小板企业中，农业和消费类企业出现大比例撤回。投行人士称，涉农企业大比例撤回，与万福生科、绿大地和
新大地等涉农企业近期的频频出事不无关系。而不少消费类企业因为供应商、经销商繁杂，导致自查时间较长，有问题的公司则都聚集到第二阶段集中撤回。据统计，上周撤回的涉农企业就有江西万年鑫星农牧、上海奕方农业科技、湖北银丰棉花、内蒙古塞飞亚农业科技、福建连城兰花和安徽皖垦种业6家。而据不完全统计，今年以来申请终止审查的涉农企业将近30家。
而在撤回材料的消费类企业中，也不乏社会大众熟知的品牌企业，包括富贵鸟、拉夏贝尔、江苏云蝠、宁波凯信等服饰公司，千禧之星珠宝、艺华珠宝等珠宝首饰公司，顺峰饮食酒店集团、北京嘉和一品企业管理等餐饮企业。
证监会：ipo财务第二轮自查报告结束 2013年06月01日11:53 来源：钱江晚报
证监会昨天下午召开新闻发布会。今年前3个月，有124家企业撤单，4月以来又有97家，ipo大陆上市排队企业一下子就减少了221家，而去年全年的撤单一共才60多家，今年前5个月的撤单量已经是去年的3倍以上。
证监会同时宣布新一届发审委换届完成，15届发审委正式成立。发言人表示，这是属于例行环节，没有特殊含义。不过市场认为，这或在一定程度上影响ipo重启进程。
证监会还公布今年新一轮券商现场检查已完成。同时，通报了新大地、山西天能科技最新处罚情况。
华锐风电涉嫌虚增收入等问题，正被立案调查，有最新情况将会及时公布。河南证监局正在对雏鹰农牧进行现场检查，地方证监局正对康芝药业进行现场检查，但两个公司均未进入立案调查程序。
针对最近关于中央编制委员会办公室计划调整部委职能，拟将pe/vc的监管职能划并至证监会一事，证监会称该事项属于中编办权责，证监会不便回应。证监会发言人还表示，近期未批准新设证券公司，也未向大智慧、东方财富等颁发证券资格行政许可。据《证券时报》
(来源:钱江晚报)5月中企ipo融资额激增 终止审查项目或借壳上市
2013年06月03日07:09 来源：国际金融报
由于境内ipo重启时间仍不确定，5月中资企业ipo依旧低迷。清科集团旗下私募通日前发布的统计数据显示，5月份只有两家中资企业实现ipo，上市地均为香港主板，合计融资为28.66亿美元，平均每家企业融资14.33亿美元。由于4月份没有中资企业上市，所以与3月份相比，上市公司数量持平，融资额却大大提升；而与去年相比，上市个数只有去年同期的1/11，但融资额却高出去年同期融资额的31.6%，主要是因为上市的两家企业银河证券和中石化炼化工程皆为实力雄厚的巨型企业，分别募集资金83.09亿港元、139.44亿港元。
根据私募通统计，截至5月23日，证监会公布的拟ipo企业名单显示，730家排队企业中，有77家企业因尚未递交自查报告而处于“中止审查”状态。按照证监会此前的要求，5月31日是补交自查报告的最后期限。证监会称，截至5月30日，4月份以来有9家公司提交了ipo财务自查报告，97家提交终止审查的申请。
另外，有消息显示，兰亭集势ipo将发行830万股美国存托股（ads），并预计于今年6月登陆美股市场，加之目前美股市场整体趋好，中资企业赴美上市或将解冻。篇四：神舟电脑无法按时提交自查报告 ipo或打水漂
声势浩大、历时两个多月的ipo在审企业2012年财务自查终于告一段落。
截至4月3日，共612家企业提交自查工作报告，166家ipo在审企业提交了终止审查申请，30家创业板ipo公司因未提交自查工作报告被中止审查。
让人意想不到的是，早在2012年7月31日发审过会的神舟电脑，竟然因不能按时提交自查报告而中止审查，三番五次闯关失利的神舟电脑，或将倒在财务自查结束前夜。
业内人士对已过会创业板ipo企业申请中止审查的普遍看法是：除非确实业绩下滑不行了，否则，无论如何都要闯一下的。
上海某券商资深投行人士则指出，“神舟电脑申请中止审查我们毫不意外，感到意外的是，他们为什么还不撤材料，主动申请终止审查。”
神舟电脑ipo一波三折背后，究竟有何玄机？
自查报告胎死腹中真相追问
“已过会的神舟电脑不能按时提交自查报告显然不正常。按正常逻辑，发审委核准通过意味着公司马上即可公开发行了，此时能往前赶就往前赶，如果真的业绩下滑了，就终止审查，何苦选择暂时中止？”
神舟电脑无法按时提交自查工作报告而又选择中止审查的做法，令业内人士深感不解，前述上海某券商资深人士如此评价。
另一位上海券商投行内核小组人士告诉记者，“ipo在审企业不能按时提供自查报告有多种原因，一是之前的投行尽职调查范围重点不一样，以前关注的程度比较形式化，经销商走访都没做，对大客户交易的真实性和合理性没有独立调查，尤其是审计范畴的事情，工作量会更大，相关核查工作无法在规定时间内完成”。
“还有就是企业确实存在问题，在以往ipo审核过程中回避关键问题，现在要求说了，不敢说了；三是投行保荐机构迫于财务大检查高压，对项目本身的风险评估内部发生重大争议，为保险起见，要求项目小组对未决事项深入核查，待相关疑点消除后再上会。”上述业内人士称。
至于神舟电脑不能按时提交自查报告的原因，业内人士只能是根据经验猜测，但可以肯定的是，神舟电脑一定有抉择不下的事情。
记者为此尝试与神舟电脑、保荐机构海通证券及其ipo会计师、律师事务所取得联系，但相关机构不是说项目负责人不在，就是要求记者留下联系电话，待负责人回来后予以答复。但至截稿时，无一方给出明确说法。
到底是什么令神舟电脑如此犹豫不决？
造假疑云挥之不去
事实上，外界对神舟电脑ipo财务造假的质疑一直不绝于耳。
记者对公司披露的产销量及产成品存货构成数据统计分析发现，神舟电脑笔记本存货单位成本与销售单位成本存在显著差异。
2009年，神舟电脑笔记本产成品金额19051.91万元，依其当年产销量测算的存货数量为20362台，由此得出的笔记本产成品单位成本为9577.60元，较其结转的销售单位成本高出383.62%，较单位售价高出299.59%。
此后两年，类似现象仍然存在。
从会计常识角度看，产品单位销售成本应该与产成品存货单位成本没有太大差异，如测算得出的神舟电脑笔记本存货单位成本数据是真实准确的，那么神舟电脑不是人为降低营业成本摊销，就是变相亏本大甩卖。产成品存货单位成本高于售价与财务和市场常识严重相悖。
除了营业成本确认、存货计价令人生疑，神舟电脑对其产能利用率及市场份额的陈述也涉嫌刻意营造ipo前的虚假繁荣。
转一份ipo财务检查战果分析：民生光大海通最受伤
根据证监会通报，截止3月31日，共收到610家企业的自查工作报告，其中，主板、中小板、创业板分别收到138家、265家、207家；因未完成自查工作而提交中止审查申请的有107家企业，其中，主板、中小板、创业板分别有28家、49家、30家。在此期间，提交终止审查申请的有162家企业，其中，主板、中小板、创业板分别为9家、47家、106家。
根据4月3日证监会公告的ipo申报企业情况表，共612家企业提交了自查工作报告，其中，主板、中小板、创业板分别收到140家、265家、207家；中止审查的有109家企业，其中，主板、中小板、创业板分别有28家、51家、30家(未能确认是否全部因未完成自查工作而提交中止申请)；另主板的中海信托、中小板的力士德工程机械、芜湖恒升重型机床未提交自查报告，也未提交中止申请；提交终止审查申请的有166家企业，其中，主板、中小板、创业板分别为11家、49家、106家。
下面的分析以4月3日公告的ipo申报企业情况表为准。
一、总结果基本符合预期
在财务检查之前，ipo申报企业总数分别为：主板180家、中小板367家、创业板343家，合计890家，而财务检查之后处于正常审核状态的只剩下了612家，共减少了278家(包括终止和中止)，总减少的比例达到31%，再加上第一批被抽中的30家可能还会出现撤材料情形，财务专项检查运动的总结果基本符合之前的预期。
分板块看，主板、中小板、创业板的减少比例分别为22.23%、27.8%和39.65%。因创业板业绩一旦出现下滑必须撤材料，而主板中小板没有此发行条件约束，因此创业板撤退率远高于主板中小板也符合之前的预期。
二、部分已通过发审会的企业终止或中止
2012年底，已经通过发审会的企业共90家，其中主板10家、中小板32家、创业板48家。而经过财务专项检查运动后，目前还剩的已通过发审会的企业只有81家，其中主板的中国邮政速递物流、中小板的秦宝牧业和中航文化因未能及时提交自查报告而中止了(遵义钛业的撤材料时间是在2012年12月28日，不能算本次运动的成果)，创业板的斯菲尔、裕华光伏、日晶新能源、东方道迩撤材料了，神舟电脑因未能及时提交自查报告而中止。另，第一批被证监会抽中进行检查的企业中，有6家为已通过发审会的企业，分别为主板的海天调味食品，中小板的秋盛资源、光洋轴承，创业板的迪瑞医疗、斯迈科、中矿环保。
已经通过发审会的，除非确实业绩下滑不行了，无论如何也要闯一下的，所以已过会的项目撤退率或中止率是相当低啊。
三、苏京粤浙沪占据半壁江山，西部很萧条
在财务检查前，苏京粤(不含深圳)浙(不含宁波)沪5省市在会企业数量合计达490家，占总数的55%，而在财务检查后，尽管撤了81家，中止了53家，但剩余的356家占总数的比例却上升到58%，5省市依然占据半壁江山，是投行着力挖掘的富矿地区。
相对苏京粤浙沪5省市，西部地区(新疆、西藏、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、陕西、云南、贵州、四川、重庆、广西12省区市)从检查前的86家(9.67%)下降到59家(9.64%)。但扣掉经济相对发达的四川和重庆两地后，其他十省区从检查前的46家(5.17%)下降到26家(4.24%)，撤回中止率高达43.48%；宁夏青海两省区惨遭剃光，内蒙古和贵州也仅剩独苗；新疆更是在撤3家、中止3家后，从之前的9家下降到了3家。西部地区还是很萧条啊，没有发达的经济基础，拟上市公司资源贫瘠且质量更难保证。
在申报企业超过10家的省区市中，深圳、山东、湖南、宁波、天津等省市很受伤，撤
回中止率均超过4成，主要都是创业板惹的祸啊。
四、会计师集中度高，问题所项目影响大
全部在会ipo项目共涉及47家，但排名前6的立信、天健、信永中和、中瑞岳华、大华和大信所的市场份额就已经占了半数，检查前为454家(51.01%)，检查后剩余311家(50.82%)，集中度非常高。
近些年出问题的鹏城所(应该全部换了其他所，但证监会信息未更改)从检查前的11家下降到了仅剩4家，中磊所从检查前的12家下降到仅剩6家。
在申报企业超过10家的其他中，利安达、安永华明、中审亚太、上会4家的撤回中止率超过4成。
另外，五洲松德申报的7家公司居然撤回了6家，中准的3家也撤回了2家，华寅五洲和立信中联闽都的独苗惨遭灭绝。
五、券商格局有微调，部分券商很受伤
在财务检查前，各券商在会企业数量排名前十分别为：国信6
8、广发
55、招商
52、中信建投
51、中信
37、海通和华林各
34、民生
31、华泰联合30、光大和国金26。
而根据4月3日的公告，各券商在会企业数量排名前十分别为：国信和广发各
41、招商
38、中信建投30、中信
26、华林和华泰联合各
21、国金、中金和安信各20。
而海通只剩下18家，光大只剩下17家，民生更是只剩14家，均退出了前10的排名。国信原本有68家遥遥领先第二名，但撤了15家，中止了12家，还有6家被证监会抽查，只剩下一半项目能正常审核着。光大原本有26家，但撤了5家，中止了4家，剩下17家居然被抽中了5家检查，实在是背啊！
民生更惨，原本31家，撤了11家，中止6家，只剩下不足半数的14家，撤材料和中止的里面，还包括了两家已过会企业。
另外，渤海证券原本有7家，但撤了3家、中止2家后，只剩下2家中小板企业在审；中信建投、华林、海通、齐鲁、国泰君安、宏源、东方、银河、中航、长城等券商的剩余率均不及平均数。
六、撤回企业情况分析
本次财务专项检查期间提交终止审查申请的有166家企业，其中，主板、中小板、创业板分别为11家、49家、106家。因创业板的发行条件中明确要求业绩增长，一旦出现下滑，哪怕只下滑了1%不到也要撤回材料，所以创业板的撤回率很高，这是发行条件的问题；而主板中小板因为没有下滑就得撤回的硬性条件，除非出现重大业绩下滑或者其他涉及发行条件的情形，不会主动撤回材料的，恐怕更少有公司主动承认是因为财务核查发现了重大问题而撤材料。
主板的11家中，龙煤集团可能是因矿难事故撤回，富力地产恐因政策限制索性不进行核查了，浚鑫科技属于惨淡的光伏行业，其他8家中全是制造业，且有3家为专业设备制造业。
中小板的49家中，在会很久的净雅食品终于还是选择了撤材料，餐饮业只剩下狗不理和广州酒家两家了；涉农企业(含牧、渔等)有6家；制造业有30家，损失惨重。
创业板的106家中，有18家在2012年底就处于中止审查状态，撤材料本就在意料之中；其他88家涉及行业五花八门，除了大家早有预期的光伏行业外，什么软件、信息、节能技术、自动化、新媒体、文化传播、数字服务、精密设备、电子器件、新材料、医药等等均有涉及，业绩下滑涉及各行各业，2012年对于很多行业很多企业来说都是灾难性的。即使在剩余的207家创业板企业中，业绩微涨5%或10%以内的，恐怕也不在少数。
七、中止企业情况分析
比起撤回的企业，中止企业更值得好好分析一下。撤回肯定是因为不符合发行条件了，或者中介机构不愿冒险了，干脆撤回了事，但中止是为了什么？不能按时完成财务核查的理由恐怕是难以成立的，可能是业绩下滑了但还想观望一下，也许有其他的难言之隐，是否撤回材料恐怕还是在券商、会计师和发行人的商讨过程中。
主板共29家未能如期提交自查报告，其中中海信托、重庆银行、大连银行、首创置业4家应该是因为政策原因，反正尚不知何时开始审，何必着急赶着时间点报自查报告？已经过会的邮政速递是因为实在难以下财务没问题的结论，还是因为点太多工作量太大没法完成，就不得而知了；纺织服装业的拉沙贝尔、富贵鸟、新凤鸣，有色金属加工的金龙铜管、金田铜业、鼎胜铝业，光伏行业的福莱特，恐都是因为业绩出现了大幅下滑，但又不涉及发行条件，等等看看；其他著名公司如中国建材、民生轮船、长城影视、千禧之星、京客隆、养元智汇等也神奇的出现在了中止名单中，出了什么问题？
中小板共53家未能如期提交自查报告，其中顺峰餐饮、嘉禾一品是因为餐饮业停审不着急；涉农(含畜牧、林、渔等)企业数量高达12家，恐怕属于核查难度较大。
创业板共30家未能如期提交自查报告，著名的归真堂和神舟电脑出现在了中止名单中，意想不到的是有4家网络公司中止了。
八、抽查名单分析
在决定抽查名单问题上，据传一开始的方案是由预审员上报一个范围，经证监会分管副主席、发行部和创业板部主任及处长共同研究后抽取，但因各路人马纷纷前往证监会做工作要求不被抽到，各领导不胜其烦，舆论对寻租空间也盯得甚紧，于是领导们英明的选择了全样本公开抽签，各安天命吧。证监会对第一批报了自查报告的610家企业定了5%的抽查比例，抽了30家去现场检查，结果是几家欢乐几家愁。30家中，主板7家，中小板13家，创业板10家，其中已经过会的有6家。
分中介机构来看，天健5家；大华4家；中瑞岳华3家；立信2家；利安达2家；中磊2家；大信2家；毕马威华振、天职国际、国富浩华、信永中和、山东汇德、众华沪银、中汇、中审国际、四川华信、北京兴华各一家；国信6家，光大5家，中信建投3家，招商3家，中信、东方、国金各2家，申万、国君、广发、平安、万联、齐鲁、西南各1家。万福生科(5.190,-0.28,-5.12%)的会计师中磊所原本有12家在审企业，中止了6家后，剩下的6家居然抽中了2家，抽中小板的时候抽中了，抽创业板又抽中了，真是高概率啊，而这两家居然都是中信建投的，中信建投算是被中磊牵连了么？与天健剩84家抽中5家相比，大华的34家抽中了4家这比例真是很高，其中主板7家就抽到大华2家(只有大华在主板被抽中2家)。
国信和光大绝对属于抽签的受害者，国信41家抽中了6家，光大更是17家中了5家，市场形象不太好的平安仅抽中一家，而给平安留下众多炸弹的华林居然1家也没抽中。国金的王培华绝对属于运气最好的保代，居然国金中标的俩项目都是他作为第一保代签字的，而他也就签了这俩项目，30个项目连保代加会计师共计119人，唯一重复的就是他！
第二轮准备抽10家，在5月31日前提交自查报告的企业中抽，那还未提交报告的112家中奖概率更高了，不晓得这高企的中奖概率会否吓退一部分？
九、几点总结
1、投行要挣有钱人的钱，京广线以西少去为妙
京广线以西的省份(新疆、西藏、青海、宁夏、甘肃、陕西、山西、内蒙古、四川、重庆、云南、贵州、广西、海南)上市资源实在太少，这么多省市区一起才占到市场份额的10%，还距离遥远交通不便成本高昂；苏京粤浙沪(含深圳、宁波)是中国经济最繁荣的地方，在这几个省市足够挣钱了，投行要挣有钱人的钱！
2、农业企业就尽量回避吧
绿大地、新大地、万福生科，都是涉农的企业，农业企业规范性较差，供应商和客户中自然人比例大核查困难，加上免税政策多造假成本相对较低，做农业企业难度较其他行业更大，能回避的就回避吧。
3、中介机构集中度越来越高，中雷概率增加，质控越来越重要
无论是，还是保荐机构，排名前十的市场份额合计都已达半数，会计师甚至超过了六成，中介机构的集中度越来越高。
随着中介机构集中度越来越高，排名靠前的中介数量众多，一个项目出了问题，全部项目都会受到影响，例如国信保荐的隆基股份(7.07,0.01,0.14%)上市当年亏损，其目前在会53个项目(含中止12个)都可能会受到影响；平安保荐的万福生科出现造假，其目前在会的23个项目(含中止4个)都可能会受到影响。
第2篇：IPO 财务造假
IPO 财务造假
近期连续多起的IPO财务舞弊案例中，从作假的规模和恶劣程度看，万福生科应是当之无愧的“带头大哥”，谈起作假起因，其董事长自白：“错误理解包装是正常的上市步骤”，“当初为了迎合上市的财务指标得造一些，但没想到真是做得太多了”。
在IPO实务中，“包装”上市的说法大行其道，“做得太多了”，一不小心就变成了“造假上市”。IPO过程中的财务舞弊，有其内在的特定逻辑。
一、IPO舞弊以虚增报表利润为目的
财务舞弊的目的，主要有侵占资产和编制虚假报告两大类，两类舞弊对报表的影响是不同的。
1、侵占资产
侵占资产，指管理层或员工利用公司的内控漏洞或通过串通，非法占用公司资产。侵占资产主观上不以编制虚假报表为目的，但客观上也会带来报表的不真实，体现在报表上，可能是少计了收入或高估了费用；也有可能会造成账实不符，资金或实物短缺所形成的相关损失未予记录等。
2、编制虚假报告
编制虚假报告的目的主要虚减业绩和虚增业绩两类。虚减业绩多出于偷漏税款的考虑，非上市公司中常见的“两套账”，即大多是通过“外账”少计利润以达到少缴税款的目的。不同公司虚增业绩的目的各种各样，但对于IPO公司而言，虚增业绩的直接目的就是为了满足上市审核的财务指标以及提高发行估值。
无论何种目的舞弊，客观上都会伤害财务报表的真实性。但IPO中的财务舞弊往往直接以虚增利润为目的，是一种主观故意，对报表真实性影响最大。
二、内控程序无法解决IPO舞弊
以侵占资产为目的的舞弊，实施主体可能是管理层，管理层能够通过不正当的交易安排侵占资产；也可能是员工，员工可以通过串通合谋侵占公司资产。而以编制虚假报告为目的的舞弊，无论是从动机和还是从能力上看，只可能是管理层实施的。
内部控制的最重要目的是保证财务报表的真实性，但内部控制存在两个“天敌”，一是员工串通，一是管理层超越内控。对于员工舞弊，不考虑成本效益的问题，只要增加足够多的控制程序，是可以做到防范舞弊的；但对于管理层舞弊，从根本上是源于公司冶理结构的缺陷，任何内控程序都是无能为力的。
IPO舞弊，显然是管理层超越内控的行为，是无法通过完善内控程序予以解决的。
三、IPO舞弊多属于经营活动造假
从方法上，财务舞弊可以分为会计方法和非会计方法。
1、会计方法
所谓会计方法，是指通过滥用会计政策和会计估计，以达到操纵利润的目的。在IPO过程中，通过会计方法实施舞弊不可能是主流，一是因为会计方法的运用是比较直观的，IPO期间内的滥用很容易被发现；二是会计方法大多数情况下也只能将业绩前后移动，并不产生真正的虚假利润；三是会计方法的运用，多数涉及到估计和惯例的问题，所以即使IPO过程中有滥用的迹象，一般也难以界定为舞弊。
2、非会计方法
所谓非会计方法，是指通过业务活动的作假来达到虚增报表业绩的目的。业务作假往往是系统作假，即先设定目标利润，再虚构业务流程，通过会计系统最终体现在财务报表上。
相对于会计方法，非会计方法是从业务源头造假，虚假业务与真实业务具有同样的业务流程，过程隐蔽，且更容易大规模虚增业绩，故IPO舞弊多属于经营活动造假。
四、经营造假的主要手段
经营活动造假，主要手段可以总结为以下三类，每一个具体造假事件都是三种手段的单独或结合运用。
1、内部经营文件或经营数据造假
整个业务流程中，排除与外部发生关系的采购和销售两端外，通过编造、篡改内部的生产、研发、人工及建设等过程文件或数据，以达到虚增利润的目的。常见的有降低生产单耗、虚增存货、延后转固、费用进行资本化处理等。
2、通过关联方或关联方交易造假
通过关联方造假，目的是通过关联方输送利润。除按各种规则应予公开的关联方，更为重要的是已进行非关联化处理的背后的关联方。对于已公开的关联方，多是通过隐匿与其非公允交易的方式，如代为支付工资，代为支付费用等；对非关联化的关联方，则通过编造虚假的交易，或隐匿真实的交易来达到输送利润的目的。
3、与交易对手之间的交易作假
交易对手，主要指销售客户和供应商。交易作假，一种情况是在交易对手不知情，公司单方面编造、篡改、隐匿交易文件或交易数据。这种虚构交易多发生在交易对手多而分散，难以一一核实的情况下；更主要的另一种情况是公司与交易对手的合谋，即公司为交易对手提供利益交换，交易对手根据公司的要求提供相应的交易文件或证明，以及配合资金流动。
IPO财务舞弊，实务中多是内、外结合的系统舞弊，往往涉及上述三类手段的综合使用。
五、IPO中的舞弊和粉饰
再回头看看万福生科的自白，其所从事的“包装”是虚构众多个人客户，控制若干个银行账号进行自买自卖，此“包装”绝不是正常理解的“包装”，而是严重的财务舞弊。
“包装”应该理解为粉饰报表的通俗说法。从原则上，粉饰与舞弊都是管理层实施的对财务报表的操纵，都属于管理层超越内控的行为，这是两者相通的地方。但粉饰并不等同于舞弊，两者存在本质的差异，差异的核心就是“业务的真实性”，具体的理解：
1、财务舞弊
财务舞弊操纵的是虚假的业务，通过内部经营数据和文件的作假，或内外串通作假，产生虚假的业绩。
2、报表粉饰
通过不正常的安排，改变正常经营活动，产生被管理的业绩，本质上操纵的是真实的业务，即内部和外部的经营文件和数据都是真实的。常见的粉饰手段举例：放宽信用条件促进年底出货；延期付款增加现金流；为提升业绩，阶段性压低员工工资；推迟广告等非刚性费用的发生。
在实务中，舞弊和粉饰的界限并不是泾渭分明的，过度的“包装”也会无限接近于财务舞弊。在IPO过程中，财务舞弊是绝对的禁区，但粉饰业绩亦会对管理层的诚信，内部控制的严肃性产生十分消极的影响。
六、我国上市公司财务舞弊手段识别
1、虚增收入，粉饰报表
我国企业普遍采用的收入确认时点为开具销售发票时，而有些企业为了在当期增加利润，确认收入时实际上并不满足收入确认条件。这种寅吃卯粮的舞弊手法严重影响会计信息的客观性和公允性，容易误导会计报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量的判断，属于欺骗投资者的舞弊行为。国内提前确认收入的“典范”当属“屡罚不改”的天津磁卡，经证监会稽查，天津磁卡2000年虚增利润6370万元，主要的舞弊手法就是提前确认收入。
伪造收入一般是在企业年底完不成目标利润时的常用手法。上市公司通过与其他企业签订购销合同，伪造出库单和运输凭证，然后根据权责发生制原则确认收入，但实际上既不发货也不收款。北亚实业2002年年度报告披露的运输业务收入为22,210万元，通过虚构未发生的业务虚增收入21,145.30万元；2003年年度报告披露的运输业务收入为7,981.90万元，通过虚构未发生的业务虚增收入7,200万元。
2、隐瞒费用，虚增利润
我国企业会计准则规定，为长期资产的购建而发生的利息费用，可以予以资本化，计入资产的成本，投入使用后，应直接计入当期损益。不少企业就利用资本化终止时间的弹性来进行报表粉饰。中国证监会管理委员会在[2010]15号处罚公告中披露，2001年至2003年度，科苑集团均存在将未入账借款利息虚构为在建工程的行为，其相关年度报告相应内容均有虚假记载。其中，2001年度少记财务费用251.15万元；2002年度少记609.91万元；2003年度少记582.76万元。对有固定资产或者无形资产等长期资产的企业，每年都要计提折旧或摊销，但有的企业为了隐瞒当期的费用不进行折旧或摊销的计提，金荔科技就是一个典型的例子。该公司2006年未对其广州分公司的账面固定资产计提折旧、未对无形资产和长期待摊费用进行摊销，导致2006年年度报告中损益表少记费用2,227.49万元，虚增利润2,227.49万元。
3、利用关联交易
与其控股母公司或控股子公司发生关联交易的上市公司每年都占到大多数，可以看出关联交易给企业进行财务舞弊提供了很好的机会，通过关联交易进行会计利润操纵已经成为近年来上市公司财务舞弊的主流。在2009年受证监会处罚的52家上市公司中，10家公司的舞弊都涉及到了关联交易，占总数的19.23%，如迪康药业、酒鬼酒、荣华实业等。陕长岭2000年年报显示，以每股1元的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，随后以8元/股的价格将这部分股份转让给了关联方美鹰玻璃实业公司，获投资收益7000万元，占该年利润总额的52.40%。经中国证监会稽查并于2010年1月6日发出公告的丹化股份也是一个很好的例子，2003年至2006年期间，丹化股份向其关联方丹东化学纤维（集团）有限责任公司和厦门华纶纺织贸易有限公司支付大笔资金，共涉及金额150,954.33万元，而资金划转均没有通过董事会和股东大会决议。
4、掩饰交易或事实
对于上市公司而言，一般不会掩饰收入，因为上市公司作假的目的大都是为了虚增利润，进而提升股价。掩饰交易或事实的常见作假手法有隐瞒诉讼事项；未披露年度或中期报告；不公开对外担保等。四环药业在2005年8月至2006年6月间，因对外担保和借款纠纷等共存在七起诉讼，金额达19982.91万元，公司隐瞒了该事项；上市公司年度报告、中期报告必须对外公开披露，但是很多公司为了达到自己的目的，不进行披露或延迟披露，这些都严重影响了证券市场的正常运营，给投资者带来很大损失。不公开对外担保信息也是我们常见的一种手法。锦华化工集团2004年全年对外担保额共计34500万元，其中5笔共计19500万元的对外担保未经董事会审议；2009年1至7月，公司对外担保额共计17850万元，其中10650万元对外担保未经股东大会审议；2009年2月12日，为其他单位提供了20000万元质押担保。对于以上担保业务公司均未履行临时信息披露义务。
5、以个人名义买卖证券
我国《证券法》第八十条规定“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易”，第二百零八条规定“禁止法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”。所以对于法人而言，利用他人账户进行证券买卖是违法的，是不被认可的。东鼎投资2006年11月24日至2006年12月22日，利用资金账户5206188下挂的个人股东账户交易“S天一科”股票，实现盈利559.15万元。2007年1月15日，东鼎投资才将该资金账户5206188销户。同样深圳物业在1999年至2007年11月间利用个人账户申购新股并卖出，共获利人民币25.08万元，且深圳物业违规借用其他法人账户买入B股股票，其间共获利港币854.47万元。
6、挪用客户资金、保证金
我国《期货交易管理暂行条例》第三十六条规定“期货交易所向会员收取的保证金，属于会员所有；期货交易所除用于会员的交易结算外，严禁挪作他用”。但是挪用客户计算资金、保证金的事件屡屡发生。中科证券在成立前已经存在挪用客户交易结算资金的违法行为，在成立时通过临时拆借资金将挪用的客户交易结算资金填平。在2002年6月24日至2006年2月24日期间，中科证券挪用客户交易结算资金累计27笔，共计631,980.88万元。截至2006年2月24日被托管清算日，客户交易结算资金缺口数为132,128.24万元。又如三隆期货在2003年11月至2006年9月，先后通过报备的工商银行26407户、01729户、06394户、农业银行2313户和交通银行1466户等5个保证金账户，以直接或间接划款的方式，挪用客户保证金供三隆集团周转使用，累计发生额27,670.04万元。
7、利用内幕交易
国务院办公厅转发的证监会等部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，对打击内幕交易进行了全面部署，2010年重点开展防范打击内幕交易专项工作。1至10月，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起，因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关，证监会对内幕交易的执法力度达到了前所未有的高度。2008年以来，证监会共向公安机关移送涉嫌内幕交易犯罪案件（线索）29件，包括黄光裕案、刘宝春案、中山公用案、上海祖龙案、宏普实业案、管亚伟案、高仰才案等一批内幕交易大要案和典型案件。证监会相关负责人提示，所有接触内幕信息的人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易；广大投资者应增强法律意识，拒绝内幕信息。
8、虚增资产
有些公司也常常利用虚增资产来提高公司价值，如丹化股份2004年公司年报中披露银行存款余额为48,961.46万元，经调查核实，其中虚假的银行存款金额为47,926.15万元。在股份制改组、对外投资、租赁、抵押借款时，企业往往通过各种方法影响评估者，使得多数资产确定为评估增值，从而达到增加企业的资产总额，改善企业的偿债能力和财务状况的目的。另一虚增资产的手法是将应计入费用的资产予以资本化。这些公司往往利用“待摊费用”、“在建工程”等科目进行调账。如把当期的财务费用和管理费用列为递延资产，将本该记入当期费用的利息资本化，都可以达到增加资产价值、虚增利润的目的。
9、私设“小金库”
实际业务中有的企业为谋取暴利，逃避税务工商部门的管理，将超出企业经营范围的业务反映在“其他应收款”账户，并以此作为企业“小金库”的资金来源；有的企业将期间费用直接转入“其他应收款”，例如陕西煤航数码测绘在2001年年度报告中将已经发生的期间费用挂在“其他应收款”中，造成少计亏损881.74万元。在对外投资的业务中，也很容易产生舞弊现象。有些企业经常不将企业购入的有价证券入账，从而形成企业的“小金库”；还有些企业则利用对外投资或联营的名义，将企业的资金、资产转出，然后从接受资金、资产受益方收取的利息或投资收益不入账，不确认投资收益。家喻户晓的郑百文家电分公司于1996年将3644万元资金投入证券市场，共获投资收益4504万元，以上投资及收益郑百文均未对外披露。
10、利用资产创新
剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在2001年证监会相应规定出台前，一直没有一个合适的剥离模拟法规来约束，时至今日相应的会计准则也没有出台。因此就方便了企业为了凑足上市指标的需要，随意划分资产和业务的归属，这一剥离和模拟的过程本身就是严重的会计信息失真。但是剥离与模拟在中国证券市场发展中功不可没，如果不允许剥离与模拟，许多企业是不具备上市资格的，是无法通过股份制改造和上市摆脱困境的。另一方面，剥离与模拟犹如“整容术”，通过将劣质资产、负债及相关的成本和潜亏剥离，便可轻而易举的将亏损企业模拟成盈利企业。所以说剥离与模拟表面上看似为了调整产业结构、完成战略转移等，实际上造成了企业会计信息的失真，它被广泛用于粉饰财务报表，通过资产创新让一些上市公司死而复生、扭亏为盈。
11、利用企业重组
新会计准则将原先因债权人让步而导致债务人豁免、或者少偿还的负债计入资本公积的做法，改为将债务重组收益计人营业外收入。因此，一些上市公司的控股股东很可能会在公司出现亏损的情况下，通过债务重组确认重组收益来达到操纵利润的目的。除了债务重组，企业重组的其他形式也是近年来上市公司财务舞弊的常用手法，如通过收购盈利公司的股权或优良资产将其实现的利润纳入上市公司或者将持有的其他公司的股权赶在年度决算前高价出售以调节自身年报利润。上海梅林公司1999年12月24日将持有的上海市食品开发公司33.87%股权转让给上海轻工控股集团公司获益9998万元。2009年2月11日，鲁北集团与大唐山东发电有限公司签订合同，约定将鲁北化工5台热电机组计12万千瓦以9600万元人民币转让给大唐山东发电有限公司，预计将产生9600万元收益，该非经常性收益对公司2009年利润产生实质性影响。
12、地方政府援助
目前，利用上市公司募集资金对推动区域经济发展有着非常重要的作用。所以在上市指标争取难度大、壳资源紧张的情况下，许多地方政府往往不忍目睹上市指标作废，让已上市公司失去宝贵的筹资资格。于是有的地方政府纷纷向上市公司伸出“援助之手”，采用税收优惠、财政补贴的形式帮助上市公司实现一定的盈利目标，这些补贴往往数额巨大且缺乏正当理由。这种地方政府“援助”为不少上市公司操纵利润、粉饰财务报表开了方便之门。有些地方政府越权给上市公司税收返还政策或者直接为上市公司提供财政补贴，更有甚者地方政府通过一些手段对上市公司拖欠的银行利息给予核销减免。如重庆万里蓄电池公司1999年底共欠国有资产租赁费602.94万元经国贸局批准全部豁免，同时获补贴收入399万元，财政贴息58.50万元。
上市公司的财务舞弊严重扰乱了我国的证券市场，误导产业结构的调整，给投资者带来很大损失，值得我们深刻反思。而且舞弊现象已经引起了政府、投资者、社会公众以及会计界等各方面人士的强烈关注，使其在一定意义上超越了会计范畴，而演变为一个备受关注的社会问题。如何及时识别上市公司财务舞弊是解决舞弊的前提，通过以上分析，希望对相关各方研究上市公司财务舞弊有所启示。
第3篇：环球雅思IPO财务报告
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IPO版）
1、这家公司，卖手抄本资料起家
2、这家公司，在托福之外又开拓了一块外语培训市场，成为让新 东方头痛的对手
3、这家公司，非典时期濒临倒闭，但是也在危机中摸索出新的教学模式
4、这家公司，采用直营+加盟的模式，目前全国292家教学中心覆盖104个城市
5、这家公司，正面临行业巨无霸和其他竞争者的市场蚕食，面临巨大的挑战
6、这家公司，欲摆脱业务过于单一的困境需找新的赢利点……但是，多元化会不会成为它的陷阱？
……
这家公司就是近期登陆美国纳斯达克的环球雅思，1997年创始人张永琪开始卖雅思资料，1999年开始办国内第一个雅思培训班，2001年开始注册雅思公司。。如今即将成为一家市值数亿美元的上市公司，本报告将从环球雅思的发展历程和概况、公司和股权结构、业务构成、运营模式、近三年的经营业绩增长情况、行业状况和行业地位、未来的不确定因素等7个方面对环球雅思进行介绍。
一、环球雅思的发展历程和概况
卖手抄本资料：环球雅思的创办源于其创始人张永琪自身考雅思的经历，1997年张永琪打算申请加拿大技术移民，签证时被告之需要参加IELTS考试，但是大多数人只知道托福，连IELTS的中文名雅思都还没有出现（雅思一词2000年才出现），市场上没有相关的资料。张永琪在备考过程中体会到雅思考试资料的稀缺，在自己通过考试后等待使馆批复的时间里，张永琪将自己备考过程中的复习资料装订成小册卖给在使馆门口等签证准备考雅思但无资料的人，结果很畅销。
开始办国内第一个雅思班：1999年张永琪从加拿大回国后，继续在工作之余买雅思资料，后来在朋友的建议下开始办培训班，当时雅思考试的培训市场还是一个空白，所以这个雅思培训班师国内第一个。
注册“环球雅思”成立公司：张永琪办雅思培训班吸引了全国众多考雅思的学生，培训班事务越来越忙，张永琪辞去工作开始专注于做培训班，注册成立了“北京雅思学校”，此后又开始在外地扩张办班，后注册“环球雅思学校”。
把握时机 扩大规模：2001年和2002年为国人出国热的又一高潮，张永琪夫妇抓住这个机遇，一年时间里开拓了上海、深圳、天津、长沙、沈阳、广州等6家直营学校；并对
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2003年非典时期，很多培训学校都因学生不能外出上课而面临倒闭的危险，环球雅思也一样，这也促使张永琪开始建立网络课程。非典之后，一些小的培训机构被淘汰出教育培训市场，也给了环球雅思继续抢占市场份额的机会，截至2006年8月31日，环球雅思学校已经在全国拥有44所学校，其中直营学校7家，并在澳大利亚建立了海外分校。在雅思英语培训市场上的占有率达到65%以上。
获巨额风投 成立环球天下（GEDU，10.00，+4.93%）教育集团： 2006年9月7日，环球雅思最大竞争对手新东方（EDU，107.48，-1.06%）在纽交所上市，环球雅思遭遇前所未有的挑战，面临师资流失威胁。同年9月，环球雅思获得软银赛富2500万美元巨额融资（大约占20%多的股份，2008年11月软银赛富追加了500万美元投资，股份增至36.8%），此后在VC的配合指导下，环球雅思环球雅思学校正式转变为环球天下教育科技发展集团，加快各地重点城市的办学规模，加速空白城市的建校发展，同时投资开发各类英语项目，也进行了一系列的并购，06年10月，环球雅思斥资1000万元人民币收购广东最大的留学中介启德教育，之后环球雅思又并购了一些好的培训机构和他之前授权的多家特许经营学校。
连锁分校覆盖全国 年营收过两亿：截止2010年6月30日，环球雅思已在中国104个城市总共拥有292家教学中心；拥有118家连锁分校，开设雅思、托福、外教口语等课程；144所环球灵童少儿英语连锁学校；17所倍趣科学儿童学苑；9所非英语培训学校；4所环球国际封闭寄宿学院。此外还拥有从事图书教材出版的环球卓尔英才公司、从事教学研发的环球教学研究中心GTRC等数十家教育机构。2009年，环球雅思总营收达到2.46亿人民币同比增长50%，净利润5560万人民币，同比增长33.67%；2010年上半年营收1.33亿人民币，净利润1497万人民币。
二、环球雅思的公司和股权结构
公司结构：2006年9月获得软银赛富基金2500万美元投资后，组建环球天下教育科技有限公司，其主要子公司和业务实体结构如下表所示：
www.xiexiebang.com（注1：上海环球职业教育科技控股公司的8加隶属机构分别为：环球雅思连锁培训学校、五湖中视咨询有限公司、环球职业网校、环球英语网校、环球青少儿英语授权中心、环球兴学科技发展有限公司、环球职业教育在线、环球卓尔英才）
股权结构：环球天下教育科技有限公司的创始人张永琪、张晓东夫妇以59.30%的持股权享有对该公司绝对控制地位，软银赛富凭借06和08年的两次入股持股36.8%为第二大股东，管理团队其他成员持股比例较少。
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是张永琪先生在英国维尔京群岛注册的全资控股公司，该公司在环球雅思占有的所有股份均与体现在张永琪先生个人名下的相一致。
[2]Oriental Light Consulting Limited 是张晓东女士在英国维尔京群岛注册的全资巩固公司，该公司在环球雅思占有的所有股份均与体现在张晓东女士个人名下的相一致。
三、行球雅思的业务构成环球雅思其实是环球天下教育科技有限公司的一部分，目前，环球天下教育的经营范围根据其招股说明书显示，主要有五块业务：教学中心、网络课堂、特许经营、留学咨询和教学资料。
教学中心：这是环球雅思收入的主要来源，在总收入中占了85%左右的比重。课程收费主要受需求，市场竞争，教师成本的影响。
根据课程内容可分为：雅思考试、少儿教育项目、职业教育项目和其他语言类项目四块，其中又以雅思考试为其主要营收收入。
（1）雅思考试主要由环球雅思连锁培训学校运作，目前环球雅思连锁培训学校已经有118家分校，其中有49家直营店外加69家加盟店，根据中国电子信息产业发展研究院的统计，2009年，环球雅思在雅思培训方面的学生数量，教师数量和城市覆盖率是全国第一；
（2）少儿教育项目旗下设有环球青少儿英语授权中心和环雅倍趣科学儿童国际学苑 两个机构，主要针对少儿英语和其他学科的辅导课程，其中有环球青少儿英语连锁学校共144家，这块业务绝大多数为加盟店，143家加盟；环球倍趣科学儿童学院共17家，其中有3家直营店和14家加盟店；
（3）职业教育项目涉及17大类100余种课程，包括工程、经贸、医药课程等
www.xiexiebang.com 4）其他语言类项目，旗下的环球英语网校提供日法韩多语种培训，其中有9家法语以及其他非英语外语培训机构，4家课外辅导学校，都是直营的。
网络课堂：网络课堂带来的收入比重在13%左右，在五类业务中排名第二。网络课堂的内容主要包括：语言类考试，工程，会计，医学，金融，法律等专业类证书资格考试。其网络课堂用户已超过 100万。在线课程数量也从2007年的305个增加到2010年的456个。网络课堂主要通过环球兴学科技发展有限公司和环球职业教育在线网站来经营。
特许经营费收入：环球雅思在各地开设分支机构时主要采用了直营和加盟两种方式。加盟方式主要就是收取特许经营费，环球雅思的特许经营费收入在2007年、2008年、2009年和2010年上半年分别占到总收入的11.0％、3.5％、2.3％、2.7％和2.8%。特许经营费用的多少主要取决于店面的位置和特许经营的时限。特许经营者一般支付会根据地理位置的不同支付一笔固定得特许经营费，2009年以前曾小范围尝试过收取收入的某一比例，但2009年后这种尝试就停止了。
留学咨询服务：咨询内容主要包括国家，学校，课程的选择，提交材料，办理出国手续几项，占总收入的比重在3%左右。由旗下的五湖中视留学公司经营。
教材等学习资料的销售：销售方式有直接对学员销售和利用第三方渠道销售两种方式。但这项业务的规模还很小，占总收入的比重在2%左右。旗下设有环球卓尔英才连锁书店。
四、环球雅思的经营模式
环球天下教育集团走的是直营+加盟的品牌连锁经营方式，目前，环球天下教育号称中国最大的教育连锁机构，其292家教学中心覆盖了全国104个城市，覆盖的区域范围为全国第一（其最大竞争对手新东方截止2010年5月31日，下属的学校和学习中心总数量为367家，包括48家和319家学习中心，覆盖全国40座城市）。
这种直营+加盟的经营模式，是张永琪在2002年开创的一种模式，当时主要利用加盟的方式扩展二三线的中小城市。在引入软银赛富2500万美元的风投后，环球雅思运用这种运营模式进行了比较快速的扩张，由2006年8月31日44家教学中心（7家直营37家加盟）增长至2010年8月的292家教学中心（49家直营243家加盟）。
环球雅思直营+加盟的连锁模式还有以下一些特点：（1）加盟圈地 直营创收
www.xiexiebang.com 虽然目前环球雅思的加盟教学中心的数量（243家）远远高于直营教学中心（49家），但是环球雅思的主要收入绝大多来自于直营教学中心，加盟店的收入主要体现在特许经营费用一栏，但是此项收入占比很小，0
7、0
8、09和10年上半年分别为11%、3.5%、2.3%和2.8%。
而且直营和加盟教学中心的区域分布也是非常有规律的，直营教学中心主要集中在北上广苏四地，这四个区域的直营教学中心分别有
24、13、8、7家，一共52家，占其直营总数的78.79%；其他地区以加盟为主，直营教学中心仅11个区域有分布，其中重庆、成都、西安、杭州、沈阳、大连、武汉的直营教学中心均为此前的加盟教学中心转化而来的。如下图所示，河北、福建、江西、等18个区域是只有加盟教学中心的。可见环球雅思的直营教学中心集中在中心城市，而加盟教学中心则分散在全国各地二三线城市。
由此我们可以看出，环球雅思直营+加盟的模式，加盟是为了圈地，广撒网覆盖全国各区域，布局二三线城市，是环球雅思抢占市场的推动力；而直营则是为环球雅思贡献营收和利润，是环球雅思业绩增长的推动力。
www.xiexiebang.com 面的括号里德蓝色数字表示加盟教学中心的数量，红色数字代表直营教学中心的数量）
（2）从加盟店里培养直营店种子
环球雅思的主要营收是来自直营教学中心的，引用环球天下教育提交的招股说明书中的陈述，“环球天下教育营收额和营业利润的增长直接受其直营教学中心扩张速度的影响，因此直营教学中心的发展扩张对其至关重要”。如果完全依靠自己发展直营中心，扩张速度就会受到影响，而目前环球雅思增长最快的是加盟教学中心，但是加盟教学中心贡献的营收很少，如何达到这种效率和速度的平衡呢？
环球雅思采取的策略是：对于经营较好的加盟教学中心，采用股权回购特许经营将加盟教学中心转换为直营教学中心。，“为实现未来战略发展需要，环球天下教育集团对于优秀的加盟者，采用回购的形式，让加盟商持有公司股份，成为终身环球集团股东”，即有选择的收购加盟分校，收购方式采用现金加股权的方式，而且一般会绑定3-5年，在此期间分销的业绩要达到一定指标才能够拿到收购合约上的兑价。采取这种方式有利于2008年以来，环球天下教育进行了在多个城市进行了特许经营权的回购，具体如下表：
在F-1文件中，环球天下教育称有选择的收购特许经营学校是其发展战略的重要组成部分，一般收购后环球雅思都会扩张其业务线，并提供培训、市场营销等各项支持。而且采用现金加股权的方式，同时绑定一定的年限，有利于激励收购后的分校保持盈利能力。此外，收购后，这些分校的所有营收和利润都将归入环球天下集团。
2008年和2009年，环球天下集团的环球雅思品牌直营教学中心分别增加10家和15家，而2008和2009年，教育服务业务收入(这块收入主要是由直营点贡献)同比增长分别为79.31%和54.68%，集团总营收分别增长69.07%和50.47%，保持如此高速的增长，或与采
www.xiexiebang.com 取回购特许经营权，将优质的加盟教学中心转化为直营教学中心有一定关系。（2007年以前的财务数据从公开途径暂未获悉，故无法做比较）。
（3）传统业务采取直营+加盟，新业务开展以加盟为主
环球天下教育目前的连锁加盟品牌主要有三个，一是环球雅思学校，二是环球少儿国际英语，三是环球倍趣科学。
环球雅思是环球天下最早开始做的品牌，是该公司的传统强项，也是该公司的主要收入，环球雅思开始只有直营教学中心，目前环球天下的主要直营教学中心也主要为环球雅思，环球雅思连锁培训学校118家分校中，有49家为直营教学中心，69家加盟教学中心；环球少儿国际英语主要运营模式为加盟，目前共有144家分教学中心，此项目只有一家直营教学中心（有可能是为其示范中心），其他143家均为加盟教学中心；环球倍趣科学儿童学院共17家，也是以加盟形式为主的，其中只有3家直营教学中心，加盟教学中心则有14家；此外，环球天下教育还有9所非英语培训学校提供日法韩多语种培训，4家课外辅导学校，都是直营的。
由此可见，对于环球天下较早开始进入的传统强项业务，比如环球雅思，该集团采取的是直营教学中心+加盟；而对于刚进入的新业务领域，比如环球少儿国际英语和环球倍趣科学，该集团主要以加盟连锁为主。
五、环球雅思近三年的经营业绩增长情况
（1）环球雅思近三年教学中心增长情况
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从上图我们可以看到，环球雅思教学中心近三年来的扩张速度惊人，从2007年到2010年8月，教学中心由07年的93家增长至292家，分布范围有53个城市扩张到104个城市，其中直营店由19家扩张到49家，加盟店由74家扩张到243家。
（1）环球雅思近三年注册学生增长情况
www.xiexiebang.com 根据环球雅思F-1文件显示，从2007年到2009年，直营店和网络教学注册学生数由2007年的199569增长至640243，三年的复合增长率为47.49%，2010年上半年注册学生数为419,545，同比增长30.56%。
（2）环球雅思近三年财务增长情况
从上表中（2007年以前的财务数据从公开途径暂未获悉，故无法做比较）可以看到，环球雅思总营收由07年的9678.5万人民币增长至2009年的2.46亿人民币，复合增长率为36.51%；净利润由07年的2630万人民币增长至2009年的5070万人民币，复合增长率为33.82%。此外，2010年上半年营收为1.328亿人民币，同比增长32.53%；运营利润为1850万人民币，同比增长20.92%，环球雅思称主要原因为上半年运营费用和支出的大幅增加；净利润为1500万人民币，同比减少25.74%，主要原因为收购和股票补偿费用导致的。
（4）核心财务数据及相关财务指标季度对比
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由上图及表可以看到环球雅思毛利率近九个季度中08年Q4最高为62.12%，10年Q1最低为53.95%。毛利率的波动幅度仅为9个百分点。营业利润率近九个月中08年Q3最高为32.27%，09年Q1最低仅为9.13%。由此可以看到环球雅思近九个季度营业利润率的波动幅度远大于毛利率的波动幅度，这主要是因为市场营销费用和管理费用的波动受到环球雅思市场营销计划和市场扩张速度的影响，其波动与净收入的波动并不一定一致。此外营业利润率在最后三个季度保持了一个稳定水平。不过不管是营业利润率还是毛利率通常都在第三季度达到峰值。
六、环球雅思的行业状况和行业地位
（1）中国教育培训行业概况
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环球雅思的行业背景是中国的教育培训行业，中国数亿人的人口效应，对教育培训的需求旺盛，使得中国教育行业成为一块超级诱人的大蛋糕，特别是有了新东方这样的培训学校上市的示范效应，使得越来越多的资本进入这个市场角逐挖金，也确实早就了一批类新东方的中国教育公司赴美上市，对于中国的教育培训行业，引用一位VC人士在某次教育产业创投峰会上的讲话，可以讲中国教育培训行业的特点总结如下：
1、市场足够大：中国人口多，现在中国中小学生是1.9亿，再加成人学生的话是2.3、2.4亿以上。如果一些成人想继续教育的话当然市场就更大了；
2、中国的家长对教育都很重视，愿意在孩子的教育上花钱，家长吃少一点儿、穿少一点儿无所谓，但是起码必须确保孩子的教育是好的，多花一点儿钱、报多一点儿培训班、进好的学校、出国、多买一些好的教育辅助产品，所以有需求；
3、教育这个产业是现金流比较好，从服务行业来讲，教育都是先交钱、后提供服务，就是说你这个流动资金是负数，人家把钱给你，您才开始提供服务。所以从财务帐上来讲，教育产业一般都有一个很大的递延收入在帐上。同时，教育行业的利润率也比较高。
4、（此为笔者的观点）中国教育培训行业这个巨大市场里，竞争非常激烈，其下有许多细分的市场，每一个细分的市场竞争都有一些做得比较好的培训公司，比如中小学课外辅导教育有学而思（XRS，16.15，+1.70%）、学大，远程教育有正保，IT培训有北大青鸟，考研教育有海文、海天，职业教育有安博等。在这些细分市场此之上，有一个超级巨无霸，这就是新东方，新东方以最先的英语培训为基础，后来借助自己的品牌影响力和资本的力量，业务链扩展的比较好，现在的新东方在保持英语培训市场份额的同时，其非英语收入已经超过其英语方面的收入，新东方的触角已经伸向少儿教育、中小学课外辅导教育等等方面。
（2）环球雅思的行业定位和行业地位
1、环球雅思的行业定位
环球雅思的主要营收为教学中心收入，而教学中心收入又以雅思培训连锁学校为主，所以环球雅思应该属于教育培训行业的英语培训这个子行业，而且专注于雅思这个更细分的行业。
据统计，2010年英语培训市场规模预计达到21.8亿元，较2009年增长23.9%，2011年和2012年该市场规模预计达到26.5亿元和31.6亿元，较前一年的增长率分别为21.6%和19.2%。
www.xiexiebang.com 而此外，根据环球雅思招股书披露，中国的雅思、托福、SAT和GRE等考试人数逐年增加。而在以上考试之中，雅思往往是中国学生出国留学的首选。
这首先因为中国多数学生都将英国、澳大利亚、新西兰等国作为留学目地，后三者接收了中国近27%的留学生。雅思考试对于前往英联邦国家，尤其是英国、澳大利亚和新西兰至关重要，这些国家均将雅思考试作为留学生入学参考标准。此外，雅思考试在北美也被广泛认可，2006年美国约有1000所大学承认雅思成绩，这一数字在2009年提升到了2500所，而且预计在未来数年还将继续增加。而美国排名前25位的大学则全部认可雅思考试成绩。
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2005年仅有9万人，2009年就达到了32万，如今雅思已经是国内考试人数最多的英语语言考试，预计在2012年，国内参加雅思考试的人数将达到40万。与此对应的是雅思考试培训市场的壮大，今年该市场总额约为11亿人民币，预计到2012年将增长到17亿。
2、环球雅思的行业地位
环球雅思为中国最早开始举办雅思培训的培训机构，可以说是这个细分行业的开创者，新东方在2006年上市时提交的招股说明书曾提到，在雅思培训这个行业环球雅思是其最大的竞争者，目前在国内，环球雅思在雅思培训这个细分行业下也仍保持着很高的品牌度。
以下是2010年Q2雅思培训品牌关注度排行榜。其中，环球雅思以54.4%的关注度排名第一，占据大半江山；新东方学校位列第二，关注度16.5%。其余品牌的关注度则皆不足10%。由此可见，在雅思培训市场，与新东方相比环球雅思品牌优势比例超越一半，占据领先地位。据环球雅思官网公开资料显示，环球雅思在雅思培训市场占有率约为60%，截止2010年2月20日累计培训1150820个学生。
除了雅思，环球雅思开展的其他业务，少儿培训方面有环球少儿国际英语、环球倍趣科学，此外开展中小学课外辅导业务和非英语语言培训业务，但是都尚未形成规模和有影响的品牌。
综上，环球雅思和新东方这样的中国教育培训界巨无霸相比，占据的是雅思培训这个细分行业老大的位置，保持着雅思培训行业的第一品牌和第一市场份额，但是在环球雅思在其他细分市场比如少儿教育、中小学课外辅导等方面，尚未形成竞争力。
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七、环球雅思的未来的不确定因素
（1）欲摆脱对雅思培训这一单一业务的依赖 多元化战略尚未见成果
环球雅思在获得软银赛富的巨额融资后，重组为环球天下教育集团，开始开展雅思以外的业务以寻求业务多元化，但是目前来看，在托福、GRE等其他英语培训课程上环球雅思没有什么优势，虽然已经开办网络课程、环球少儿国际英语、环球倍趣科学、中小学课外辅导业务和非英语语言培训业务，但是其他业务占营收比例仍然过低，多元化战略尚未见成果。
（2）直营+加盟模式的风险
目前环球雅思采用的直营+加盟模式使其成为国内覆盖城市最多的一个培训连锁机构，但是这种模式也存在一定的风险。
一是加盟能否顺利向直营转换：环球雅思采用的是“加盟圈地，直营创收”的经营模式，直营数量的发展对其增长至关重要，能否将优秀的加盟点转化为直营店也就显得尤为重要，在环球雅思的招股说明书中，该公司也强调能否顺利合理的将优质加盟店转化为直营店，以及如何保持这类转型过来的直营店继续发展，是未来公司发展的一大不确定因素。
二是引进加盟教学中心时的风险，加盟模式可以实现低成本而且比较快速的扩张，但是对于保持连锁机构的统一化和标准化管理，有一定的不利因素，而且引进资质好的加盟商业至关重要，否则一颗老鼠屎有可能就坏了一锅粥，对环球雅思的品牌造成负面影响。
环球雅思IPO情况
环球雅思2008年中曾经提出上市计划，后搁浅，这次再度赴纳斯达克上市，代码GEDU，环球雅思的发行价区间定在8.5美元至10.50美元，IPO计划发行640万股ADS，计划融资6100万美元。如果以发行价的中间值计算，环球雅思的市值约为2.41亿美元。此次环球雅思的承销商为瑞士信贷和美银美林。
2010年10月8日，环球雅思登陆纳斯达克，发行价10.50美元，为此前预计发行价区间的最上限。（i美股 Ricky、李雪、Roy、Sherry、Cheryl）
第4篇：IPO财务审核要点
IPO财务审核要点
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
1 持续盈利能力
从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
（1）从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
（2）从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。（3）从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
（4）公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
（5）公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
【案 例】
某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
2独立性与关联交易
企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。
【案 例】 如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
3营业收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。
现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。
4成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下： 首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。
对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。
在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。
5税务问题
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。
6现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。
此时需要关注其偿债风险。【案 例】
如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。
7 资产质量
企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。
无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。
财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。
【案 例】
如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。
如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。
8重大财务风险
在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案 例】
如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
【案 例】
如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。
10内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。
【案 例】
某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。
11会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
IPO中如何规范公司的财务制度
判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准
首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：
1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述
如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。
2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。
3、财务独立性的要求
申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、注册资本足额缴纳的问题
是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
5、申报企业须依法纳税
近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。
6、股利分配问题
利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。
8、关注申报企业在资产评估的过程中
是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。
9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”
即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。
10、关于验资问题
谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。
11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形
最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。
12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题
对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。
13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题 这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。
14、关于拟上创业板企业的净资产
拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。
15、关于盈利预测
主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。✦ 税务问题
发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。
发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用
关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易
关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。✦ 资产完整性
关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。2
企业IPO的财务审核核心要点及解决方案
上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。
1、收入确认
关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。
2、存货问题
关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。
3、利润异常
关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。
4、内部控制 发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。
5、采购环节
发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
6、销售环节
发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
7、对外担保
拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。
8、未决诉讼
公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。3
企业财务人员申报财务报表的合理规划
1、三年一期财务报表的剥离调整
一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。
2、财务指标的合理性
（1）纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。
（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。
3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍
4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标
如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露
某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。
会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。4
创业板上市的财务特殊要求
1、强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。
2、讲究信息的实效性
信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。
3、应重视对风险的披露
风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。
公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。5
财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力
能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。
从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入
营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。
销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。
销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。
收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。
关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。
企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用
成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：
首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。
费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务
税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。
纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：
应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。
存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。
是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。
其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量
现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：
经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。
关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。
关注点七：重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作
会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
关注点九：独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算
在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。
关注点十一：内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。转自：华南融投
第5篇：IPO财务核查风暴
IPO财务核查风暴
2013-03-02 01:04:36来源: 经济观察报
李建国很生气，气却无处发。
他的那家准备在创业板上市的公司被保荐人告知先不要提交上市申请了。“一季度报材料是不讲政治啊！”
这家福建的公司向自己的保荐人国信证券询问报材料的时间时，得到的答复是二季度末再说吧。“现在都不知道该怎么办了。”李先生说。而2月28日，证监会相关负责人在媒体通气会上表示，IPO开闸没有具体时间表。
蛇年初七，北京一家券商的保荐代表人就奔波在出差的旅途上了，她用相机拍下每一个到过的火车站和机场，保留了所有交通票根，每一个谈话对象，她都做好了录音。不只是她这样，自从1月8日证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”以来，拟上市公司，保荐券商，会计事务所等中介机构的员工们，开始了一场轰轰烈烈的“上山下乡”运动。他们将对拟上市公司的报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等项目逐步自查。
虽然证监会表示不会直接插手拟上市公司财务核查活动，但《经济观察报》从接近监管层人士处获悉，本月之后，证监会将派出百人抽查小组，抽查近60家拟上市公司。这场严厉的财务核查运动只是开始，监管层的检查尚未启动，就有数十家在审企业撤回了材料。有监管层人士向本报透露，这次财务核查预计至少逼退200家企业，而且对发现造假问题的拟上市公司及中介机构，有可能进行处罚。实际上，对目前在审的869家企业而言，如果按照2012年的发行速度，需要5年时间才能全部上市，这还不包括正在准备上报材料的数百家企业。一次核查能出多少问题，一定程度上验证着众多中介机构在IPO项目上的问题有多大。大限之前
作为一家沿海技术型企业，李建国的公司客户几乎全在海外，国信证券的保代告诉他，你最好现在就按照证监会的财务核查要求准备材料。
今年初开始，李建国就开始和中介机构一起收集代理商和销售商的财务信息，这包括银行流水账单，纳税记录，公司详细股东资料等等。对此，国内的代理商和销售商们均拒绝提供相关材料，“他们说没有这个义务，此外一些企业存在偷漏税问题，更不愿意向我们提供这类信息。”李建国说。而国外的销售商更是完全不能理解李建国的诉求，“外国人根本不搭理我。”李建国称。
为了尽量满足监管层的要求，李建国四处托关系收集上下游相关企业的资料，“我有朋友在中国出口信用保险公司，我们有的代理商在这里投保，保险公司会审核他们的资质，手里也有详细的财务数据和股东资料。”
在3月31日前的日子里，在审企业的会计师和券商保代注定是最忙碌的人。根据监管层的要求，财务自查行动主要要上交两份报
告，一份是会计师事务所出具的2012
年年审报告，另一份是保代们的自查报告。从今年一月下旬开始，浙江天健会计师事务所的会计师王先生和其同事就一直往返于杭州及嘉兴之间，对其负责的一家准IPO企业进行财务上的核查。“真的很辛苦。”王华说，“按照所里的要求，这次对企业的核查力度非常大，开始核查之前就做了详细的计划。”
这最近的一个月里，王先生不仅要重新核对企业的许多原始凭证，还要针对可能影响企业盈利的多项财务处理进行逐一确认，而更让他感到辛苦的是，这一次现场核查代替了案头工作成为了核查过程的主要工作方式。“这次自查很重视现场，尤其是不能出现虚假，所以我们出差的过路费都要整理好，以备监管部门抽查。”王先生说，“我们一些同事出差远的，机票、住所费票据更要保存好。”
据了解，此次核查开始前，许多会计师事务所要求核查人员的工作要非常细致，哪怕一个公章、一张凭证、一个客户地址及电话都要一一核实。事实上，以往对IPO企业的财务问题，监管的关注重点通常在保荐机构上，而这次会计师事务所也被拉进来，甚至还放在与保荐机构同样重要的地位，让会计师事务所们感到了很大的压力。
通常，在一年的11月份，会计师事务所都会将来年一季度的计划安排完毕，但由于财务核查计划突然，许多会计师事务所的计划安排完全被打乱。为了赶在3月31日之前提交审计报告，很多事务所不得不加班加点的工作。不过，包括王先生在内的多位会计师也承认，以前会计师事务所对于准备IPO企业的财务审计尺度还是较松的，与企业的关系很很“暧昧”，“因为企业上市成功与否和审计费用的高低是挂钩的。”王说。
相比于会计师事务所，对上市公司质量负有直接责任的券商，则更是手忙脚乱。虽然有些券商本来想与会计师事务所一同提交报告，但证监会的意思还是坚持分开报，各负其责，这和往常并不一样。在记者获取的齐鲁证券《IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作核查要点与工作底稿指引》中，核查报告的范围被规定为9大类数百个相关问题。另外，此次大核查中对于自查报告有较为详细的要求，具体核查人员、核查时间、核查方式以及调取相关证据等都需要在核查过程中进行明示，“相关出差核查证明要贴在申报材料底稿上，不能马虎。”齐鲁证券一位保荐代表人告诉《经济观察报》。
中介机构也碰到了一些以往没有遇到的问题，例如，一位保荐人前往房管局打印企业的房产证明，单这一项费用就达到了10万元，这笔费用究竟由谁负担？在类似的问题上，已经有拟上市公司和保荐券商发生了矛盾。
报上去就要承担责任
2月27日，证监会通报了绿大地上市造假案的处罚决定，撤销深圳鹏城会计师事务所证券服务业务许可，相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入，撤销华泰联合证券相关保荐代表人保荐代表人资格和证券从业资格。这个时候出来更被视为是为IPO财务大核查的警钟。绿大地在2007年至2009年的三年中，虚增资产和业务收入，这些行为与华泰联合证券、四川天澄门律师事务所及深圳鹏城会计师事务所的不尽职有着密切关系。
在今年1月8日召开的“IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议”中，证监会的相关负责人明确指出了现在IPO财务造假有抬头的趋势，加上去年新上市企业业绩下滑情况明显高于前年，因此监管层在大核查这一项工作上下了很大的决心。而工作重心则是针对销售收入、利润造假。
据了解，在3月31日自查期限之后，证监会将组织100人左右的核查队伍，组成15个左右的小组，抽查将近60家企业的自查情况。
一位参加了工作会议的券商投行负责人则说，证监会副主席姚刚在会上介绍了这次大核查的背景，“在我理解看来，只占社会融资总量2%的直接融资(主要是指IPO)，却不断惹出麻烦，这让监管部门有些难堪。”
在监管部门看来，虽然企业本身的问题是主要的，但中介机构没能承担应有的义务也是造成IPO现有问题的重要原因之一，其中中介机构的一些“暧昧”态度更是让监管层很不满。而此次，监管层的高压态势也让很多券商主动要求企业放弃申请，广发证券[16.11-0.06%]的保荐代表人表示，这一次对券商最大的不同在于，以往如果有问题，报上去被否了就没事，但现在只要是报上去了，就要承担责任。
一旦出了问题，会有监管措施或者行政处罚，如果收到警示函，评级、创新和资格都要受到很大影响。而如果涉及法律问题，证监会就会立案调查，保代就麻烦了，甚至会升级到刑事层面。“最麻烦的是，如果一家券商的某个项目被证监会发现问题，那这家券商已经报会的所有项目都将被撤回来，这点非常致命。”北京一家券商的保荐人告诉记者。
由于不知道证监会选取抽查企业的标准，所有拟上市公司的保荐人们都在战战兢兢的揣摩着监管层的意思。比较统一的共识是，证监会将会重点关注农业和消费品行业的拟上市公司。虽然很多保荐人表示已经大体完成了自查，但是几乎没有人愿意第一个将自查材料上交证监会，“如果在2月份上交材料，可能会被证监会首批抽查，但是如果在3月31日时申请延期或中止审查，也可能会被作为重点抽查对象。”一家北京券商的保荐人说。
不过，虽然抽查还没有开始，但上海、深圳等几个证监局和沪深交易所已经派专人进行督促，让抽查在开始之前就掌握一定的情况。在1月8日会议过后仅仅两天，遵义钛业就主动要求撤回上市材料，随后，近20家企业开始跟随他们的脚步，多米诺骨牌效应开始显现。
利剑指向信批虚假
2月28日，证监会透露了发行体制改革的五个方向：修订完善相关制度，细化信披的要求；开展IPO专项核查工作，规范中介机构和发行人的相关行为；完善定价约束机制，会进一步提前预披露时间；继续抑制炒新；打击粉饰业绩等行为，保护投资者的合法权益。
从监管层的操作思路而言，借财务核查之风，重塑投资者对上市公司质量的信心才是重中之重。去年9月，湖南证监局在例行检查时发现万福生科[0.00 0.00%]业绩造假，一些问题甚至可以追溯至其2011年9月登陆创业板之时。而绿大地案的后续影响远远没有结束，春节前的2月8日，昆明市中级法院重审绿大地上市造假案，实际控制人何学葵的刑期被加重至10年。
一家大的券商投行人士认为，这次高标准的财务核查，标志着监管层对拟上市公司的要求从单纯的业绩成长到信披真实的转变。对此，大部分的中介机构人士表示了欢迎。中信建投证券一位保荐人表示，以前证监会对拟上市公司的财务真实性虽然也有要求，但是没有细化到中介机构应该如何具体操作，而这次的核查活动中，根据证监会的会议要求，各家券商都拿出了相当细致的核查指引，这种按图索骥式的程序化操作指引，十分方便。
发行市场化改革的步伐中，许多细节被市场所忽略，从保荐人制度改革以来，证监会已经数次强调了保荐人在企业IPO过程中的责任义务。花旗银行全球并购部一位高管告诉《经济观察报》：“在香港和美国，证监机构良好的扮演了裁判角色，他们不会下场干预比分，但是如果中介机构敢于挑战规则，一定会负上责任。目前看来，除了发审委员会的权力外，大陆的IPO流程和海外已经没有大的区别。”
这为未来进一步改革发审制度打下基础，证监会不再扮演保证上市公司业绩的监管机构，而是逐步转变为监管信披真实的路子上来，投资者未来只会有投资判断失误的问题，减少了被虚假上市信息欺骗的圈钱陷阱。
证监会将要进行的后的抽查行动可能不会预先通知拟上市公司。一位地方证监局负责人告诉《经济观察报》：“我们预计到今年2季度，会有超过400家企业申报上市材料。”这位负责人告诉记者，IPO财务核查肯定将会制度化，而这次的抽查行动，监管层预估会在800家拟上市公司中，逼退至少四分之一的公司，“上面的意思是一定要抓典型，严办。而企业上市前的财务核查可能会长期化、制度化。”
当然，在核查过程中，也有会计师对财务核查提出了自己的意见，例如此次核查的部分内容与会计师的执业标准产生了冲突，标准高于年报审计要求，下一步，如何保障审核的一致性，恐怕监管层还需与相关机构共同摸索。
第6篇：a股ipo漫谈：ipo财务审核(4)：“实在”防范财务操纵
A股IPO漫谈：IPO财务审核（4）：“实在”——防范财务操
纵
A股IPO漫谈：IPO财务审核（4）：“实在”——防范财务操纵（作者：沈春晖）
一、发行条件关于防范财务操纵的相关规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看，第（一）、（三）属于财务舞弊行为，第（二）项属于过度的业绩粉饰行为。 2017年6月9日，证监会新闻发言人宣布：下一步，证监会将进一步强化发行监管，严格审核，在严防企业造假的同时，严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况，一经发现，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。
二、经营业绩“实在”（防范财务操纵）是财务审核“四轮”中最重要的一轮 一般认为，财务舞弊和过度的业绩粉饰，共同构成IPO过程中的财务操纵。IPO拟发行人操纵申报报表主要以虚增报告期内的利润为目的。证监会发行部财务审核初审人员所使用的审核方法类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核，重点考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系，主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现问题与疑点。基于风险导向审核理念（IPO审核的三大理念参见参见《A股IPO漫谈：A股IPO审核的理念》），凡是可能构成财务舞弊和业绩粉饰的疑点均会被重点关注。一般认为，财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，不当地进行收入确认、或成本、费用、损失的处理；非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等。从会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：1）在收入方面，将不该确认的收入进行确认；提前或推迟确认收入；签订复杂的交易合同把销售收入、维护收入、融资收入等进行捆绑混同。2）在成本、费用方面，随意变动发出存货的计价方法；违背配比原则和权责发生制不及时结转或少结转销售成本；少提或不提折旧；少提或不提资产减值准备；少提或不提安全生产费用等费用科目；通过过激的资本化政策不计或少计当期利息；不当的研发费用资本化；将应确认为当期的费用列入“待摊费用”、“长期待摊费用”科目等。从非会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：通过伪造销售合同、商品出货单、银行账单、税务发票、海关报关单等资料虚构收入；利用关联关系或特殊业务关系，先销后退，对开增值税发票，利用过桥交易一条龙虚构收入；销货退回及折让不入账；利用法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金虚构收入；伪造虚假的加工费、咨询费、技术服务费、品牌使用费等收入；供应商减价、经销商加价提货或囤货、职工降薪、皮包公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴等。在IPO财务审核四个轮子（关于“块头”、“增长”、“实在”、“持续”四个轮子的综述参见《A股IPO漫谈：IPO财务审核（1）：综述——“四轮驱动”模型》）中，“实在”（即避免财务操纵，包括防范财务舞弊和过度的财务粉饰）是最重要的一轮。存在财务舞弊嫌疑的发行人，本着风险导向审核理念，基本上是会被“一票否决”、无法通过审核的。存在财务舞弊嫌疑的发行人，一般在发行部初审环节就很难通过。即便能够提交发审委审核，发行部的初审报告一般也会将相关事项列为关注问题，提请发审委员注意。其结果通常是不言而喻的。尽管公开的否决理由中很少直接出现因财务“造假”（财务舞弊）被否决的表述，一般会委婉的表达为会计基础的规范性存疑、内控制度的有效性不足等等，但实质问题很可能就是因为对存在财务舞弊的疑虑。是否属于明显的财务粉饰，则更多的受实质性审核理念和多因素综合考量的影响。在“块头”不达标、无法做到“增长”（甚至下滑）的情况下，审核对财务粉饰的容忍度就会小一些，会本着风险导向审核理念从严把关。反之，如果企业基本面良好，“块头”大、增长趋势明显（不仅体现在财务数字上，也体现在申报材料披露的业务实际经营状况中），审核对是否存在过度的财务粉饰的容忍度就相对大一些。例如，同样是研发费用资本化，如果发行人体量够大，资本化数额占净利润比重很小，审核可能就能够相对尺度较宽；但如果发行人体量很小，资本化数额占净利润比重很大，如果扣除就可能危及发行条件，那么审核中对其是否能够资本化的条件要求就会非常高，甚至完全不能容忍。
三、从财务核查看证监会对防范财务操纵的具体要求 2012年证监会启动了财务专项核查。在当时，这是一项有时限的专项任务。之后，其过程中的具体要求被程序化、固定化，成为目前保荐机构从事IPO保荐工作必须进行的尽调内容与核查要求。因此，专项财务核查期间证监会出台的相关规范性文件既是目前保荐机构从事IPO保荐工作的工作指南，也是防范财务操纵的最好指导性文件，反映了财务审核的重点要求。这些文件最主要的包括：
1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）。 该文件指出财务信息是发行人招股说明书的编制基础，目前少数发行人存在业绩造假、利润操纵等可疑情形，明确提出了如何关注申报期内的盈利增长情况和异常交易、如何进行关联方认定和充分披露关联方关系及其交易、如何结合经济交易的实际情况进行收入确认、如何对发行人主要客户和供应商进行核查、如何完善存货盘点制度、如何关注现金收付交易等七方面的重点工作。
2、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）。 该文件要求重点关注发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，而且以列举的方式要求对11种常见的财务操纵事项进行重点核查。这些方式包括：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
3、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（证监办发[2012]89号）。 该文件就会计师执行IPO审计业务的监管风险进行提示，要求重点关注财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、申报期内的盈利增长和异常交易、关联方认定及其交易、收入确认和成本核算、主要客户和供应商、资产盘点和资产权属等事项。
四、对保荐机构做好财务核查与尽调工作的对策与建议
1、充分获取获取外部证据应对内部舞弊 从理论上讲，内部控制本来最重要的目的就是保证财务报表的真实性。但是，如果管理层超越内控，且是最高管理层直接策划实施的系统性舞弊，任何内控程序都无能为力。特别是对于虚构交易型的“假的真交易”造假行为，不获得充分的外部证据是难以发现的。以胜景山河财务造假案为例，其造假嫌疑在被《每日经济新闻》披露之后，中介机构的首轮专项核查仍然认为企业不存在财务舞弊行为，其原因就在以此。该案最终是由证监会稽查人员通过充分外部调整的方式发现了其具有通过关联方实施的具有真实现金流的虚构交易造假行为。具体工作建议包括：
对客户、供应商进行实地走访；实地走访（涵盖70% 以上+前 20 大客户/供应商）+函证（关注真实性+及时性+发函 90% /回函 70% 的范围）+经销商极度分散情况下的全面核查（建议至少 50%）。
充分核查客户、供应商、主要股东的关联关系；
对报告期内的货币资金进行全面核查。五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环）中，资金循环是相对最容易发现问题的，所以资金检查是最关键的部分。发行人及实际控制人（董事长）、核心人员的所有账户流水都应该被查到。
其中需要提醒的是，函证很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，员工直接携带、没有快递留痕、单据保留不完整等均不合适。
2、以“有限”应对“无限” 具体工作建议包括：
对发行人及其下属子公司的全部财务科目进行全面核查； 对发行人主要的业务流程进行穿行测试和控制测试； 根据发行人特点和法规要求，设计一些专项核查程序等。
3、提高立项标准，从源头上控制风险。 具体工作建议包括： 提高立项标准，按照“四轮”驱动（“块头”、“增长”、“实在”、“持续”）的标准进行综合判断；
尤其注重对企业实际控制人和核心高管的诚信度判断； 部分无法满足财务专项核查的企业，现阶段可能不适合进行A股IPO，或者要对其工作投入度予以充分考虑（例如连锁店/加盟店经营模式，如果终端客户极度分散，核查工作量过于巨大导致无法进行；海外销售占比很高，但客户小而分散在很多国家，难以充分走访核实或者得到外方配合等）； 对部分特殊行业的企业高度谨慎（例如存在较多现金收支和存货难以计量的类农业企业；存货价值大但难以盘点估价的行业，如黄金制品企业等）。（作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人）
第7篇：IPO财务检查战果分析
本文由天津德正志远股权投资合伙人魏宏推荐
一、总结果基本符合预期
在财务检查之前，IPO申报企业总数分别为：主板180家、中小板367家、创业板343家，合计890家，而财务检查之后处于正常审核状态的只剩下了612家，共减少了278家(包括终止和中止)，总减少的比例达到31%，再加上第一批被抽中的30家可能还会出现撤材料情形，财务专项检查运动的总结果基本符合之前的预期。
分板块看，主板、中小板、创业板的减少比例分别为22.23%、27.8%和39.65%。因创业板业绩一旦出现下滑必须撤材料，而主板中小板没有此发行条件约束，因此创业板撤退率远高于主板中小板也符合之前的预期。
二、部分已通过发审会的企业终止或中止
2012年底，已经通过发审会的企业共90家，其中主板10家、中小板32家、创业板48家。而经过财务专项检查运动后，目前还剩的已通过发审会的企业只有81家，其中主板的中国邮政速递物流、中小板的秦宝牧业和中航文化因未能及时提交自查报告而中止了(遵义钛业的撤材料时间是在2012年12月28日，不能算本次运动的成果)，创业板的斯菲尔、裕华光伏、日晶新能源、东方道迩撤材料了，神舟电脑因未能及时提交自查报告而中止。
另，第一批被证监会抽中进行检查的企业中，有6家为已通过发审会的企业，分别为主板的海天调味食品，中小板的秋盛资源、光洋轴承，创业板的迪瑞医疗、斯迈科、中矿环保。
已经通过发审会的，除非确实业绩下滑不行了，无论如何也要闯一下的，所以已过会的项目撤退率或中止率是相当低啊。
三、苏京粤浙沪占据半壁江山，西部很萧条
在财务检查前，苏京粤(不含深圳)浙(不含宁波)沪5省市在会企业数量合计达490家，占总数的55%，而在财务检查后，尽管撤了81家，中止了53家，但剩余的356家占总数的比例却上升到58%，5省市依然占据半壁江山，是投行着力挖掘的富矿地区。
相对苏京粤浙沪5省市，西部地区(新疆、西藏、青海、甘肃、宁夏、内蒙古、陕西、云南、贵州、四川、重庆、广西12省区市)从检查前的86家(9.67%)下降到59家(9.64%)。但扣掉经济相对发达的四川和重庆两地后，其他十省区从检查前的46家(5.17%)下降到26家(4.24%)，撤回中止率高达43.48%；宁夏青海两省区惨遭剃光，内蒙古和贵州也仅剩独苗；新疆更是在撤3家、中止3家后，从之前的9家下降到了3家。西部地区还是很萧条啊，没有发达的经济基础，拟上市公司资源贫瘠且质量更难保证。
在申报企业超过10家的省区市中，深圳、山东、湖南、宁波、天津等省市很受伤，撤回中止率均超过4成，主要都是创业板惹的祸啊。
四、会计师集中度高，问题所项目影响大
全部在会IPO项目共涉及47家，但排名前6的立信、天健、信永中和、中瑞岳华、大华和大信所的市场份额就已经占了半数，检查前为454家(51.01%)，检查后剩余311家(50.82%)，集中度非常高。
近些年出问题的鹏城所(应该全部换了其他所，但证监会信息未更改)从检查前的11家下降到了仅剩4家，中磊所从检查前的12家下降到仅剩6家。
在申报企业超过10家的其他中，利安达、安永华明、中审亚太、上会4家的撤回中止率超过4成。另外，五洲松德申报的7家公司居然撤回了6家，中准的3家也撤回了2家，华寅五洲和立信中联闽都的独苗惨遭灭绝。
五、券商格局有微调，部分券商很受伤
在财务检查前，各券商在会企业数量排名前十分别为：国信6
8、广发
55、招商
52、中信建投
51、中信
37、海通和华林各
34、民生
31、华泰联合30、光大和国金26。
而根据4月3日的公告，各券商在会企业数量排名前十分别为：国信和广发各
41、招商
38、中信建投30、中信
26、华林和华泰联合各
21、国金、中金和安信各20。
而海通只剩下18家，光大只剩下17家，民生更是只剩14家，均退出了前10的排名。
国信原本有68家遥遥领先第二名，但撤了15家，中止了12家，还有6家被证监会抽查，只剩下一半项目能正常审核着。
光大原本有26家，但撤了5家，中止了4家，剩下17家居然被抽中了5家检查，实在是背啊！
民生更惨，原本31家，撤了11家，中止6家，只剩下不足半数的14家，撤材料和中止的里面，还包括了两家已过会企业。
另外，渤海证券原本有7家，但撤了3家、中止2家后，只剩下2家中小板企业在审；中信建投、华林、海通、齐鲁、国泰君安、宏源、东方、银河、中航、长城等券商的剩余率均不及平均数。
六、撤回企业情况分析
本次财务专项检查期间提交终止审查申请的有166家企业，其中，主板、中小板、创业板分别为11家、49家、106家。因创业板的发行条件中明确要求业绩增长，一旦出现下滑，哪怕只下滑了1%不到也要撤回材料，所以创业板的撤回率很高，这是发行条件的问题；而主板中小板因为没有下滑就得撤回的硬性条件，除非出现重大业绩下滑或者其他涉及发行条件的情形，不会主动撤回材料的，恐怕更少有公司主动承认是因为财务核查发现了重大问题而撤材料。
主板的11家中，龙煤集团可能是因矿难事故撤回，富力地产恐因政策限制索性不进行核查了，浚鑫科技属于惨淡的光伏行业，其他8家中全是制造业，且有3家为专业设备制造业。
中小板的49家中，在会很久的净雅食品终于还是选择了撤材料，餐饮业只剩下狗不理和广州酒家两家了；涉农企业(含牧、渔等)有6家；制造业有30家，损失惨重。
创业板的106家中，有18家在2012年底就处于中止审查状态，撤材料本就在意料之中；其他88家涉及行业五花八门，除了大家早有预期的光伏行业外，什么软件、信息、节能技术、自动化、新媒体、文化传播、数字服务、精密设备、电子器件、新材料、医药等等均有涉及，业绩下滑涉及各行各业，2012年对于很多行业很多企业来说都是灾难性的。即使在剩余的207家创业板企业中，业绩微涨5%或10%以内的，恐怕也不在少数。
七、中止企业情况分析
比起撤回的企业，中止企业更值得好好分析一下。撤回肯定是因为不符合发行条件了，或者中介机构不愿冒险了，干脆撤回了事，但中止是为了什么？不能按时完成财务核查的理由恐怕是难以成立的，可能是业绩下滑了但还想观望一下，也许有其他的难言之隐，是否撤回材料恐怕还是在券商、会计师和发行人的商讨过程中。主板共29家未能如期提交自查报告，其中中海信托、重庆银行、大连银行、首创置业4家应该是因为政策原因，反正尚不知何时开始审，何必着急赶着时间点报自查报告？已经过会的邮政速递是因为实在难以下财务没问题的结论，还是因为点太多工作量太大没法完成，就不得而知了；纺织服装业的拉沙贝尔、富贵鸟、新凤鸣，有色金属加工的金龙铜管、金田铜业、鼎胜铝业，光伏行业的福莱特，恐都是因为业绩出现了大幅下滑，但又不涉及发行条件，等等看看；其他著名公司如中国建材、民生轮船、长城影视、千禧之星、京客隆、养元智汇等也神奇的出现在了中止名单中，出了什么问题？
中小板共53家未能如期提交自查报告，其中顺峰餐饮、嘉禾一品是因为餐饮业停审不着急；涉农(含畜牧、林、渔等)企业数量高达12家，恐怕属于核查难度较大。
创业板共30家未能如期提交自查报告，著名的归真堂和神舟电脑出现在了中止名单中，意想不到的是有4家网络公司中止了。
八、抽查名单分析
在决定抽查名单问题上，据传一开始的方案是由预审员上报一个范围，经证监会分管副主席、发行部和创业板部主任及处长共同研究后抽取，但因各路人马纷纷前往证监会做工作要求不被抽到，各领导不胜其烦，舆论对寻租空间也盯得甚紧，于是领导们英明的选择了全样本公开抽签，各安天命吧。
证监会对第一批报了自查报告的610家企业定了5%的抽查比例，抽了30家去现场检查，结果是几家欢乐几家愁。30家中，主板7家，中小板13家，创业板10家，其中已经过会的有6家。
分中介机构来看，天健5家；大华4家；中瑞岳华3家；立信2家；利安达2家；中磊2家；大信2家；毕马威华振、天职国际、国富浩华、信永中和、山东汇德、众华沪银、中汇、中审国际、四川华信、北京兴华各一家；国信6家，光大5家，中信建投3家，招商3家，中信、东方、国金各2家，申万、国君、广发、平安、万联、齐鲁、西南各1家。万福生科的会计师中磊所原本有12家在审企业，中止了6家后，剩下的6家居然抽中了2家，抽中小板的时候抽中了，抽创业板又抽中了，真是高概率啊，而这两家居然都是中信建投的，中信建投算是被中磊牵连了么？与天健剩84家抽中5家相比，大华的34家抽中了4家这比例真是很高，其中主板7家就抽到大华2家(只有大华在主板被抽中2家)。
国信和光大绝对属于抽签的受害者，国信41家抽中了6家，光大更是17家中了5家，市场形象不太好的平安仅抽中一家，而给平安留下众多炸弹的华林居然1家也没抽中。
国金的王培华绝对属于运气最好的保代，居然国金中标的俩项目都是他作为第一保代签字的，而他也就签了这俩项目，30个项目连保代加会计师共计119人，唯一重复的就是他！
第二轮准备抽10家，在5月31日前提交自查报告的企业中抽，那还未提交报告的112家中奖概率更高了，不晓得这高企的中奖概率会否吓退一部分？
九、几点总结
1、投行要挣有钱人的钱，京广线以西少去为妙
京广线以西的省份(新疆、西藏、青海、宁夏、甘肃、陕西、山西、内蒙古、四川、重庆、云南、贵州、广西、海南)上市资源实在太少，这么多省市区一起才占到市场份额的10%，还距离遥远交通不便成本高昂；苏京粤浙沪(含深圳、宁波)是中国经济最繁荣的地方，在这几个省市足够挣钱了，投行要挣有钱人的钱！
2、农业企业就尽量回避吧 绿大地、新大地、万福生科，都是涉农的企业，农业企业规范性较差，供应商和客户中自然人比例大核查困难，加上免税政策多造假成本相对较低，做农业企业难度较其他行业更大，能回避的就回避吧。
3、中介机构集中度越来越高，中雷概率增加，质控越来越重要
无论是，还是保荐机构，排名前十的市场份额合计都已达半数，会计师甚至超过了六成，中介机构的集中度越来越高。
随着中介机构集中度越来越高，排名靠前的中介数量众多，一个项目出了问题，全部项目都会受到影响，例如国信保荐的隆基股份上市当年亏损，其目前在会53个项目(含中止12个)都可能会受到影响；平安保荐的万福生科出现造假，其目前在会的23个项目(含中止4个)都可能会受到影响。
这种情况下，中介机构对项目风险的控制就显得越发重要，在利益驱动下项目组更愿意冒险，指望项目组自己控制风险是比较困难的，更强大的、独立于投行业务部门之外的、不受投行收益影响的质控部的意义越来越重要！
4、不严厉惩罚造假，靠运动式的财务检查不会有什么好结果
证监会一直强调，新股审核的方向是以信息披露为中心，但对真正在信息披露方面出了问题的，惩罚力度又太轻，也极少支持投资者诉讼，导致违规成本太低与收益完全不对等，冒险者胆子更大，甚至劣币驱逐良币！
而这种运动式的财务检查，轰轰烈烈3个月，耗费大量人力物力财力，最后还是创业板业绩下滑这条红线砍掉的企业最多，财务检查真的有什么成果？抽查概率只有5%，抽到倒霉抽不到平安(至少可以有了新的寻租空间)，能唬住多少人？
真的对那5%的倒霉企业去检查了，查出问题如何处理？这30家最终没事的比例定多少比较合适？定高了，舆论会说随机抽的这么高比例都有问题，剩下那近600家怎么办？定低了，就意味着起码这被证监会宣告财务没问题的若干家就彻底被证监会给了真实性背书，再出事咋办？
还是都回归本然吧，该发行人负责的发行人负责，该会计师做的审计会计师去做，该投行做的发现挖掘企业价值、设计交易结构投行去做，该市场做主的交给市场，证监会做好对虚假披露、欺诈、操纵市场、内幕交易的监管和处罚、不断完善规则就行了，何必操着这么多不该操的心，让大家都不知道到底是在做啥事呢？
