北京SZ研究院建立运行现代企业制度设计
北京SZ研究院建立运行现代企业制度设计
一、北京SZ研究院发展简介及现有运行机制概述
SZ研究院在北京市2000年院所改制中作为公益型科研院所依据自身业务的特点被要求以“一所院两制”模式进行改造，同时按照市科委文件要求要坚决地把有条件面向市场的下属部门推向市场，按科技型企业或现代企业制度的要求进行规范管理。2007年SZ研究院将内部建制检测试验中心进行市场化初步改革，以检测试验业务为主营业务全额出资成立北京市建设工程质量第三检测所，企业性质为全民所有制，虽然对外是两个单位，但实际运行情况仍然是两块牌子一套人马，在单位内部没有进行独立的财务、人事、行政管理。
（一）北京SZ研究院情况简介
北京SZ研究院创立于年，是北京市市属重点科研院所。经过多年的发展，己经成长为集科技研发、质量检测、信息与技术咨询以及人才培养等工作于一体，在北京市市政建设行业颇具权威性和影响力的大型综合性科研开发和服务机构。目前，研究院现有职工125人，其中教授级高级工程师10人，高级工程师等高级专业技术人员41人，中级专业技术人员38人，中、高级技术人员占全员的71%，主要业务从事市政工程技术的研究开发、工程质量检测、信息与技术咨询以及人才培养等。
在2001年北京市属科研院所大范围改制中，北京SZ研究院因其研究领域为市政公用领域，有相当层面的公益型职能，所以没有完全改制成科技型企业，事业性质得以保留，被定位成具有差额拨款事业性质的、实行企业化管理运作的”一院两制”模式的科研院所，人事任命、重大活动、经营考核等继续由北京市市政工程总公司（前身为北京市市政工程局，1994年改制成企业集团管理），各项规章制度，管理体系完全遵照市政集团相关规定执行。
（二）SZ研究院建立现代企业制度的模式选择
在第二章中，我们已经介绍一院（所）两制模式的科研院所进行企业化建立现代企业制度的两种情况裂变型、内部部门转制型。那根据实际情况，个人认为SZ研究院如果建立现代企业制度可选择的模式应该是内部部门转制型的方式，将内部具有能够推向市场化、企业化的部门单独注册成立公司，以此为平台，将SZ研究院内部管理职能部门和业务部门整合到公司中，实行两块牌子，一套人马的格局，在公司建立现代企业制度，对整个研究院各项事业的发展均是大有裨益的。
SZ研究院作为市属科研院所，因为有部分研究职能和领域属公益性范畴，无法直接或间接转为产业发展，不能进行创收，所以根据其实际特点没有进行完全的企业化改制，在将其推向市场化、企业化的过程中要充分考虑到这一特点。但是作为存在多年的科研院所，其公益型科研并非它的全部业务，针对市政行业的特点及上级单位、政府委办局的要求，SZ研究院适应市场需求，把握住市政工程行业的发展契机，在1987年成立了内部建制一工程质量检测试验中心对外简称三检所，其成立的功能和目的有三个、1、将应用技术研究向实践转化；2、给科研提供重要的实验平台；3、取得经济收益，支持科研工作（特别是尚难以取得课题经费的前沿型预研和基础性研究，以及科研配套经费等），为研究院的发展提供经济保证。
在近几年的发展中，由于国家对工程质量的日益关注，工程质量试验检测市场不断扩大，成为工程建设领域中重要的服务产业。检测试验在创收产值上已占研究院各项产值很大的比重，具推向市场进行企业化的基础和可行性，以下是近年来研究院各项产值数额表：
表一2008-2010年SZ研究院各项产值数额
（三）SZ研究院内部部门转制建立现代企业制度的内外部因素
看到产值数额表研SZ研究院近年来发展也比较稳定，为什么非要选择“伤筋动骨”，在内部部门转制的基础上建立现代企业制度呢综合考虑各方因素，我认为有以下几个方面：
外部因素：
1、国家政策的要求根据北京市科委2000年京科政发350号文件—《关于印发41个市属社会公益型科研机构转制和分类改革方案的通知》中有对实行一院所两制模式的科研院所明确的要求实行一院所两制的科研机构……，坚决地把有条件面向市场的下属部门推向市场，按科技型企业或现代企业制度的要求进行规范管理。这是SZ研究院建立现代企业制度的政策依据。
2、上级企业集团发展的契机：作为SZ研究院主管单位，北京市政路桥控股公司正筹划在A股上市，作为一家产权关系纯正的国企，成功上市只是时间问题，在一级市场融资后，势必将对自身产业结构进行改造升级，对于一家以工程施工为主业的企业集团，市政工程的技术研发和工程质量的试验检测是其产业规划中不可或缺的板块之一，明显地，抓住此次良机，主动稳妥快速地完成内部部门转制成立有限责任公司，以此为纽带进入控股公司上市序列中，对SZ研究院以后做大做强是一个重要的机遇。
3、行业内制度变化建设部近年来对工程质量的把关和要求越来越严格，相继出台了多项规章制度严把质量关，特别是在对工程质量把关的第三方一检测试验单位也出台了很多规范管理的硬性文件，对检测单位资质的要求越来越高，要做大做强就要在行业资质上不断提高等级，而等级的提高意味着要求单位在人才、技术实力、仪器设备等多方面均有大幅提升，没有好的依托平台和符合时代发展的现代管理制度，这些都无从建设或引进，早晚会在竞争中落后、失败，进而退出历史舞台。
内部因素：
1、科研工作问题虽然在科研方面有了重大突破，完成了众多课题并通过鉴定获得专家好评，但真正具有影响力、有突破性、具备转化前景的课题成果还是太少，特别是具有自主知识产权、能够形成核心技术的研究还未取得成果，科研成果转化的力度还远远不够，难以对科研经济形成强有力的支撑，也影响投资各方对科研项目的进一步支持和投入。
2、试验检测方面试验检测外埠市场开拓的有效路径尚不明确，北京市本地市场已经饱和，基础设施投资逐年下降。在质量管理上，取得了一定的成效，但在程序管理上还存在严重问题，并且己经直接影响到某些资质的申报，也威胁到三检所的生存发展。
3、在职能管理方面，部分旧的组织结构和管理体制已经造成资源的浪费和重复投入，逐渐不适应新时期下生产力发展的要求，己到了不得不改的阶段。
4、目前研究院院重点科研项目高水平的带头人、大型试验检测项目负责人、有一定社会影响力的专家还很缺乏，没有资金和实力引进此类人刁`成为做大做强的一个阻碍。
5、在构建和谐企业方面，显示员工队伍存在不团结因素，存在全局与局部的利益冲突。引导员工正确处理整体与局部的利益关系，是研究院面临的深层问题。
二、SZ研究院内部转制建立现代企业制度总体框架方案
（一）方案设计的原则及目标
1.基本原则
a按照《公司法》的要求进行规范化的公司登一记，设立SZ研究院控股或参股、职工和社会法人参股的有限责任公司，在此基础上系统建立科学、合理的现代企业制度。
b按照国家《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办【2000】38号）、北京市科委《关于市属农业及社会公益型科研院所转制和分类改革方案的意见》（京科管发2000】266号）以及上级控股集团关于整体改制要求，根据SZ研究院整体部署推进检测试验中心即三检所成立有限公司工作。
c坚持投资主体多元化，股权设立包括法人股、职工个人股、岗位责任股、期权等和收益分配多样化基本工资、绩效工资、期权激励、股本分红等，激励、约束机制并举的原则，调动各投资主体和职工的积极性，实现科技队伍的基本稳定和公司的可持续发展，不断提高研究院的综合实力和参与国内外市场竞争的能力。
d坚持改革、发展和稳定相统一，按照“目标明确、加强领导、总体把握、精心组织、分段实施、稳步推进”的原则推进改制工作，降低改制的风险和成本。
2.目标
a建立“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。
b明确公司的投资主体，实现投资主体多元化，落实法人财产权和经营自主权，组建立研究院、院职工和社会法人（包括上级控股集团、各兄弟集团）参股的具有独立法人资格的有限责任公司，使其成为独立的法人主体和参与市场竞争的主体口。
c建立科学规范的法人治理机构及运行机制，以及管理制度。
d转变经营机制，形成对市场反应敏捷、机制灵活，人员、专业、资产结构配置合理的，收益分配更趋完善的集科研、技术服务、技术开发、试验、检测、监测为一体的工程质量检测试验有限责任公司。
（二）方案的基本框架
1.模式选择
SZ研究院建立现代企业制度应选在内部部门转制成公司制的基础上进行，以此为基础建立现代企业制度。
2.公司形式
按照《公司法》的要求，将检测试验中心即内部全民所有制企业第三检测所改制为研究院控股、院职工持股会和社会法人参股的有限责任公司。公司名称为“第三检测所有限责任公司”。公司注册地点仍为SZ研究院办公楼。
3.公司的战略定位
以市场为导向，以科技创新为基础，以经济效益为中心，以工程质量检测试验技术服务为主营业务，配套完善现场服务设备，实施多元开发，拓宽产业领域，以检测试验的大量基础数据作为科技研发的第一手资料，完善发展科技研发，形成核心竞争力，依靠科技进步，降低经营成本，提升竞争能力，站稳己有市场，拓展新的市场，以高新技术、优质服务和多元开发创良好效益，依法“四自”经营，使公司发展成为中国一流的市政行业内的科研、工程检测试验公司。
4.投资主体与出资比例
a股本总额：预计公司注册资本为1000万元，其中无形资产约200万元。
b出资比例：研究院法人股占股本总额的，院职工及社会法人出资占股本总额的60%（其中70万元为量化给公司技术骨干作为集体股的无形资产，由职工持股会管理。）
c出资方式：SZ研究院股本按出资比例以现有资产出资，公司职工持股会和社会法人以货币资金出资买断采研院部分资产。检测试验中心改制前形成的无形资产的35%量化给公司技术骨干。
5.法人治理框架本着“精干、高效、务实、创新”和决策机构、执行机构、监督机构权责明确、各负其责、相互独立、协调运转、有效制约的原则，依法建立公司法人治理结构，公司按《公司法》的要求设立股东会、董事会、监事会和经理班子。
6.实施步骤
研究院检测试验中心改制成立有限公司要按照“总体规划，分步实施”的原则，总体分为改制准备、改制方案制定、改制方案报批与实施、注册登一记公司、公司运行与完善5个基本步骤。这是一项复杂的系统工程涉及到一系列的操作程序，根据《公司法》第七条关于国有企业改制为公司的程序性规定更是过于简单和抽象，缺乏可操作性。为规范科研院所的改制程序，本人根据国家有关企业改制的规定，在多次到北京市工商局、西城工商分局咨询后，初步提出了检测试验中心改制为有限公司的一般操作程序：
a成立改制工作组织并进行前期准备工作
b清产核资、产权界定与财务审计
c资产评估要注意搞好无形资产评估
d起草以改制方案为核心的改制文件
e职代会审议改制方案和员工安置方案
f取得包括银行在内的各债权人的支持
g按规定的程序将改制方案上报批准
h实施员工的身份置换与安置
e进行新公司的名称预先核准和开立临时账户
j公司召开创立大会或首次股东会
k企业国有产权整体或部分转让、股东认缴股本或出资，实现股权多元化
l公司注册登一记
m进行相关权属登记
n完善企业职工的劳动关系和社会保险的接续
三、转制公司的法人治理、股权结构及运行方案设计
（一）改制公司的法人治理模式选择
研究院检测试验中心即三检所主要通过为建设工程过程中的质量控制提供技术服务获取收入，实现自我发展和技术进步，其科研实力自然依靠SZ研究院这一平台，技术服务的很多活源来自于研究院上级控股公司下属的其他施工单位，因此，吸收上级控股公司的代表参与公司治理，不仅可以改善公司的治理结构，获取必要的市场信息信息，更重要的是可以藉此进入控股公司上市圈，为以后做大做强提供融资渠道。由此SZ研究院改制公司的法人治理模式应采用以共同治理型模式为基础的复合型治理模式。
（二）股东会结构及其运行机制设计
1.股东会的组成与权力
公司设立股东会，股东会由研究院、公司职工持股会和其它参股的社会法人组成。全体股东以出资额承担有限责任。公司财产的所有权属于股东所有，股东会是公司的最高权力机构。
2.股东会职权及运行机制参照公司法》运行。
（三）董事会结构及其运行机制设计
1.董事会的组成与职责
根据出资比例和实际资产规模，研究院检测试验中心改制公司的董事会由研究院、公司职工持股会、其它参股方的董事组成。董事会由5人组成，根据出资比例及未来发展趋势，研究院和其它各参股方的董事由其委派分别委派2名；另一名职工董事由公司全体职工大会选举产生，其中董事长1人，副董事长1人，正、副董事长由董事会选举产生。董事长在研究院控股的情况下，由研究院聘任，副董事长由董事会聘任。
董事会下设经营管理机构、董事会秘书和法律顾问。
董事会具体职能有以下几方面
制定公司战略决策，即规划公司的发展方向、战略规划、风险控制等涉及公司远景的事项审定公司的具体政策，即公司的行政、人事管理、财务管理、研究开发、生产经营、市场开发及产品销售等方面的政策选任经理人员，并对公司经理人员的行为和业绩进行评价、监督，防止经理人员滥用权力，操纵公司内部控制权。
2.董事会职权及运行机制参照《公司法》运行。
（四）监事会的组成及其运行机制设计
1.监事会的组成与职责
公司监事会由3人组成，其中SZ研究院、公司职工持股会、其他法人股东各委派1人，其中公司职工持股会委派的监事应为职工监事，由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人，由监事会选举产生。监事会下设审计委员会，成员由监事会负责财务监督的监事和外聘审计人员组成，审计委员会对监事会负责。
2.监事会的职权及运行参照《公司法》进行。
（五）研究院与内部改制公司的“新老三会”关系及运行机制
虽然检测试验中心改制公司是由SZ研究院内部部分改制而成，在职能管理上、股权控制等方面的实际控制人仍为SZ研究院，党政工团依然是一套人马，但由于“新老三会”各自的组成不同、职能不同，决定了研究院的党委不能充当董事会的职能，研究院的工会也不能充当监事会的职能，职代会更不能取代职工持股会，而只能成为公司董事会下设的经理机构的重要组成部分。为此，新老三会的具体关系及运行机制如图
图1“新老三会”关系及运行机制
（六）改制公司法人治理结构设计框架图
依据以上各节的设计结构，最终SZ研究院改制公司的法人治理结构及组织结构应该是如下图
图2法人治理结构及组织结构图
四、研究院改制公司经营者激励约束方案
改制公司经理机构由5人组成，设经理1人、副经理3人、总程师1人。公司党委书1人、副书记1人、工会主席1人均由研究院同职位兼任。
对经营者激励主要通过物质激励和精神激励两方面来实现的。其物质激励作用机理是通过报酬、股权分红、期权收益等方式来激励经营者，使经营者的利益函数与股东的利益基本趋于一致，最大限度地使其经营行为符合股东的利益。精神激励的作用机理是通过授予公司的控制权、进行荣誉奖励等方式来激励经营者，使其产生成就感，激励经营者追求更高的目标，为公司和股东创造更多的物质财富。
（一）经营者物质激励方案设计
1.年薪激励
研究院改制公司对经理、副经理实行年薪制。年薪分为基薪和风险金两部分。基薪是经营者的基本报酬，主要保障经营者日常生活需要风险金是经营者年度经营效益的具体表现，主要起激励作用。年薪收入的基本模式为式：
年薪=基薪+风险金
a.基薪
基薪由改制公司董事会根据本公司职工的平均工资确定。基薪的计算公式如式
基薪=本公司职工平均工资*系数
公式中的系数可根据院资产与经营规模等具体情况由公司董事会确定。副经理的基薪可用系数折算，但系数不得超过，参照行业发展情况，一般为经理基数0.4-0.8的一之间。
b.风险金
风险收入与经营者业绩挂钩，计算公式为式：
风险金=超额利润*提成比例系数*考核指标完成系数
2.股权激励
实行股权激励的目的是通过经营者持股，把经营者和股东的利益捆在一起，分担股东的风险，解决委托人与代理人之间的信息不对称、公司内部人控制等问题，使经营者的利益函数与股东的利益基本趋于一致，实现股东权益的最大化。股权激励可通过经营者持股计划来实现，具体持股方式与比例在本文股权结构设计小节己作论述。其激励形式表现为股权分红和股票的增值收益。
3.期权激励
由于年薪制中，经营者报酬以年度计算为单位，这样，经营者报酬实际上主要取决于当年的经营效益状况，从而促进了经营者行为的短期化。企业生产经营是一个长期过程，为克服经营者的短期行为，改制公司实行股票期权制。根据有关研究，经营者股票期权主要适用正处于起步或成长阶段的风险较大的企业，尤其是高科技企业。研究院改制公司属于传统行业中的服务业，未来可开辟的市场和业务非常广泛，但就目前来说实行期权激励尚有条件限制，在这里不做详细讨论。
（二）经营者精神激励方案设计
根据马斯洛的需要层次理论，人的需求分为生理需要、安全需要、社会需要、尊重需要、自我实现的需要五个方面。马斯洛认为，当一种需要得到满足后，另一种更高层次的需要就会占据主导地位，个体的需要是逐层上升的。赫茨伯格的双因素理论认为，只有激励因素才能保证员工投身于工作的热情不减。这种因素只能来源于工作本身所产生的激励，包括从工作中获得的成就感、领导的授权、职位提升，工作所要求的责任感和工作本身对个人职业发展的贡献等。因此，除了报酬激励外，还应重视对经理的精神激励。经理的人生目标追求往往不仅反映在其物质利益上，真正的经营者一般都有强烈的事业心，追求功成名就，所以，对他们的激励仅注重物质利益是不够的，还需要一定的精神激励机制。精神激励的方式主要有授予经营者一定的控制权、授予荣誉、提高其社会地位以及由于社会地位的提高而带来其政治地位的提高。
1.授予经营者控制权是指公司所有者通过公司董事会授予经营者一定的公司控制权，以此来激励经营者。公司所有者对经营者授予公司控制权可以在两方面带来效应。其一是经营控制权可以显示经营者的社会地位、事业发展状况，满足其对权力和个人价值实现的心理需要；其二是拥有经营控制权可以使他享受职位消费特权，给其带来”额外的”物质利益，从而实现对经营者的激励。
2.荣誉激励公司董事会应制定荣誉奖励制度，设置不同的荣誉奖励类别与级别。同时，根据经营者的业绩，公司董事会由于董事会成员为研究院或上级控股公司成员，在荣誉申报上有着事业单位和国企双重的通道应为经营者申报上级及政府等部门各种荣誉，满足其个人价值实现的心理需要，激励经营者的创造性。
（三）经营者约束方案设计
实行激励约束机制，关键在于两种机制对称性的制度设计，即激励约束。如果激励小于约束，可能促使经营者不负责任。反之，如果激励大于约束，可能促使经营者腐败成风。企业所有者为了使经营者能维护其利益，在建立一定激励机制的同时必须建立相应的约束机制。研究院改制公司对经营者的约束机制主要来自于公司的内部约束。
公司的内部约束主要来自于股东的监督约束、董事会的监督约束、监事会的监督约束以及审计的监督约束。
1.股东约束机制
股东对经营者的约束机制主要表现在公司法人治理结构上。在公司内部，股东会与董事会之间是托管关系，董事会与经理之间是委托代理关系，它们在权利上相互制衡，共同构成科学的法人治理结构。股东会是公司的最高权力机构，负责就公司的重大事项作出审议和决策董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。董事会是公司的最高决策机构，负责就公司重大经营事项作出决策，它其实是股东会的常设机构经理即企业经营者，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作，并对董事会负责，由此构成了权力结构安排上的监督约束机制。
2.董事会约束机制
公司董事会对经营者的约束表现在经营者的行为受到董事会授权范围的约束，表现为经营者的行为需要接受董事会的评判和监督。董事会对经营者的硬约束体现在对经营者的聘任与解聘《公司法》规定，聘任经营者是董事会的职权，董事会通过投票，以多数通过的方式决定经营者的人选，继而与受聘经营者签订聘任合同，从而完成聘任过程。同样，如果经营者经营不善，没有实现董事会预定目标，可召开董事会会议，决定解聘该经营者。
3.监事会约束机制
公司监事会受股东会之托实行独任监事制，对经营者包括董事的行为和公司的业务进行监督。根据我国公司法》规定，监事会在执行业务监督和财务监督过程中，发现经营者的行为有违反法律法规或公司章程的，有权请求其停止该行为，请求无效时，监事会可以向董事会建议撤换经营者。造成损失的可向董事会建议要求其赔偿，得不到解决的，可代表公司向法院起诉。
4.审计约束机制
公司监事会下设的审计委员会和外部审计构成公司的审计约束机制。两方面的审计机构定期对公司财务进行审计，向监事会提交审计报告。
五、SZ研究院改制公司管理制度建设方案设计
管理制度是公司运行的基础保障之一，是公司得以顺利运行的必要条件。构建科学、完整、先进的管理制度体系，使改制公司的业务运行机制与文件化的管理体系有机结合，实现公司的制度化、规范化管理。二个实行现代企业制度的公司应完善从人、财、物、声誉、品牌等有形或无形资产管理，也要细化操作流程、业务流程管理，在本节我们不细化到公司每个管理制度的设计，只讨论科学管理制度建设的目标、结构、内容、方法及过程，并以研究院改制公司最重要的两大业务流程为例子，设计科学的、信息化的管理流程方案。
（一）管理制度体系建设的目标
通过研究院改制公司的管理制度建设，实现以下目标
1.形成公司系统、完整的制度体系，包括公司章程、整体经营政策、组织结
构、部门职责、岗位说明、规章制度、业务流程以及应用表单等，并从企业整体角度对各部门的各种规章制度、行为规范进行统筹、归整
2.从制度上明确企业各部门的职责、权限，力求达到各部门职责清晰、权责对等
3.使企业各类业务流程制度化，并通过行为规范和文件规范以及岗位说明，明晰流程中的每个环节和细节
4.建立科学合理的管理、规章制度，完善统一各种应用表单，实现规范运行
5.采用科学的信息化设备，实现业务流程的信息化管理和查询。
（二）管理制度体系的结构和内容
我们认为研究院改制公司的制度体系分为四级。一级制度包括企业的基本管理制度和治理结构，其基本管理制度是企业工作的总原则和指导方针，包括公司章程、整体经营政策、制度制定的宗旨及执行的权力界定等二级制度包括部门组织结构、部门职责和岗位规范三级制度包括业务主体活动、流程图和管理制度四级制度包括操作规范和应用表单。见图
图3制度体系结构图
（三）管理制度体系建设的方法及过程
公司的管理制度体系建设以流程主导的方法将企业的各个管理过程显现化。首先，以走流程的方式确定企业的业务主体活动和管理支撑活动第二，针对各业务主体活动和管理支撑活动以走流程的方式建立管理流程图，找出关键控制点第三，以关键控制点为重点制定过程管理制度，使制度为流程服务，而不是为部门或岗位服务，以解决横向沟通失调，流程整体无人负责的问题，构建出完整的、无根本性目标矛盾的制度体系。
（四）改制公司主要业务流程管理再设计方案
检测试验中心现有业务流程主要是两种，一种是委托业务流程，一种是投标业务流程，两种流程在内部运行的过程大致相同，主要是在客户开始的方式有所差别。委托业务流程可以说是客户“自动上门”，而投标流程则是要主动拉客户“上门”。两种主要区别就在于企业本身的主动性与被动性。
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