股权投资、重组并购尽职调查资料清单

尽调资料 目录 备注 第一章 公司 基本情况调查 2-1-1 历史沿革情况 2-1-1-1 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 2-1-1-2 公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 2-1-2 发起人、股东的出资情况 2-1-2-1 公司设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)2-1-2-2 公司成立以来历次验资报告 2-1-2-3 公司历史出资或增资的投资协议 2-1-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况 2-1-3-1 公司控股股东或实际控制人的组织结构(参控股子公司)2-1-3-3 公司控股股东或实际控制人的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告 2-1-3-4 公司控股股东或实际控制人如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明 2-1-3-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明 2-1-3-6 控股股东或实际控制人征信报告 2-1-4 公司 控股子公司、参股子公司的情况 2-1-4-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程 2-1-5 员工及其独立情况 2-1-5-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明 2-1-5-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明 2-1-5-3 公司董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明 2-1-6 资产权属及其独立情况 2-1-6-1 房屋所有权证 2-1-6-2 土地使用证 2-1-6-3 专利、商标、著作权等知识产权证书，商标、专利、非专利技术、土地使用权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属说明 2-1-6-4 资产是否存在被控股股东控制或占用情况的说明 2-1-7 业务、财务、机构的独立情况 2-1-7-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况 2-1-7-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果 2-1-7-3 控股股东、实际控制人与公司的财务部门及其他部门的设置以及独立运作情况 2-1-8 商业信用情况 2-1-8-1 监管机构的监管记录和处罚文件 2-1-8-2 公司的企业征信报告 2-1-9 内部职工股(如适用)2-1-9-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告 2-1-9-2 历次转让文件、历次托管证明文件

2-1-9-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违反转让和交易、法人股个人化等 2-1-9-4 内部职工股潜在问题和风险隐患 2-1-9-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件 2-1-9-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证(如有)2-1-9-7 省级政府对公司内部职工股托管情况及真实性的确认文件 第二章 业务与技术调查 2-2-1 行业情况及竞争状况 2-2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 2-2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 2-2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见，相关访谈记录(如有)2-2-1-4 公司所处行业周期、市场容量及未来发展趋势判断，公司在行业中的市场地位的分析说明及相关依据 2-2-2 采购情况 2-2-2-1 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料 2-2-2-2 公司过往三年的采购情况以及成本变动分析 2-2-2-3 主要供应商(至少前 5 名)的各自采购额占年度采购总额的比例说明 2-2-2-4 对公司关于采购来源以及价格稳定性的分析说明及依据 2-2-2-5 公司与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 2-2-2-6 对公司关于关联采购情况的分析说明及依据 2-2-3 生产情况 2-2-3-1 主要产品或服务的用途 2-2-3-2 主要产品的工艺流程或服务的流程图 2-2-3-3 公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明 2-2-3-4 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 2-2-3-5 房屋、土地、设备租赁合同 2-2-3-6 境外拥有资产的详细资料 2-2-3-7 质量控制制度文件或公司质量控制制度建设与实施情况的分析说明 2-2-3-8 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料 2-2-3-9 生产工艺是否符合环境保护相关法规的分析说明 2-2-3-10 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的分析说明 2-2-4 销售情况 2-2-4-1 主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料 2-2-4-2 报告期按区域分布的销售记录 2-2-4-3 报告期对主要客户(至少前 5 名)的销售占年度销售总额的比例及回款情况 2-2-4-4 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售的分析说明 2-2-4-5 公司明年销售计划说明 2-2-4-6 公司主要销售竞争对手情况说明 2-2-5 核心技术人员、技术与研发情况 2-2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励股权、研发人员资历等资料 2-2-5-2 技术许可协议、技术合作协议 2-2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的分析说明

2-2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议 2-2-5-5 主要研发成果、在研项目、研发项目及研发费用投入的情况的说明 第三章 同业竞争与关联交易调查 2-3-1 同业竞争、关联交易 情况 2-3-1-1 公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的营业执照以及是否存在同业竞争情况的分析说明 2-3-1-2 关联公司基本情况（营业执照、财务报表等）2-3-2 关联方及关联交易情况 2-3-2-1 最近一个会计年度关联交易协议 2-3-2-2 公司高管人员及核心技术人员是否关联方单位任职、领取薪酬的情况说明 2-3-2-3 与关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响 2-3-2-4 与关联交易相关的应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例 2-3-2-5 关联交易必要性、持续性、真实性的分析说明 2-3-2-6 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据 2-3-2-7 公司关于减少关联交易措施的分析说明 第四章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 2-4-1 简历及操守 2-4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 2-4-2 薪酬及兼职情况 2-4-2-1 公司董监高是否存在兼职情况的说明 第五章 组织结构与内部控制调查 2-5-1 组织结构和三会运作情况 2-5-1-1 组织结构及关于部门职能描述的文件 2-5-2 独立董事制度及其执行情况（如有）2-5-2-1 独立董事简历及任职资格说明 2-5-2-2 独立董事制度 2-5-2-3 独立董事发表的意见 2-5-3 内部控制环境 2-5-3-1 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 2-5-3-2 各项业务及管理规章制度或公司各项规章制度建设合理性及实施情况的分析说明 2-5-4 业务控制 2-5-4-1 公司关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定或分析说明 2-5-4-2 公司存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况分析说明(如有)2-5-5 信息系统控制 2-5-5-1 信息系统控制相关的业务规章制度或分析说明 2-5-6 会计管理控制 2-5-6-1 会计管理的相关资料(包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等)或分析说明 第六章 财务与会计调查

2-6-1 最近三年及一期的财务资料 2-6-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告（如有）及原始财务报表 2-6-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表 2-6-1-3 参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）2-6-1-4 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料（如有）2-6-1-5 公司选用的会计政策、会计估计是否符合《企业会计准则》规范要求，主要差异情况分析说明 2-6-1-6 公司与主要原材料供应商及销售客户的往来明细账单 2-6-2 销售收入 2-6-2-1 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料 2-6-2-2 公司主要产品报告期价格及销量变动的资料 2-6-2-3 报告期主要产品的成本明细表 2-6-2-4 补贴收入的批复或相关证明文件（如有）2-6-2-5 计算公司主要产品（服务）历年的毛利率、贡献毛利比重及两项变动情况 2-6-2-6 与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司的毛利率 2-6-2-7 分析公司主要产品的盈利能力 2-6-3 期间费用 2-6-3-1 营业费用明细表及主要营业费用变动情况的分析说明 2-6-3-2 管理费用明细表及主要管理费用变动情况的分析说明 2-6-3-3 财务费用明细表及主要财务费用变动情况的分析说明 2-6-4 应收款项 2-6-4-1 应收款项明细表和账龄分析表 2-6-4-2 主要债务人及主要逾期债务人名单，对逾期应收账款可收回性的分析说明 2-6-5 存货明细表及主要存货项目构成分析说明 2-6-6 固定资产的折旧明细表和减值准备明细表 2-6-7 主要债务 2-6-7-1 银行借款合同 2-6-8 纳税情况 2-6-8-1 公司及各控股子公司最近一期的纳税申报表 2-6-8-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况说明以及有关文件及信函 2-6-8-3 公司享有税收优惠的有关部门的批复 2-6-9 与可比上市公司的比较 2-6-9-1 公司的主营业务、主要产品、业务模式及与可比上市公司（如有）的比较，包括但不限于市场定位比较；产能与产量、销量比较；采购模式与供应商结构比较；生产模式比较；销售模式、信用政策与客户结构比较；毛利率及变动趋势比较 第七章 业务发展目标调查 2-7-1 中长期发展战略规划资料 2-7-2 业务发展目标的说明或访谈记录 2-7-3 制定业务发展目标的依据性文件 第八章 募集资金运用调查

2-8-1 本次募集资金运用的相关资料 2-8-2 公司 关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析 第九章 风险因素及其他重要事项调查 2-9-1 对业绩和持续经营可能产生不利影响的风险因素分析说明 2-9-2 公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况的分析说明 2-9-3 公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况的分析说明 2-9-4 公司是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情况的分析说明 2-9-5 公司在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范围扩大或者业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况的分析说明 2-9-6 公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险的分析说明 2-9-7 调查公司是否存在可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况的分析说明 第十章 上市安排及进度 2-10-1 公司 上市时间表、本轮私募及公募资金投向论证、主要上市障碍及其解决方案

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