明正房产可行性报告
关于 出让 上海市市政工程建设发展有限公司 所持上海 明正房地产开发公司 10% % 股权 的 可行性报告 一、上海明正房地产开发公司的基本情况 上海明正房地产有限公司（以下简称“明正房产公司”）成立于1993 年，注册资金 3500 万美元，为计划开发上海虹口区四平路的 180号地块的项目公司。上海市市政工程建设发展有限公司（以下简称“市政建设公司”）先期出资 2556 万人民币，获得明正房产公司 10%的股权，后获得委托动迁收益 1625 万，故账面投资余额为 931 万。2003 年大股东破产倒闭，法院主持重组，将大股东变更为海南瑞京实业有限公司（以下简称“瑞京实业公司”），其占股 61.51%，市政建设公司仍持有 10%股权。现瑞京实业公司正计划筹集资金赎回未拍卖地块，并谋求回购小股东股份，以期独家开发。
二、出让所持股权的必要性和可行性 根据蒋总对市政建设公司和上海市市政工程建设处（以下简称“市政建设处”）经济责任审计报告的重要批示，明正房产公司作为与市政建设公司主业无关的长期投资需予以清理。考虑到该公司常年亏损，出让股权较为合理，可以回收长期投资。
三、股权的潜在意向收购方情况 市政建设公司所持的明正房产公司10%股权的潜在意向收购方为明正房产的大股东瑞京实业公司。在前期的接触中，该公司明确表示希望收购我方所持股份，并已提供《股权转让合作框架协议》。
四、债权债务和职工安置方案
2 明正房产公司的股权交易为大股东回购小股东股权，不涉及职工安置和债权债务处理。
五、股权转让收益的处置方案 本次股权交易拟在上海联合产权交易所内采取公开挂牌交易的方式转让。因为交易标的内部问题复杂，故极有可能只由瑞京实业公司一家摘牌。但为确保出让事宜顺利进行，仍拟采用增加交易条件的方式限制摘牌公司的范围。
该转让事项需要进行资产评估和专项审计工作，并将 2014 年 9月 30 日定为审计评估与产权交易基准日，收购价格拟不低于经城投总公司备案的资产评估值。
现资产评估和专项审计工作已经于 2014 年 11 月 3 日同步开展，预计需要两周到三周的时间完成。总公司审核流程及准备进入产权交易所所需材料的时间约为两周，预计在今年 12 月 20 日进入产权交易所挂牌。挂牌后需 20 个工作日完成交易，力争在明年 1 月底前完成股权交易流程，明年一季度完成工商变更。
六、问题与建议 1、该股权存在账实不匹配的问题 工商备案的股权持有人为市政建设公司，而账目设置在市政建设处。建议尽快与市财政沟通，明确下一步如何操作。
上海城投公路投资集团企业发展部 二〇一四年十一月七日
