尽职调查清单　(最全版）

尽职调查清单((最全版）尽职调查清单（一）企业财务尽职调查清单 一、财务相关内控制度及执行情况调查 1、管理规章制度。

例：1、财务管理制度；2、会计核算管理制度；3、销售管理制度；4、研发管理制度；5、质量管理制度；6、职员聘用、管理办法；7、企业标准；8、质量认证；9、重大投资决策管理办法；10、关联交易决策管理办法。（根据企业自身的情况提供，包括但不限于上述管理制度。如没有不用现编。）2、董事会、监事会、总经理办公会等会议记录 3、公司管理手册 4、内部控制访谈记录 5、对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 6、公司内部审计的建立与运行情况 7、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价 8、ISO9000 等程序性执行文件及其执行记录表等

二、财务指标分析和财务风险调查 1、公司报告期内主要财务指标 2、公司报告期内盈利、偿债、营运能力和现金流量分析 3、收入分类明细表及其变动分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析 4、按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析 5、公司销售费用、管理费用、财务费用明细表 6、销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析。

三、应收款项调查（一）应收账款 1、应收账款明细表 2、应收账款账龄分析及坏账准备明细表 3、应收账款坏账准备计提表 4、应收账款询证函 5、大额应收账款余额情况，真实性及回收可能性分析 6、其他应收款 7、其他应收款明细表 8、其他应收款账龄分析及坏账准备明细表

9、其他应收款询证函 10、大额其他应收款余额情况、真实性及回收可能性分析（二）预付账款 1、预付账款明细表 2、预付账款账龄分析表 3、大额预付账款余额情况、真实性 4、预付账款询证函（三）应收票据 1、应收票据清单 2、应收票据取得、背书、抵押和贴现情况 四、存货调查 1、存货明细表 2、存货构成表、账龄表 3、存货盘点表 4、存货真实性分析、账龄分析与构成分析 五、投资调查 1、公司投资决策程序与实际执行情况 2、公司对外投资管理办法

3、报告期内公司对外投资决策及实际执行情况（股东会、董事会和总经理办公会等有权审批机构的决议，涉及需要相关政府部门批准的，请提供相应的批准文件，比如发改委、环保局等）4、投资协议 5、投资会计核算情况 6、被投资公司基本情况、被投资公司基本证照、被投资公司工商档案 7、被投资公司报告期的财务报表、审计报告 8、购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告 六、固定资产调查 1、固定资产明细表（如房屋、车辆、设备等），请一并提供相关资产权属证书 2、按类别列示的固定资产及折旧明细表 3、固定资产计价政策、折旧政策、使用年限及残值率情况 4、固定资产折旧重新计算表 5、固定资产实际运行情况、固定资产构建及处置情况、固定资产盘点表 6、固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析

七、无形资产调查 1、商标、专利、非专利技术、版权、特许经营权等无形资产权属证明文件，是否存在纠纷 2、无形资产明细表（包括数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值）3、无形资产摊销测试表 4、无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限 八、资产减值准备调查 1、各项资产减值准备计提方法 2、各项资产减值准备计提、冲销、转回的审批程序及执行情况 3、各项资产减值准备计提、冲销、转回明细 4、各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的说明 九、资产评估调查 1、《资产评估报告书》 十、应付款项调查 1、应付账款，应付账款明细表、应付款项账龄分析表、应付账款询证函

2、其他应付款，其他应付款明细表、其他应付款账龄分析表 3、预收账款，预收账款明细表、预收账款账龄分析表 十一、收入调查 1、公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性说明 2、公司销售模式及其对公司收入确认的影响 3、收入真实性分析调查 4、收入截止性测试 5、补贴收入的银行收款单据，申请、批复及相关证明文件 十二、成本调查 1、生产成本核算方法 2、主要产品或服务成本明细表 3、结合公司生产经营情况、市场和同行业企业情况的成本合理性说明 4、成本结转及时性说明 十三、费用调查 1、广告费，广告费明细表 2、广告合同 3、研发费用明细表 4、利息费用明细表

5、研发费用、利息费用资本化情况明细表及合规性分析 6、短期借款明细表 7、借款合同 8、财务费用明细表 十四、非经常性损益调查 1、非经常性损益明细表 2、大额非经常性损益真实性说明 3、非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响 十五、股利分配政策调查 1、股利分配政策 2、公司最近两年股利分配情况 3、公司股份公开转让后股利分配政策 十六、合并财务报表调查 1、合并范围及确定依据 2、子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况 3、合并会计报表抵消分录 十七、关联交易调查 1、公司股权结构图

2、关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料 3、关联方及关联方关系列表 4、主要关联法人工商登记资料汇总 5、关联交易管理办法 6、关联交易 7、关联交易统计表 8、主要关联方交易合同及会计凭证 9、关联方交易价格的确定方法及其公允性说明 10、关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比，关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重 11、对关联方应收、其他应收款项占公司应收、应付款项的比例 十八、审计意见调查 1、最近一期的审计报告 十九、更换会计师事务所调查 1、最近两年及一期审计报告 2、公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明 3、最近两年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况

尽职调查清单（二）并购项目的尽职调查清单 一、组织性文件 1．公司的组织性文件 1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2.下属企业的组织性文件 1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二、业务文件

1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3．主营业务范围 3.1 产品/服务类别清单； 3.2 公司 10 家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3 主要产品销售明细； 3.4 占公司总业务 80%的子公司或部门名单。

4．公司收入构成 4.1 公司收入来源构成明细； 4.2 产品和服务定价。

5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7．产品或服务的销售与促销调查。

7.1 营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；

7.2 销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3 存在的主要问题说明。

8．竞争对手/市场份额 8.1 产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3 在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4 潜在的竞争者； 8.5 竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11．公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货 2017 年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。

2.未来 5 年财务预测（如有）2.1 公司业务计划（未来 5 年）； 2.2 损益表预测：合并财务报表（未来 5 年）； 2.3 现金流量表预测； 2.4 资产负债表预测。

3.最近的审计报告 4.最近的评估报告 5.或有债务说明 6.租赁资产说明 四、重要协议和合同 1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五、融资文件 1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10.任何债转股协议或意向书。

六、知识产权 1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七、雇员及员工事宜 1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。

八、诉讼和其他程序 1．列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2．持有公司股权 5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3．自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4．公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5．由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6．与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7．所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8．公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九、税务 1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十、公司和下属企业的土地、物业和其他资产 1．拥有的土地，房产的文件 10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6 房产的所有权证。

10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2．租赁的土地，房产的文件 10.2.1 租赁的土地，房产清单。

10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3 租赁土地的土地使用证。

10.2.4 租赁房产的房产证。

10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3．对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4．公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5．任何重大在建工程的批文。

6．公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一、环境保护和产品质量 1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。

尽职调查清单（三）一、公司的基本信息及历史沿革

1.1 请提供公司所持有的全部证照（包括但不限于现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等）。

1.2 请提供公司组织结构图及各部门职责。

1.3 请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章，主要包括：

1.4.1 公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件； 1.4.2 公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等； 1.4.3 公司自设立以来的历年工商年检报告； 1.4.4 公司章程及其全部修改及补充文件。

1.4 请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：批准设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告；发起人协议；公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。

二、公司的股东 2.1 请提供公司股东名册和目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

2.2 请提供公司各法人股东现行有效的现行有效的营业执照、最新一期公司章程或契约。公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的批准文件。

2.3 持股 5%以上法人股东概况 2.3.1 主要业务、生产、销售情况的说明 2.3.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明 2.3.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明 2.3.4 该等股东的高级管理人员（如：董事长、总经理、副总经理、财务总监及其他高管人员或者类似职位的其他人员）名单

2.4 公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的下列文件：

2.4.1 与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股权和产权关系 2.4.2 公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职务、经营范围、主要业务及生产销售能力 2.4.3 内资企业需提供《企业法人营业执照》，外资企业需提供中华人民共和国司法部认可的当地公证机构公证的商业登记证书（当地官方语言文本及中文译本）2.4.3 出资人协议书（或者发起人协议书，或者中外合资经营企业合同，或者中外合作经营企业合同 2.4.4 最近一期公司章程（或者中外合资经营企业章程，或者中外合作企业章程）2.4.5 现行有效的营业执照 2.5 自然人股东的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份 2.6 持股 5%以上的自然人股东资料 2.6.1 该等股东除在公司投资入股外，有无投资控股其他企业、经营性实体的情况说明 2.6.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书面说明（交易标的、交易金额、交易基本情况简介）

2.6.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况的书面说明（若有，说明担保债权金额、担保方式、履行情况等）2.7 请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在股份代持、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。

2.8 请以书面方式说明公司各股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形以及是否存在权属争议，如有，请提供相应的文件。

三、公司对外投资公司的情况 3.1 请提供公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）3.2 《发起人协议》（或收购/合资合同）3.3 设立及/或增资后的《验资报告》（如有）3.4 20152016 年度的审计报告或资产负债表。

3.5 最新《营业执照》复印件 3.6 最新公司章程 3.7 公司设立或增资时的相关政府批文 3.8 税务登记证（国税、地税），税收优惠批文

3.9 请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 四、关联交 易与同业竞争 4.1 公司主要关联方：

4.1.1 公司的控股股东及实际控制人 4.1.2 控股股东及实际控制人控制的其他企业 4.1.3 其他持股 5%以上的股东 4.1.4 公司控股和参股的合营企业和联营企业 4.1.5 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的个人及其控制的其他企业 4.2 关于公司近三年关联交易的书面说明，该说明应当包括但不限于：

4.2.1 列示公司与关联方（包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、联营企业，下同）之间存在的重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策 4.2.2 公司股东大会对该关联交易的审议情况 4.2.3 公司董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价 4.3 关于同业竞争的书面说明，该说明应当包括但不限于：

4.3.1 公司与控股股东（追溯至实际控制人）及其关联方是否存在同业竞争，如存在，请说明同业竞争及其性质（请从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面说明）4.3.2 公司或控股股东已采取或拟采取的避免同业竞争的有效措施或承诺 五、公司的业务和技术情况 5.1 请提供经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等证照。

5.2 请说明公司经营范围、经营方式和商业模式，用图表说明公司业务的构成和公司近三年主营业务收入情况。

5.3请说明公司主要产品执行的国家或行业质量标准及相关文件。u 5.4 请说明公司的主要客户及供应商的资料：包括 u 前 10 名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比； u 向前 10 名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比； u 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例。

u 集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有集团5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。

5.5 消费者、使用者或购买者向集团公司就公司产品的产品标记、产品安全、产品质量或不遵守相关管辖区法律而进行的投诉、起诉、诉讼或行动有关的文件、记录和文档 六、公司的重大合同 6.1 请提供披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，并按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别提供该类合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。

6.2 请提供公司所有虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同清单及相关合同文本。

6.3 请提供合同对方有权因公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。

6.4 请提供公司与其股东签署的任何合同。

七、公司的债权债务和担保 7.1 请提供公司目前现行有效（正在履行或将履行）的借款合同汇总表(汇总表格式见附表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。

7.2 公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。

7.3 请提供中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（银行版）； 7.4 公司主要债权清单(名称、性质、债务人、金额、期限、产生债权的背景交易概要等)及实现债权的可能障碍的说明； 7.5 公司主要债务清单(名称、性质、债权人、金额、期限、产生债务的背景交易概要等)及清偿债务的可能障碍的说明； 7.6 请说明公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

7.7 其他重大融资的协议和文件。

八、公司的主要财产 8.1 请提供公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表七)。

8.2 除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：

8.2.1 土地

（a）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；（b）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；（c）从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；（d）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；（e）如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））；（f）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

8.2.2 房产（a）已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)；（b）在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施

工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；（c）从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；（d）从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；（e）对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；（f）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

8.2.3 其他（a）影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；（b）政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；（c）土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明。

九、公司的知识产权

9.1 请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权的注册证书。

9.2 与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

9.3 请说明公司各知识产权项目年费缴纳情况。

9.4 请提供有关在最近3 个会计年度和迄今为止对任何实质性著作权、商标或专利的有效性提出争辩或质疑的仲裁、诉讼文件 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 10.1 任何有关或涉及公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的全部重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表（汇总表格式见附表十）和文件。

10.2 存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

十一、公司的财务和税务

11.1 请用图表说明公司近三年财务数据，包括但不限于总资产、净资产、资产负债率、营业收入、净利润、经营净现金流量及净资产收益率等 11.2 请提供公司近3 年的审计报告 11.3 请以书面方式说明报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。

11.4 请提供公司就各适用税种而言最近一次纳税的纳税证明文件。

11.5 请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

11.5 公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。

11.6 公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。

十二、公司的管理层及员工 12.1 请提供公司现有董事、监事、高级管理人员的简历、连任文件。

12.2 请提供公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员是否就竞业禁止及保密事项签订任何书面协议, 并提供相关法律文件。

12.3 请说明截止 20 年月日公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。

12.4请说明公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划，并同时提供相应的文件。

12.5 请提供所在地社会保险中心出具的公司最近一个月份的社会保险应缴情况表（医疗保险缴费明细表）（加盖社保中心的查询章）12.6 请提供公司与员工签订的劳动合同版本，及近3 个月全体职工工资表

12.7 请说明公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同。

12.8 请说明是否存在公司职工向公司提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议。

尽职调查清单（四）致：

有限公司 关于：

有限公司收购事宜 一、说明（一）本次尽职调查涉及的公司包括：

有限公司及其项目所涉及的所有关联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；（二）在回复本调查清单时，请尽可能搜集书面文件，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清楚标明其所回答的题号，并在回复文件上加盖公章；（三）在回复本调查清单时，针对不同调查内容所提供的文件可能为同一份文件，遇此情况，只须注明相关题号，不必重复提供；（四）如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而贵公司认为该等情况及文件对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供有关说明及文件；

（五）本调查清单为本公司针对贵公司进行的初步调查，本公司将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作，并继续以调查清单或其他形式（书面或口头）请求贵公司补充相关材料及书面说明，请协助；（六）除需公司提供的书面说明以外，公司提供的其它文件只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单（一）公司基本情况 1、（1）《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（3）《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）；（4）银行开户许可证、最新贷款卡年审凭条、企业信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。

（6）法定代表人的身份证明、个人基本情况介绍、个人投资情况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）； 2、公司自设立以来的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）；

3、包括公司控股、参股、联营公司、分公司在内的股权结构图（股权关系和控制关系）； 4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明；公司是否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议； 5、股东持有的公司股权是否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之情况,是否存在或可能存在权属纠纷情况； 6、公司组织机构和职能部门结构图； 7、公司整体情况介绍（即企业简介，请提供最新简介）； 8、公司设立时及最新的公司章程； 9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金的缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生的费用的书面说明。

（二）公司股东情况 1、公司股东名册(如有股东在贵公司担任董事、监事或高级管理人员情形，请注明)及签发的各股东出资证明书； 2、法人股东基本情况：

尽调内容比照本清单进行。

3、自然人股东基本情况（如有）：

（1）身份证明；（2）个人基本情况介绍；（3）个人投资情况；（4）个人的信用报告。

4、公司各股东之间是否存在关联关系及关联股东的各自持股的情况说明； 5、公司是否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应包括隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、是否有特殊安排等）、股权证和股权代持协议。

（三）公司的业务 1、请提供相关业务主管部门颁发的公司从事主营业务和其他业务的有关审批文件或许可证等文件； 2、请提供公司自成立以来，经营方面与主要出资人的关联关系及演变情况的说明； 3、公司合营、联营合同及类似安排、合作条件（如有）。

（四）公司的财务 1、公司最近一期的财务报表； 2、公司最近三个会计年度的审计报告； 3、项目公司债权、债务情况； 4、项目公司收支款项去向；

5、项目公司应付款项：已付款项、未付款项。

（五）公司的主要财产 1、对外投资（1）贵公司及子公司是否存在对外投资情况（包括境内、外投资），具体情况如何；（2）贵公司的子公司基本情况：

①《企业法人营业执照》正、副本（包括所有页和最新年检记录）； ②《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（包括所有页和最新年检记录）； ③《税务登记证》正、副本（国地合一或国税、地税）； ④《资质证书》正、副本（包括所有页和最新年检记录）； ⑤最近三年的全套工商登记档案资料、企业基本注册信息查询单（即户卡）； ⑥现行有效的公司章程。

2 2、公司及子公司的土地使用权、房产（1）公司及子公司拥有、使用土地清单（请注明其上是否有在建工程、房屋、构筑物，如有，请注明对应关系）及房屋、构筑物清单（无论是否已经取得权属证书）；

（2）拥有、使用上述土地使用权、房屋的获得方式，并请提供相关合同或有权机关批复；（3）对拥有土地使用权、房屋所有权的，请提供相关权属证书及权属登记机关出具的权属登记簿以及是否存在抵押、出租、查封等限制权利人行使权利的有权机关查档证明（须加盖查询专用章）；（4）足额缴纳土地出让金的票据、契税完税凭证以及对应的国有建设用地使用权出让合同；（5）对租赁使用的土地，请提供土地使用权租赁协议；对租赁使用的房屋，请提供房屋、构筑物租赁协议及出租方的房屋所有权证；（6）划拨土地的资产评估报告；（7）公司及子公司拥有的在建工程清单及各项在建工程的进展情况说明；（8）公司及子公司拥有的各项在建工程土地使用权证、工程立项批文、环评批复、用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证以及建设完成后环保、发改、安全、技术监督等部门出具的竣工验收文件或者确认文件；（9）公司及子公司对上述土地使用权、房产等财产，若尚未取得相应的权属证书，请提供书面情况说明；

（10）公司及子公司的上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其他权利受限制情形，如有，请提供担保合同、他项权利证明及有关担保债权的履行情况的书面说明；（11）是否就项目用地与其他方签署过联合开发、土地使用权转让或项目转让之类的协议，如有，请提供； 3、公司及子公司拥有、使用的采矿权、商标权、专利权、特许经营权等无形资产（1）公司及子公司拥有、使用采矿权、的商标权、专利权、特许经营权等无形资产清单；（2）公司及子公司拥有所有权的上述无形资产的权属证书；（3）有关上述无形资产在相关政府部门的登记、备案文件；（4）公司及子公司拥有所有权的上述无形资产，是以何种方式获得，如系受让获得上述无形资产的所有权，请提供相关转让协议；如系与他人开发获得上述无形资产的所有权，请提供合作开发、委托开发协议；（5）公司及子公司是否存在许可他人使用上述无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议；（6）贵公司及子公司是否存在使用他人无形资产的情况，如有，请提供许可使用协议。

4、其他资产

公司拥有的固定资产（请列明各项固定资产原值、折旧年限、累计折旧、固定资产净值）、无形资产、存货清单及其明细表，相关购置合同、发票、权属证书。

5、公司拥有的财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其他权利受限制情形，如有，请提供担保合同、他项权利证明及有关担保债权的履行情况的书面说明；（六）公司的债权债务 1、贵公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同。包括但不限于全部借款合同、担保合同、买卖合同、融资租赁合同、租赁合同、建筑工程合同、专利相关合同、关联交易协议等合同； 2、贵公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司经营构成重大不利影响的侵权之债或行政处罚； 3、贵公司是否存在与关联方之间的债权债务关系及相互提供担保的情况； 4、贵公司是否存在其他应收、其他应付款情况。前述款项是否存在为公司股东、实际控制人、高级管理人员及其控制的企业借款情形； 5、贵公司建设项目是否存在无理或故意拖欠承包商应付未付工程款项及建筑工人（包括农民...

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