企业并购财务风险问题研究

福州英华职业学院

二元制大专毕业设计

题目 企业并购财务风险问题研究

——以蒙牛并购雅士利为例

专 业： 会计

学 号： 201983396

姓 名： 陈清清

目录

福州英华职业学院

二元制大专毕业设计

专业： 会计 学号： 201983396 姓名： 陈清清

毕业设计题目：企业并购财务风险问题研究—以蒙牛并购雅士利为例

摘要：近年来，我国企业并购市场的发展逐渐起步，但是企业在并购过程中所涉及的财务问题缺乏理论指导，存在复杂多变的问题，因此正确处理好并购企业的关系，解决好并购后的财务问题，落实好财务策略，成为企业并购案完美完成的主要步骤。正是因为这些原因，导致企业在并购案过程中要对财务风险进行正确的划分，做好财务防御措施，对于并购中的财务风险要及时处理，减少对并购方造成重大损失。企业如果对财务风险处理不当，有可能对企业的发展造成重大损失，严重者有可能对企业带来破产的风险。财务风险对企业的发展有重要的影响意义，本文首先阐述了企业并购的背景和意义。并结合蒙牛并购雅士利的案例，分析并购中出现的财务风险问题，最后提出优化方案。

关键词：企业并购重组；财务风险；控制措施

引言

财务风险存在于企业并购重组中的各个环节中，因此在整个企业重组的过程中，要将财务风险出现的可能性降到最低，增强面对风险时的应对能力。我国在加入世贸组织后，经济得到飞速发展，市场经济体制得到完善，但是还有很多不足之处。我国国内的企业并购重组问题，与其他发达国家相比，起步较晚，理论和经验都不充足，特别是缺少财务风险的相关理论体系，导致企业在并购重组中很多时候忽视了财务风险的存在，为企业的并购重组带来了不利影响。本文针对财务风险的重要性，结合蒙牛并购重组雅士利的案例，对并购重组过程中出现的财务风险进行分析，并提出相关解决方案。希望本文的相关观点能帮助企业在并购重组过程中减少经济损失，提高企业并购重组的成功案例的机率。

1 并购风险理论1.1 并购财务风险内涵

经营主体的并购行为包含的内容主要是兼并、收购。而在我国其被统称为并购。并购是在平等意志、平等补偿的基础上，对于一定的经济方式进行利用，在此基础之上得到其他法人的财产权。在进行并购操作的过程之中，主要需要关注的就是合并和股权的收购过程。也可以将这个过程划分为不同的几个阶段，首先进行的是前期的准备阶段，而后要进行决策和实施，最后要完成的是整合的过程。在一个经营主体实际完成并购的相关过程之中，可能产生的财务风险的主要特征表现为：综合性、相关性、可控性、动态性、复杂性、前后关联性。

1.2 并购财务风险类型

（1）定价风险内涵

不论是从确定并购活动目标的角度出发，还是从对于定价进行合理安排的角度出发，定价风险都是一个非常重要的依据。是经营主体单位进行并购实施的基础。定价过高会造成经营主体并购高成本、低回报，高债务负担会影响其经营.

（2）偿债风险

我们所说的偿债风险，实际上就是在债务偿还过程之中可能出现的风险，是指由于未来现金流量不确定而导致的债务偿还风险，导致财务状况恶化的风险，这种风险主要包括短、长期债务偿还风险。

（3）融资风险

并购可以得到有效的实施，其过程中需要大量的资金。也就是说并购的顺利实施，则需要筹集大量的资金做为保障，因此，资金筹集过程会产生资本成本、融资、再融资风险。

（4）整合风险

并购完成后会由于未采取有效整合手段，导致双方不相融合、产生协同效应，造成经营困难的风险。

1.3 并购财务风险成因

并购动机可以概括为效应驱动和财务驱动。从一般理论之中抽象出效应动机，其中包括的内容有财务协同效应、市场份额效应等。经营主体要采取并购的方式扩大经营范围，主要的原因包括有投机、增值、预期财务效应等。不难看出，承担企业经营管理的相关工作人员会使用大量的精力和时间，对于财务风险开展相应的研究工作。

2 案例分析2.1 案例企业简介

①蒙牛公司简介

蒙牛乳业集团股份有限公司在二十世纪末成立。自从企业成立以来，直至现在，发展速度一直都让同行企业羡慕，这与企业自身整体的努力脱离不开关系。到现在为止，蒙牛乳业的整体资产金额达到一百亿元。到了二零一三年，蒙牛企业不断发展转达，成为了全国知名的牛奶领先品牌，并在对个省市建立蒙牛生产基地，并且因为企业自身素质过硬，产品质量优良，在全世界都占据一定的地位。蒙牛乳业，为了刚好的发展，为了自身的企业规模以及自身利润空间，不断的扩展自己的产品产业链。到二零一三年年底，企业的市场销售额第一次超过了400亿元人民币。

图1 蒙牛2009-2013年经营业绩

数据来源：蒙牛2009-2013年年度财务报表

②雅士利简介

雅力士成立于二十世纪八十年代初期，在经历二十多年的奋斗发展，现在已经在国际市场占据了自己的一席之地，并且在国内外有着优秀的声誉。整个集团包含七家不同的公司。雅士利从建设规模到人才技术一直不断发展、成长，注重公司与当下时事的结合。企业有着很多的品牌产品，涉及范围很广，有着奶粉，豆奶等等。直至今天，企业一直都在努力发展，为增加自身的整体企业实力，企业一直都将“不断创新，健康为主”作为企业发展座右铭。以创新与健康为发展前提，二十多年不忘初心，一直奋战在全球人类健康前线。

2.2蒙牛乳业并购雅士利过程

（1）目标企业确定

在蒙牛乳业的发展过程中，结合当前国家政策的发展，并且考虑到自身的整体发展情况，可以总结出以下几点：

①蒙牛在整个乳业行业中进行充分的调查，以企业自身条件为主，考虑整体公司产能，市值，以及产品创新能力，选择最适合自身的企业，在做好以上几步之后，作出《目标企业推荐报告表》。

②在进行调查过程之后，各个部门将《目标企业推荐报告表》提交到公司总部，总部有专门人员进行调查把关，从企业自身的具体情况进行把关，作出具体的运作流程。

③总部对交上的文件进行调查研究之后，最后统一将结果上交到企业高层，最终由管理作出决定，选出最有价值，最有发展前途的并购方。企业为了在最大限度上降低并购风险，需要对目标企业进行充分的调查和研究，最终选择了雅士利。

（2）并购融资方式选择

蒙牛乳业在实行并购之前，对雅士利现有价值资产、资产结构、债务状况等方面进行了系统、全面的俄考察，其目的就是为了蒙牛能以合适的价格对雅士利进行收购。蒙牛以合适的价格收购蒙牛能加快蒙牛收回成本的周期，同时降低企业的具体投入成本。

在进行并购过程时，蒙牛企业选择现金交易作为整个收购过程中的资金交易方式。使得在整个收购过程中，因为融资方式以及收购系统结构的原因，让整个收购过程变得不是那么简单。整个企业在收购过程中要面对各种各样的风险。不仅仅是在收购过程中会面对收购风险，在后期的并购过程中，可能会出现巨大的财政危机。

3 蒙牛并购雅士利中财务风险的识别与控制3.1 并购目标企业的价值评估风险与控制

（1）对目标企业的财务审查不到位

由于并购活动中，蒙牛和雅士利所涉足的业务，公司财政方案，财务收支记录方法等不可能完全一样，虽然两者的有无有所重复，但是并不是所有的业务都是共通的，因此在多个环节出现了对雅士利企业的财务审查不到位的情况。审查工作如果不能依靠专业人员，细致认真的进行展开，那么就不容易发现雅士利企业财务中的漏洞，甚至是其他竞职者故意制造的财务表象所迷惑。

财务审计往往还会存在不能从宏观上进行审计的现象。对于雅士利企业进行的时间跨度大，收益需要经过长久时间才能显现的项目，需要做出准确判断，如果不能判断其未来的价值走势，必定会使公司财政受到损失。

（2）评估方法不恰当

首先，目前蒙牛价值评估人员数量不够多，素质不够高，这在很大程度上影响了并购的进行。人员数量方面的问题会使评估时间较长，对于雅士利企业会造成评估的潦草，不能细致展开。人员素质方法的问题则会使评估降低评估结果的有效性，不能真正的让决策者掌握有用信息，甚至会传达错误的信息。

其次，评估方法的选择不恰当。评估方法多种多样，评估要根据具体的企业规模，企业特色选择恰当的评估方法。如果不能做出正确选择，往往会使评估工程中存在误区、盲区，使评估难以正常进行。有时候，单一的评估方法也不能适应评估工作的需求，如果不能综合几种方法的优缺，进行综合判断，也会使评估出现问题。

（4）目标企业的价值评估风险

收购方在采取收购行为之前，会依据被收购方提供的相关财务报表，对被收购方的资产进行评估。蒙牛收购雅士利之前，主要的依据是整个雅力士企业提供的具体财务报告，在蒙牛对雅力士的财务报表进行分析之后，发现在并购过程中，可能会出现一定的价值评估风险。

以下数据反映的主要是雅士利2011-2013年的一些情况：

表1 2011-2013雅士利国际主要收入利润情况(单位：人民币百万元)

数据来源：雅士利年财务报表，2011-2013。

表2 2011-2013雅士利主要资产权益情况

数据来源：雅士利年财务报表，2011-2013。

从表格中可以发现，从2013年开始，雅士利的主营业务和纯利润之间呈反比关系，并且纯利润随着时间的推移，正在逐渐降低。从这两方面来看，造成这种情况的原因是没有控制好成本，并购已经迫在眉睫。并且在企业声誉遭到打击之后，雅士利的销售收入与市场销售额逐年下降。雅力士为了维持原有的市场份额，需要不断对原来收购的奶粉厂进行投资。在股票市场上，雅士利的股票价格不高，雅士利要想在股票上获得短期收益是不可能的。

表3 2011-2013雅士利经营状况对比（单位：百分比）

数据来源：从雅士利年财务报表计算而得，2011-2013。

从上表分析可以得出雅士利的短期偿还能力较强，不过整个企业债务正在逐渐增加，这说明企业在很大程度上存在财政支付风险。

以企业对雅士利集团进行并购之前的分析结果为基础进行研究，可以看出雅士利集团的确存在一定的财务风险，这使得蒙牛集团在并购时承受了很大的压力，并且有着相当大的困难，一度阻碍了并购的进度。但是这也证明，在进行企业并购时，对于调查工作不能有一丝一毫的松懈，一个疏忽可能会让之前的所有的努力泡汤。蒙牛在进行并购之前，要对企业进行充分研究，作出详细的调查研究报告。研究好每一个可能会出现问题的环节，一切努力为保证整个并购过程的顺利完成。

3.2 并购企业的支付风险与控制

目前，我国的企业并购支付方式往往易被忽视，决策者往往过于重视并购前后企业的发展分析，而忽略了支付方式的影响，甚至许多企业并没有将支付方式纳入支付方案的总体设计，这无疑会使并购过程产生巨大的风险。

（1）没有选择合适的支付方式

现金并购要求并购企业短时间内筹集大量现金，如果缺乏资金筹集能力，并购企业会承受财务上的巨大压力。现实中，存在许多因错误选择现金并购而使企业实力下降甚至破产的案例，这些企业往往是因为并购后，无法获得稳定的现金流量，致使资金链出现断裂，影响企业自身和并购企业的发展。换股并购则可能出现，股权结构分散，不稳定因素增加，致使企业管理的混乱。如果企业股票市价较低，而换股并购要求增加股票量，这会摊薄每股收益，对企业业绩产生影响。

（2）忽视收购公司并购前后的资本结构

企业并购支付方式不能采用模板方式，而应根据自身的特点进行分析后，得出对自己最有利的支付方案。支付方式往往会存在照本宣科的现象，只是分析了支付方式的优缺，却没有根据并购前后的公司资本结构进行分析。如果不能考虑收购公司自身的情况，支付方式往往都不能选择恰当，而很多公司正是忽略了这一点。

3.3 并购企业的融资风险与控制

融资是企业可以短时间内迅速筹集并购所需资金的方式，融资问题一直以来都是对企业的并购的成功起到了关键作用。但是目前的资本市场还不够成熟，各项管理还存在漏洞，使得理想的并购融资方案难以实施。

（1）融资方式单一

根据融资过程中资金的来源，结合我国企业的情况将并购融资方式分为两种方式：内部融资和外部融资。内部融资虽然可以减小融资成本，但是目前我国企业受资本不足，负债率高的限制，应用的十分有限。尽管也有公司内部存在财务公司，但毕竟为数不多，先还多以外部融资为主。

（2）并购融资中介机构不能有效发挥作用

在我国，融资得不到迅速发展，与资本市场不成熟有很大的关系。在我国，由于直接融资起步晚，现多位间接融资，这与投资银行等中介机构不能大力发挥其作用有着直接关系。而融资方面的专业人才也十分匮乏，甚至一些企业在并购过程中没有融资研究小组，这在一定程度上，必然会影响企业并购。

3.4 并购重组后的整合风险与控制

从协同效应的角度来看，假如说两个企业在并购之后，可以达到一加一大于二的效果，那么就证明这个并购是成功的，是达到效果的。蒙牛与雅士利无论是经营理念还是企业文化、资产结构等都有很多不同之处，因此两个企业之间要想抵消这些差异，顺利完成收购，需要克服很多问题。蒙牛面临的问题：1.蒙牛从成立之初一直都是以研发、销售液态奶为主，虽然也涉及到奶粉产业，但是在奶粉方面的经济效益不好。蒙牛在奶粉行业的市场份额比重低，市场认可度低，市场知名度不高，蒙牛对奶粉无论是技术场控还是市场销售都存在一定差距；2.雅士利主要以生产婴幼儿配方奶粉为主，奶粉每年都为雅士利带来百分之八十的营业额。正是因为这些原因，在两个企业进行并购之后，蒙牛怎么在雅力士先前的企业基础上，继续将该品牌做大做强，以雅力士奶粉的销售渠道为基础，扩展出蒙牛产品的销售产业链，销售蒙牛产品、结合雅士利企业特征与蒙牛企业发展现状制定合适的营销策略等一些列问题，成了蒙牛并购雅士利后急需解决的问题。

结束语

根据麦肯锡研究：我国企业并购成功率非常低，不到30％。这引起社会各界对我国企业并购风险的 广泛关注。并购活动是由多种活动组成，财务活动是其核心。通过本文的论述可以看出，蒙牛在并购雅士利的时候存在对目标企业的财务审查不到位、评估方法不恰当、财务风险分析欠缺以及目标企业的价值评估风险等一系列的风险，但是通过论述看出蒙牛并购雅士利没有选择合适的支付方式，同时忽视收购公司并购前后的资本结构，蒙牛并购雅士利之后，在业务的调整和人员的调整上都需要重新分配，同时蒙牛需要从管理层到决策层的人员安排上重新作出调整。同时在企业进行并购之后，企业员工的整合不能只是两个部门之间的简单整合，要从整个企业具体文化素养出发，具体考虑员工的自身感受，尽力营造出和上一个企业一样的文化氛围，只有采取更为具体完善的措施才能解决好并购产生的财务风险问题。

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