保荐代表人岗位职责（共6篇）

第1篇：第三期保荐代表人培训

2009年第三期保荐代表人培训

培训 2010-12-30 10:24:43 阅读68 评论0 字号：大中小 订阅

9月3日

一、新股发行体制改革 发行监管部 李明处长

李处长回顾了国内证券市场以来的若干新股发行方式，并指出不同新股发行方式存在的问题。今年6月份进行的新股发行体制改革，旨在尊重市场，形成真实报价体系，淡化监管部门的窗口指导，采取网上网下分开、网上设限，尽量提高散户股民的中签概率。

从今年发行以来的情况来看，某些股票的发行市盈率还是偏高，接近60倍。中小板股票发行市盈率维持在35倍左右，相对合理。随着新股集中上市（2-4只股票一起挂牌），首日涨幅过大的问题有所缓解。

二、IPO审核有关问题 发行监管一处王方敏处长

1、对在审企业有关工作的要求 （1）在审企业的重大变化要及时报告

目前，在审企业较多，市场环境变化大，有些企业的业绩出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化。

（2）募集资金投资项目问题

有的在审企业可能自行募集资金先行投资，对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用上市募集资金进行还贷，须如实披露。有的企业在审核过程中变更募集资金项目，需要就募集资金项目是否符合国家产业政策重新征求国家发改委的意见。

（3）股权变动问题

在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查之后再申报。如果转增资本，则不必撤回材料。

（4）利润分配问题

企业在审核期间对老股东进行利润分配的，必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案包括股票股利的，必须追加利润分派方案实施完毕后的最近一期审计。保荐机构应对发行人审核期间进行利润分配的必要性和合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。

为使投资者对公司分红有明确预期，同时与2008年9月发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。

（5）在审企业期后事项、会后事项需认真核查 保荐机构要对在审企业的期后事项、已过会企业的会后事项进行认真核查。（6）撤回材料需要说明理由

为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回申报材料，必须说明具体原因。

根据《证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。申报材料提交后，企业和保荐人即有了相应的法律责任，如果因造假被举报后撤回材料，如何追究其虚假申报的法律责任？

（7）发行人业绩下滑，发行人需来函说明暂缓审核的安排；（8）出新的一期审计报告时，反馈意见回复要及时更新。

2、IPO审核若干问题

（1）对企业历史问题，如出资、股权、处罚等

现在是核准制，如果历史问题已经整改，不在报告期内的，认可中介机构的意见，不构成发行上市的障碍。

严重的出资瑕疵、资产权属转移、国企产权转移，需要慎重处理；历史上的资产权属瑕疵，需要采取措施消除；如果当时未经主管部门审批，现在也必须要主管部门的确认意见。

（2）外资化架构问题

外资化架构的特点是控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；业务在国内。外资化架构上市受到重点关注，目前受限制，无法审核，要制定新的监管架构。另外，外资持股结构过于复杂（多层持股结构）且理由不充分，审核中也会要求说明或调整。

假外资架构，如原来为境外上市而设立的特殊目的公司，如果调整股权结构，将中间壳公司去掉，实际控制权转移至境内，同时，实际控制人没有变更，董事、高管没有重大变化，股权变动程序及实质符合法律法规，则认可；如未经调整，控股权仍在境外，应慎重对待。

存在问题：控股权外资化，资金及约定安排中介难以查证，公司架构难以核查，运作不透明；控股权、出资、资金往来、股东承诺等比较复杂；为避税而设立的大量壳公司，透明度低，核查和监管的难度较大；内资企业外资化等假外资现象比较多，应慎重对待。

架构调整时，发起人可能进行股权转让，需要取得原审批部门的确认意见。转回的情形，进出程序合法，去掉中间环节，仅是控制权转回，应该没有问题。

审核时关注设置架构的必要性，中介机构需要对其影响等出具意见。（3）分拆上市

境内没有相应的规范；境外则关注业务相关性、同业竞争、关联交易、独立性等问题。对境外上市公司主业分拆后在境内上市的情形，在研究过程中。

（4）股东超过200人 为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算；发行人的小股东有职工持股，应当清理。

信托持股，信托公司自有资金持股的，认同；其他情形，应当清理。

职工持股会清理时要注意：中介机构要逐个核查代持关系的真实性，核查交易的实质性，是否存在纠纷，最后出具核查意见。

在发行前一年受让的实际控制人及其他上市后锁定三年的股东转让的股份，要锁定三年。有限合伙企业可以开立证券特殊账户，但只能卖不能买。（5）公积金和社保问题

对农民工、临时工的社保、住房公积金，如果企业未交，中介机构应核查原因、职工身份、当地社保部门的文件及明确意见，公司大股东或实际控制人要出具补交的承诺。

（6）国企改制、国资转让

国有企业改制时，没有评估，作价低于每股净资产的，需核查原因、当地当时是否有打折出售的统一政策、程序瑕疵的需要事后取得国资部门的确认文件。

（7）违法行为的核查

重大违法行为，如果当地有关部门出具的守法函与中介机构的核查意见不一致，以中介机构的核查意见为准。

罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。（8）募集资金的使用

募集资金补充流动资金，需分行业考虑。（9）实际控制人

认可共同控制，条件是没有重大变化，还要出具承诺；认可没有实际控制人，前提是股权稳定，通常应安排三年的锁定期；共同控制条件下，持股比例最高的人将股权转让给共同控制以外的其他人，不认可几个小股东是共同控制人的说法。

（10）独立性问题

外资企业对控股股东及技术的依赖，独立性不强，台湾企业问题比较突出；在同业竞争方面，不认同市场划分解决方式，因为最终消费者很难划分，同业不竞争很难有说服力。

部分业务上市，不认可，集团内相关、相似业务、产品必须整体上市。（11）文化企业上市

需要改制成《公司法》规范的公司，不是国有独资公司或全民所有制企业。（12）A＋H上市问题

暂不考虑香港创业板上市的境内企业发行A股的申请，这类企业可先转到香港主板后再提出发行申请。不限制面值。

（13）董事、高管诚信问题 公司法（21条、147-149条）、首发办法（21-23条）等法律法规的相关规定。有关高管竞业禁止的规定

从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来方面。发行审核根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性，进行判断。（14）环保问题

环保问题是审核的重点关注问题。（1）按招股书要求详细披露；(2)保荐人、律师对环保进行核查：环保投入、环保事故、污染处理设施等。（3）曾发生环保问题受到处罚的企业，保荐人、律师要对其是否构成重大违法行为出具意见。（4）重污染企业按要求办理。

（15）土地问题

土地使用是否合规，是审核的重点关注问题。《关于促进节约集约用地的通知》为最新的土地管理方面的规定。

发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反《关于促进节约集约用地的通知》有关要求的，不予核准发行证券。

（16）军工企业上市信息披露问题

规定：招股书准则、《军工企业股份制改造实施暂行管理办法》。

对于要求豁免披露的信息内容较多，或者重要信息不能披露，可能对投资者的投资决策有重大影响的，公司可能不适合上市。

（17）上市前多次增资或股权转让问题的审核

涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持股会会员一一确认的书面文件。中介机构对上述文件进行核查并发表意见。

国有股权转让的，要有履行国资部门的批准程序和出让程序。

定价方面，关注增资及股权转让的定价原则，以净资产或低于净资产增资或转让的要求说明原因，中介机构核查并披露。涉及国有股权的，是否履行了评估、备案等国有资产转让程序。对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。

股份锁定：IPO前股东锁定1年，控股股东、实际控制人三年；发行前1年增资的股份“锁一爬一”，从应当锁定三年的股东受让则也需锁定三年。高管还需遵循公司法142条规定。

3、保荐工作存在的问题

（1）所申报企业条件不成熟，立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的的情况和问题。

（2）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。（3）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。（4）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（5）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、首发企业财务相关问题 发行监管二处常军胜

（一）近期发布的首发申请财务方面的规定

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见〔2008〕第3号（简称“3号适用意见”）解读

①3号意见起草背景

主要是为了提倡整体上市、消除同业竞争、增强上市公司独立性 ②3号意见规范对象

A、期初或者设立之日起即控制

关于非同一控制下的企业合并相关规则，目前仍在研究过程中。

B、业务相关，比如：相同业务，上、下游业务（主要针对原材料），销售公司。对于主业在并入新的产业之后成为新产业辅助产业的情况，是否为业务相关，目前仍在研究过程中。

③考核指标

A、重组前一年末资产总额 B、重组前一个会计年度营业收入 C、重组前一个会计年度利润总额

因为被重组对象与重组方可能存在税收优惠方面的差异，由此不适用净利润指标。④指标比例及申请文件

A、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

B、被重组方重组前一年相关考核指标达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

⑤整合方式

A、拟发行主体收购被重组方股权 B、收购被重组方的经营性资产

C、实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资 ⑥计算口径

A、被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该内部交易之后的口径计算；

B、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对考核指标的影响应累计计算。⑦申报报表编制

A、被重组方重组前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表；

B、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示；

C、同一实际控制人下的非企业合并事项，且被重组方前一个会计年度末的考核指标超过拟发行主体相应项目20%，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

2、信息披露解释性公告1号解读 ① 起草背景

由于新会计准则的出台，需要对非经常性损益进行修订 ②修订内容

增加了以下“非经常性损益”项目： A、偶发性的税收返还、减免；

非国家法定的，而是根据当地土政策享受的税收返还或者减免，需要提供当地税务主管机构的意见及相关政策，计入非经常性损益。

案例：某过会企业01年缓交增值税，07年才补缴，针对这种情况，该企业控股股东承诺，当地政府有相关政策，当地税务局（地税和国税）均出具相关文件，发行人保荐机构和律师均发表意见。

B、企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

C、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

D、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

E、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； F、对外委托贷款取得的损益；

G、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； H、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； 比如，应付福利费。

（二）在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通

①征求国内7家规模较大会计师事务所关于宏观经济快速调整环境下审计重点关注事项及相关措施的意见和建议

②与在审首发企业申报会计师进行沟通，共约请31家会计师事务所，涉及具体在审IPO公司约120家

2、在审IPO公司2008年年报审核中重点关注方面 ①在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况

②纵向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与2008年上半年以及其他可比期间的变化情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营状况变化趋势

③横向比较在审IPO公司2008年下半年主要经营业绩、现金流量指标与同类已上市公司同期情况，具体分析在审IPO公司2008年下半年经营业绩变化的合理性

④对于确实出现经营业绩下滑迹象的在审IPO公司，请其在照顾说明书中对相关风险及影响因素做具体披露，影响重大的，须做重大事项提示

说明：对于指标刚刚满足条件的企业，审核时会审慎对待，保荐机构尽职调查时同样需要审慎对待。比如，收入、利润等刚刚满足条件，现金流最容易操纵为合规。

（三）具体案例及关注问题

1、改制过程中资产评估增值

中国中铁：中国中铁设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日伪评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为51亿元，评估值为192亿元，其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为141亿元。股份公司以此评估值为基础折为128亿股，其余64亿元计入股份公司资本公积。

但是本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。由此，中国中铁在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需要予以转回，转回时全部调减资本公积项目。由此，编制合并财务报表时，中国中铁冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应冲减了资本公司级141亿元。

对于评估问题有以下几个方面需要说明：

①持续经营企业不能根据评估值进行调账，有限责任公司整体改制时，可以按照评估值进行折股，但是需要三年重新起算，连续运行三年方可上市。

②目前有很多具备证券从业资格的评估机构对原评估机构的报告进行复核，复核价值与原价值差异较大的，是否需要资金弥补？对于这个问题会里仍在研究中，但是常处长认为，原则上评估复核只能针对程序问题，不可能对当时的假设条件和参数进行复核，一般评估复核之后会发现两方面的问题：第一，若当时用于出资的资产根本不存在，则涉及到出资不实，不是评估的问题；第二，若当时用于出资的资产在复核时已经基本没有，则同样不是评估问题，而是会计问题，需要对其计提减值准备，影响当期利润。这时，不能只从资产负债表角度补充投入，增加资本公积金，而是该计提减值准备的就计提减值准备。③评估不具有追溯性，如果根据当时的规定应该需要评估却没有评估，现在就不能再补充评估，而需要主管部门出文说明不再追究责任。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组 ① 案例一

A公司将其控制系统、控制装置等完整业务投入到同一实际控制人控制下的发行人甲，实际上为同一控制下的企业合并（吸收合并），应按此进行会计处理，将A公司的历史报表纳入申报报表进行追溯调整。同时适用《适用意见【2008】第3号》

若本案例为A公司的某项能够独立核算的业务投入发行人甲，则同样视为同一控制下的企业合并。② 案例二

基本情况：销售公司A、B、C和发行人乙同受同一实际控制人控制，三个销售公司以业务承接、人员承接和销售渠道承接的方式将销售业务转让给发行人乙，但是不通过交易形式，而是无偿划转，并且三家销售公司的债权、债务未进入发行人乙，此后三家销售公司不再进行相关业务。

处理：

首先，三家销售公司要做延伸审计（报告期），由会计师出具审计报告，作为备考报表披露； 其次，将三家销售公司的利润表与发行人乙的利润表合并作为备考报表披露； 最后，这种情况的重组行为适用《适用意见【2008】第3号》。

3、股东原始出资 ① 案例一

基本情况：股东出资时出资资产真实，由于当时用于出资的资产没有发票，便用虚假发票弥补，后因举报被发现。

说明：对历史沿革中的不规范行为，需要实事求是，对问题进行客观、真实的描述，并合理解释。一旦用虚假发票弥补，便构成欺诈，性质恶劣，肯定过不了会。

② 案例二

基本情况：股东用于出资的资产由于评估方法不当，造成评估价值过高。

说明：股东原始出资中出现出资不实、资产评估价值偏高等情况对发行人首发资格造成影响。

4、会计估计与会计差错

基本情况：客户于03年在发行人处开户并存入1亿元资金，后发行人擅自买入股票，至04年末账户形成浮亏8000多万，于是客户对发行人提起诉讼，要求发行人对其股价下跌进行赔偿。发行人于04年将该或有损失确认为预计负债。07年上市前会计师和律师对该事项重新进行核查，认为目前公司承担损失的可能性比较小，故作为重大会计差错，对当时的报表进行调整。

说明：07年承担损失的可能性比较小，只能说明07年的情况和04年不同，应该作为会计估计变更进行处理，采用未来适用法，而不能作为重大会计差错进行调整。因为会计估计只能根据当时的背景做出估计，后来的环境发生变化，不能说明当时的估计错误，只是估计发生变更了。

5、发行前相近业务剥离 基本情况：06年9月，某药业公司将控股的两家药业子公司的股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不同。07年1月起，该两子公司不再纳入合并范围。后经核查，该公司将两子公司剥离的实际原因是两子公司每年合计亏损700万元。

说明：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。对业务剥离需要慎重，现在对民营企业也鼓励整体上市。即使是不相关的业务，如若剥离之后会产生大量的关联交易，也不鼓励剥离。

6、接收虚开税票、将现金确认为收入、原始财务报表与纳税、原始报表与申报报表差异等案例 由于这些案例已在去年培训时详细讲解，这次并未展开说明，只是针对原始报表与申报报表差异问题做了说明。

原始报表与申报报表存在差异需要从内外部提供证据充分说明，包括合同、发票、工商、税务资料等，证明差异确实是由于会计核算造成的，并不是虚增利润。但是差异金额不能太大，太大有质变的嫌疑，同时对企业的会计核算能力产生质疑。

9月4日

一、创业板发行审核非财务问题 创业板发行监管办公室毕晓颖处长

1、监管原则

创业板监管以合规性审核为根本、以信息披露为核心、以风险发现为重点。

2、审核中关注的问题

（1）对“三年”的理解：财务部分是指三个完整会计年度，其余部分是指36个月。（2）对于历史上无形资产超标的情况，只要发行前已经消除，不构成审核障碍。（3）股东人数是按股份最终权益人计算，不是按名义股东人数计算。

（4）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中的“一种业务”是指一类业务，比如上下游业务、用同一核心技术进行生产的业务、用同一原材料进行生产的业务等。

（5）对于募集资金投向，其资金用途限制较少，不需要凑项目。募投项目也不再征求国家发改委的意见。

（6）对于有国有股的拟申请上市公司，在上发审会前一定要拿到国有股权转持批复性文件。（7）对历史演变中不规范问题审核关注点：在最近三年及一期是否构成重大违法、是否对发行人持续经营和盈利能力构成影响。

（8）对于有限合伙企业作为股东的事项，目前会里的思路是只要能在中登公司开户就可以作为股东申报。

（9）不得有对赌协议，如有需终止。

（10）在发行人董事会、股东大会决议内容中需明确表示在创业板上市。

二、创业板发行审核财务问题 创业板发行监管办公室杨郊红处长

1、审核对象

（1）三年一期的审计报告及财务报表

（2）对于申报财务报表对原始财务报表的调整的一个原则是：调增净利润的尽量不要采用。

2、IPO条件的审核

（1）对于增长的把握：财务指标方面的增长并不需要达到30%或者其他比例，只要有增长就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指标，其收入一定要增长30%以上。

（2）对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。

（3）对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。

（4）无形资产占比虽不作为发行条件，但在审核中仍会关注。无形资产包括合并报表中的无形资产、开发支出、商誉三个科目。

3、重点关注问题

（1）申报财务报表的编制。

（2）重要会计政策及会计估计是否合规、稳健，是否遵循一贯性原则。（3）依靠自主生产经营体系独立获取盈利的持续经营能力。（4）验资事项，特别强调不能有任何抽逃出资的情形。

（5）资产评估事项，关注是否履行立项、评估、确认的程序；对采用收益现值法评估大幅增值的情况重点关注；强调整体变更不能评估调账；对于审计中的资产质量问题不能用评估或出资来替代解决，只能先对该部分资产计提减值准备，然后在用其他资产进行替换，替换进来的资产视同捐赠。

（6）按照《企业会计准则解释第三号》，在利润表中需列示其他综合收益、综合收益总额。（7）税收事项，关注近三年的违法违规行为；关注非经常损益中的越权审批或无正式批准文件的税收优惠、偶发性的税收返还减免。

（8）子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。

三、上市公司再融资政策解读 发行部三处罗卫处长

1、罗处长简单介绍了再融资的各种方式，指出配股中“拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%”的股本总额是指本次配股股东大会召开时的公司股本数额。

2、再融资项目一般不征求发改委意见，但对于国家目前规定的9大过剩行业则需征求发改委意见。

3、审核中关注的要点——本次募集资金运用

（1）募集资金投资项目是否符合国建产业政策，是否取得有权部门审批、核准或备案文件。（2）项目实施方式、进度安排及目前进展。

（3）现有产品产能扩张或新产品开发，公司说明的市场前景是否可信。（4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性。

（5）募集资金项目村子技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法。

（6）募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分。（7）资金缺口的解决方法。

（8）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍。

4、审核中关注的要点——关联交易与同业竞争

（1）重大关联交易是否履行法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利益。

（2）重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方。（3）重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划。

（4）是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况。

（5）发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划。

5、审核中关注的要点——资产收购

（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时。

（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。

（3）资产涉及债权转让的，是否取得了债权人的同意。（4）资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意。

（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争。

（6）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确。

（7）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准，评估价格是否履行了确认手续。（8）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保。

四、再融资财务审核的要点与问题 发行部四处张庆处长

张处长简要介绍了近期新颁布的再融资相关规定，重点讲解了以下问题：

1、公司债发行条件及计算口径介绍 （1）未分配利润为负不得发行公司债。

（2）累计债权余额中包括按持股比例计算的子公司发行的债券余额。（3）以账面余额计算累计债券余额，而不是以债券面值余额。（4）累计债权余额包括企业债，但不包括短期融资券。（5）最近一期报表不需要审计。

（6）保荐机构需关注以下两个时点上净资产与公司债券额度之间的关系：股东大会决议日前最近一期、发行时最近一期。

（7）净资产、可分配利润均指合并报表中属于母公司股东所有的部分。

2、前次募集资金使用情况报告

（1）前次募集资金不包括公司债融资；对于重大资产重组涉及股份发行的就算，不涉及就不算；对于境内外发行一视同仁，都以最近一次为准。

（2）审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不同。

（3）应由同一会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告。（4）注册会计师所出具的鉴证报告结论性意见应为积极意见。

（5）募集资金使用对照表中“募集资金投资总额”一栏应填写该项目总的承诺数，而“截止日募集资金累计投资额”一栏应填写前次募集资金时承诺的从前次募集资金到位日至本次再融资基准日该项目累计承诺投资额。

3、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中的计算口径 （1）最近一期年度股东大会分配现金股利在实施完毕后可以计入计算。（2）申请当年中期分红不能计入。

（3）年报进行过追溯调整的，其净利润应以调整前的净利润进行计算。

（4）上市未满三年的公司，上市前的分红不计入，按上市后年均不低于可分配利润的10%作为其衡量标准。

（5）最近三年进行过重大资产重组，注入上市公司的资产向原有股东的分红不计入，其衡量标准与上市不满三年的公司一样。并且其净利润以法定报表为准，不得以模拟报表为准。

4、近期再融资财务审核的侧重点 （1）融资必要性问题

关注：资产负债结构、货币性资产余额情况、前次募集资金的时间和使用情况、融资与净资产规模比较、现有产能利用率等。

（2）直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题

关注：交易性金融资产余额、可供出售金融资产余额、投资收益的金额、比重及构成、金融资产的性质等。

（3）历次募集资金使用情况

关注：前次募集资金投资进度、募集资金项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关问题披露、募集资金前后发行人重大的非主业投资行为等。（4）关联交易公允性及关联交易非关联化的问题；

（5）原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及影响；（6）重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；（7）最近一期营业利润大幅下降50%以上的情况。

5、保荐机构要注重保荐过程中的质量控制，对于敏感事项要提前关注。

五、总结 李庆应主任

1、审核中关注的核心内容

（1）历史沿革；（2）独立性；（3）规范运作；（4）募投项目；（5）财务与会计；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融资申请被否决，其中IPO20家。09年恢复新股发行以来，有6家IPO被否决。主要原因有：

（1）历史出资存在问题；（2）股权不清晰；（3）上市前股权频繁变动；（4）募集资金过度；（5）会计处理不符合规定；（6）信息披露不清晰，不明确。

第2篇：保荐代表人第一期培训记录

近期IPO新政策解读

（一）

段涛

第一部分近期监管问答的解释和说明

一、关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

在报送证监会、国家发改委意见材料处理程序的方面，4月18日证监会的监管问答对主板和中小板首发企业提交用于征求国家发改委意见的材料进行简化。简化后的材料包括：申请文件电子版光盘一份，募集资金投资项目的项目备案（核准、批复）文件、环评批复、土地预审意见、节能评估文件等固定资产投资管理文件的复印件单行本一份。请各发行人和保荐机构按照上述要求，在报送预先披露材料的同时报送相关材料。

二、关于变更中介机构和执业人员的处理程序

4月4号发布的《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》要求：“负责本次发行的保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序的，应当中止审查”。在4月4日之前已经提交了变更申请的按老办法执行，无需中止审查。4月4日之后的，按新办法执行，如果提出变更申请的，应该提出中止审查的申请，履行完尽职调查程序之后，再恢复审查，并补充相关的文件。

三、有关老股转让规定 1.老股转让是国际成熟的做法

在新股发行重新启动并推出老股转让规定之后，社会上产生了一些不同的声音。老股转让是国际上一种成熟的做法，在境外的主要的市场，如美国，香港等，都有相应规定。股票市场是资本流动的平台，老股转让对上市和未来的二级市场的套现或转让，做了一个程序提前实现。市场上存在反对的声音，是市场环境决定的。2.老股转让是不违法的证监会对于这个问题进行了充分的前期论证，也征求了全国人大法工委，国务院法制办的意见。《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

法律关于老股转让是有空间的，证监会关于这个问题征求了法律界的意见。依法转让基于自己的自身出资持有的股份，是老股股东依法享有的权利。《公司法》第一百四十一条提出转让股份的限制要求

1 时，限制转让的时点是公司股票在证券交易所上市交易之日，而老股转让是公司首次公开发行股票的一部分，这个时候的股票并不是在证券交易所进行交易，所以，老股转让不违反第一百四十一条规定。3.推出老股转让政策是为了解决三高问题

在制定老股转让的操作方式时，为了确保改革的效果，明确规定了暂不允许首次公开发行股票时只进行老股转让。第一，明确要求转让老股与发行新股同时进行。第二，明确老股转让的性质是首次公开发行股票的一部分，要遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，转让的价格要与发行股票的价格相同。第三，老股转让确定了自愿转让的原则。要充分考虑控股股东和小股东的利益，采取平等自愿的原则。第四，为了避免市场质疑老股转让过程中突击入股套现的行为，老股转让的条件要求持有36个月以上，并且股权清晰，权属清晰。

在2013年12月13日《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》中，明确了36个月持有期的要求，是指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止，不低于36个月。

4.老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩的问题

《意见》本身从逻辑上讲不存在问题，出现相关问题是执行时的特殊情况导致的。由于IPO暂停时间较长，业绩增长比较快的公司获批发行新股时，由于需要将老股转让数量和发行新股数量跟募集资金和项目挂钩，老股转让数量较多，市场上就会有质疑。严格地执行这个政策不是特别合理。我们也公开承认了政策的不尽合理之处。

5.《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的调整内容

第一，适当放宽了募集资金的使用限制，但是同时也对募集资金的合理性要严格的审核，以前监管问答不再执行。

第二，对第九条的第二款进行了修订。一方面，确立了首发以公司融资为主的原则，新股发行的数量一定要大于老股转让的数量，新股发行的募集资金数量也不再与募集资金项目资金需求量强制挂钩。另一方面，以市场化的方式约束老股转让的数量，明确了老股转让的数量，不得超过自愿锁定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量。

第三，增加一条，作为第十五条：“自愿设定12个月及以上限售期的投资者不得与公开发售股份的公司股东及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。”做了原则性规定，回应了第九条第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示风险，要求把所有的情况都向投资者披露清楚，如老股转让所得的资金不为公司所有等。

第五，对发行人经营有重大影响的股东，比如董事、监事，高级管理人员进行股份转让时，发行人和保荐机构应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。

第六，在承销费用分摊的方面，国外的市场基本都是发行人承担的。在对承销费用分摊的问题讨论时，有些人认为一定要合理的分摊，平均分摊，也有人认为有些老股东转让股份，实际上在股价上有了一

2 定的折扣，实际上承担了公司股份流通的一部分成本，所以老股东也可以不承担这笔费用，因此证监会这方面没有进行强制性的规定，只是要求发行人与公司股东在发行上市前要对分摊的原则进行约定并披露。

以上是有关老股转让的一系列问题。建议券商在招股书中关于这部分的披露要统一，在进行老股转让表述时，按照第九条的要求详细说明。

四、有关强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务 1.关于减持价格和股票锁定期延长承诺的把握

《意见》规定了解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求，但是证监会鼓励发行人控股股东、持有股份的董事、高级管理人员根据具体情形提出更高、更细的锁定要求。在监管过程中，发现部分已作出承诺的高管，在辞职后不履行所作承诺，因此，考虑到这样的情况，证监会要求对于已作出承诺的董事、高级管理人员，应明确不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。2.关于股价稳定的预案

《意见》规定，“发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案”，对稳定股价的预案的规定比较笼统。

2013年12月13日的发行监管问答细化了具体做法，要求“预案应明确发行人回购公司股票、控股股东增持、董事及高级管理人员增持的具体情形和具体措施，确定出现相关情形时股价稳定措施何时启动，将履行的法律程序等，以明确市场预期。稳定股价措施可根据公司的具体情况自主决定。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求”。

证监会只提供了稳定股价的措施的一个方案，实际上还可以有很多种方案，除了回购公司股票和增持之外，大家可以发挥自己的才智，根据公司的基本情况进行决定。3.关于股份回购的承诺

《意见》要求，“发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份”。在实际执行过程中，对于这一条的执行情况五花八门。部分招股说明书中只作了一个承诺，但是没有说明回购的价格、回购的情形、启动回购措施的条件等。有些保荐机构在提供的回购承诺措施里面，加了很多限定条件。

3 所有赔偿承诺都是以法律责任做前提的，不履行承诺，仍然会依法处罚。建议某些保荐机构删除承诺中的限定条款。监管问答要求公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构作出的关于赔偿投资者损失的承诺应当具体、明确，确保投资者合法权益得到有效保护。4.关于持有5%以上股东持股意向透明度

在招股说明书中披露持有5%以上股东持股意向透明度的情况也比较多，有很多招股书都提到持有5%以上股东会根据未来的资金需求和市场状况，来决定是否减持。这样的安排不是很明确，至少应该明确在限售期期满两年内的减持计划，而且要披露清楚。

12月13日的监管问答要求：招股说明书及相关申报材料应披露该等股东持有股份的锁定期安排，将在满足何种条件时，以何种方式、价格在什么期限内进行减持；并承诺在减持前3个交易日予以公告。如未履行上述承诺，要明确将承担何种责任和后果。

12月27日的监管问答进一步要求：发行前持股5％及其以上的股东必须至少披露限售期结束后两年内的减持意向，减持意向应说明减持的价格预期、减持股数，不可以“根据市场情况减持”等语句敷衍。

对这个问题的明确，主要是为了给投资者一个预期。如果股东减持的量大，会对价格有一定的影响，同时，投资者也会对大股东减持的意向作安排。5.承诺事项的约束措施

监管问答要求：发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施，是招股说明书等申报文件的必备内容，应按要求进行充分披露。除上述承诺外，包括发行人、控股股东等主体作出的其他承诺，如控股股东、实际控制人关于规范关联交易等的承诺等，也应同时提出未能履行承诺时的约束措施。保荐机构应对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效等发表核查意见。发行人律师应对相关承诺及约束措施的合法性发表意见。

五、关于首次公开发行股票中止审查的情形

新股发行体制改革提到，如果在审查过程中，发现发行人记载的材料中，出现自相矛盾、有实质性差异的，要中止审核。在审查过程中，有些企业因为中介机构的更换或一些政策情况不明朗，材料补充不及时，导致审核工作根本无法继续，既影响了审核秩序，也影响了审核透明度。以前中止审查，就要排到最后，在这次监管指引中规定中止审查状态不影响排队，在程序上做了改进。

监管问答规定了四类中止审查的情况，第一是文件不齐备的，第二是发行人、中介机构受到限制的，第三是重大问题需要核查的，第四是发行人主动申请中止。证监会根据情况作了安排，明确了立项稽查和终止审查或不予核准的情形。

监管问答同时明确了申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异的标准。

六、在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理

4 这个监管问答的目的是明确，中介机构被处罚或更换时，企业是否需要重新上发审会的问题。对于这个问题《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)》第二条规定，如果已过会企业全部满足17项情形的，可不再提交发审会审核。但是如果有一项不满足，是不是一定要提交发审会审核？还没有明确。证监发行字[2002]15号文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》的第二条规定：

“拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

中国证监会在收到上述补充材料和说明后，将按审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。”证监会将对过会企业中介机构涉及变更是否要重新上发审会的问题明确标准，并且向社会公开。目前的发行方式实行保荐制度，保荐机构承担的是保荐责任，律师、会计师承担勤勉责任。所以，相应的制度安排是围绕保荐制度和相应中介机构的责任来进行设计的，对审核过程中各个时点的中介机构进行了明确。

1.在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。因为保荐机构在整个发行上市过程中起到了一个核心的作用。

2.更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

3.审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，如12个月不受理材料或者暂缓审核的情况，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

4.在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

以上是对证监会最近出具的要求的解释。证监会目前在讨论几个监管问答，包括风险因素的披露方式，知识产权的披露方式以及历史沿革的简化等，会陆续公布。第二部分关于下一步的发行审核工作的交流

5 本次新股发行体制改革的定位主要是理顺政府和市场的关系，发挥市场在资源配置中的决定性作用；培育市场化的运行机制。证监会在监管理念方面有了一些重要的转变，现在也在摸索过程中，对反馈会、初审会、发审会进行了简单地梳理。在完善之后会进行相应的改革。

一、监管理念方面需要明确的两个问题 1.以信息披露为中心，不判断投资价值

部分投行对信息披露的问题不是很重视，更多的是关注业绩，信息披露的质量、广告化等现象比较严重，没有对信息披露进行认真把关，希望投行内控和内核积极做好相关工作。2.提前预披露信息

这段时间密集预披露的企业比较多，市场没有过多地进行反映。但是提前预披露会面临很多问题，部分企业申报时间较长，材料质量比较差。

二、材料中数据没有更新的问题 1.业务与技术部分

在对行业的描述时，没有根据行业的发展趋势进行调整。有些材料在逻辑方面明显有问题，对于市场和行业的分析时使用0

8、09年的数据，没有进行调整。 2.募集资金投资项目部分

对于项目的预测过于乐观，对于部分明显产能过剩的行业，比如煤炭行业等，还进行乐观地进行预期，对于风险没有提示到位。3.承诺措施部分

在监管问答里面强调，希望要按照要求对材料内容进行相应的修改。最近政策密集出台，投行人员对政策的消化理解需要一个过程。部分投行打算等上会前，更新材料的时候集中修改。这种“等”的思想是不对的。

三、关于信息披露的问题

这次改革提到了要加强事中事后的监管执法，强化归位尽责。再次提醒大家，首发上市核心的就是信息披露的真实、准确、完整、及时，无论是注册制还是核准制都要强调信息披露的重要性。本次改革还提到了监管部门不对盈利能力和投资价值进行判断，但是要对和投资者投资决策相关的盈利能力和相关信息的充分性披露到位。

四、关于底稿质量的问题

随着披露时点的进一步提前，我们在发审会前还有对于底稿的抽查制度，加上日常的考核，会进一步加大处罚的力度，所以要做好工作底稿，要依法合规，不要嫌麻烦，做好内控。

五、关于风险提示的问题

在招股书中要充分地披露风险。现在的风险披露好多是流于形式的。无论是从《证券法》的要求，还是《意见》里面都强调，保荐机构和发行人对信息披露是全程负责的，要承担法律责任。这次指导意见明确了发行监管的边界，发现违法违规重大问题，要立即移送稽查部门进行调查。

近期IPO新政策解读

（二）

蒋彦

今天结合首发新出的规定，主要讲两部分的内容。第一，有关募集资金运用信息披露的发行监管问答；第二，结合最近报送的2013年的年报，讲一下及时性的信息披露要求的执行问题。第一部分募集资金运用信息披露

募集资金的监管问答是落实新股发行指导意见当中的一环。在3月21号发布监管问答时，很多人把它理解为新规。2006年版的招股说明书准则中说明，募集资金是可以有各个投资方向的，可以直接用于固定资产的投资项目、合资经营或者合营项目、对其他企业增资或者用来购买对方的股份、偿还债务或者补充营运资金等等。

从实务上讲，在过去一年中，首发企业把募集资金用于固定资产投资项目比较多，用于补充流动资金的部分，也大多数是涵盖在了固定资产投资项目当中。这次监管问答又一次地明确了募资资金使用可以用于一般用途，而且对信息披露提出了一些新的要求。监管问答明确了首发企业募集资金除了可以用于固定资产的投资项目之外，还可以用于一般的用途，如补充流动资金，偿还银行贷款等。以下结合预披露文件当中有关募集资金使用的问题，跟大家进行交流，希望避免以后在报送文件的时候出现类似的问题。

一、募集资金投向及其披露要求

问答中要求，“募集资金的数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相适应”。这是管理层在做募集资金使用计划的时候，应该首先考虑的问题，也是一种约束。虽然募集资金使用是在发行完成，资金到位以后，未来几年的事情，但是募集资金的使用要跟目前企业的现状以及基于这种现状的规划相适应。1.募集资金用于固定资产投资项目

从投资用途来看，如果募集资金用于固定资产投资项目，应该按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景和相关风险。这部分内容在原有的招股说明书准则当中规定得非常细，比如跟项目有关的投资概算、相关的设备、土地、技术等准备的情况、项目的市场前景，新增的产能和产量和行业的发展趋势是否符合等等。2.募集资金用于补充流动资金

7 如果募集资金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集资金用于补充流动资金时，不同的行业，同一个行业不同的经营模式，包括公司现有规模的大小等等都对流动资金需求规模的影响很大。比如主板和中小板最常见的工业制造业企业，这类企业生产的产品，大多数是工业产业链上的一环，不直接面向消费者，客户比较稳定，公司对客户和供应商都有比较稳定的信用政策和相应的还款期。这类企业营运资金的规模就比较容易测算。而对于其他的行业来说，比如商品流通企业需要的流动资金比较多。所以不同行业的特点决定了需要流动资金规模的大小。

同一个行业的公司，也会因为客户的类别、经营模式等因素对流动资金的需求有所不同。有的企业，虽然是传统的工业企业，但是面对的客户可能是政府部门或者事业单位。受到预算约束的原因，可能要到第四季度才能够集中付款，这样的情况下，企业在测算流动资金需求的时候，就要充分地考虑到客户的类别和付款的特点，从而有针对性地测算流动资金的需求量。

再比如服装经营企业，但是因为销售的体制不一样，也会导致对于流动资金的需求不同。有的服装经营企业采用经销商形式销售，还有的服装经营企业采用直销形式销售。在直销的模式下，存货的规模较大，服装在商场里和专柜里，只有等到客户买走相应商品，风险才能完全转移，没有卖走的部分存货，在直销模式下，都会占用流动资金。所以一般来说，直销模式下占有的流动资金量会高于经销商模式。经销商模式如果是卖方的经销，经销商提货完毕即实现销售，但是这样的经销商给企业付款的时间不确定，有的会直接付款，不需要占用很多的流动资金，有的会有时间不等的信用期，所以在做流动资金测算的时候，就要考虑回款的时间。

以上例子就是要提醒大家在测算流动资金需求的时候，一定要充分地考虑发行人自身的特点。流动资金规模的确定不能武断，要在招股说明书中披露清楚。3.募集资金用于偿还银行贷款

使用募集资金偿还银行贷款也要说明合理性和必要性。从大环境来讲，国家的货币政策不会是一成不变的，企业可以根据银行信贷和债权融资的环境，来决定自身的贷款规模。从企业自身来看，也可以结合自身的资产负债率的高低，融资渠道多样性的选择、财务费用对于经营业绩的压力等等来综合分析。

希望大家在招股说明书中对于偿还银行贷款的分析时要切合企业的实际。同时提醒大家，不希望大家做突击式的偿还银行贷款项目。在监管问答出台的时候，可能有的企业会考虑临时借入银行贷款，再使用募集资金来偿还。建议企业不要为了迎合这个政策，调整自己既定的方针，出现前两年的时候贷款量很少，突然到了期末或者半年报的末期，突击增加了几个亿的银行贷款的情况。提醒大家劝告有这样想法的企业。

二、在不同审核状态之下执行问答的要求

问答规定，还处于初审过程的，可以调整募集资金用途，企业履行相应的法律程序就可以，要向监管部门主动提交调整募集资金使用的说明。

已经通过发审会的企业，原则上不可以调整募集资金的项目，但是可以根据募集资金实际投资的情况、成本变化等等可以合理地调整募资基金的需求量，并且可以部分募集资金增加一般用途。

8 对于已过会的企业，根据2006年版的首发办法和招股书准则的内容来看，募集资金的使用一直都是发行条件，初审会和发审委的审核，首先围绕的都是发行的条件和信息披露。在这样的情况下，发审会的审核已经包括了对于当时招股说明书中披露的募集资金使用，因此不建议过会企业更改募投项目，否则会带来后续程序上的麻烦。

但是从项目自身情况来看，客观地说，从立项到发审委的审核，再到发改委的审批，再到预披露，过发审会，再到准备发行，经历的时间比较长。如果募集资金到位之后再去实施项目，跟立项时相比，成本可能会发生变动，因此我们允许企业在过会之后，根据募集资金项目的实际投资情况、成本的变化等等，合理地调整项目所需要的资金量。

三、披露过程中存在的问题

2013年6月30号，证监会发布了新股发行体制改革的指导意见，明确了IPO企业即将实行申报即预披露的制度，并且实行中介机构责任自负的原则。最近证监会陆续收到了保荐机构的预披露文件，考虑到募集资金的监管问答以及其他的几个监管问答，提出了新的披露要求。在这样的情况下，证监会要求预审员对招股说明书中相应的表述的合规性进行了关注，对于其中明显不合规的披露内容，提醒了保荐机构进行调整，这是预披露文件公布较慢的原因。

现针对审核中几个比较有普遍性的问题跟大家交流一下，并明确告知发行人和保荐机构，今后监管部门不会再就募集资金的调整事项提醒保荐机构进行修改。对于已经报送的预披露文件，如果预审员提出了修改意见，保荐机构可以修改完之后再报送；也可以暂不修改，直接预披露，在预披露之后证监会会以反馈意见、告知函等形式提出相关意见，企业再进行调整，对于披露文件前后两稿之间的差异进行把握。

对于预审员还没有提出修改意见的其他企业，我们将按照保荐机构报送的文件原封不动地进行预披露，希望保荐机构对照以下提出的问题对招股说明书进行修改。监管部门不会再对近期预披露的文件进行一一审核，直接挂网预披露，不表明其中披露的内容都是经过监管部门认可的，建议保荐机构不要盲目地互相效仿借鉴。1.发行数量的确定原则

本次发行数量确定的原则是要满足最低的上市底线。相应募集资金的金额也应该根据这个原则测算。《公司法》规定，公开发行证券，相关的股份应该达到公司股份总数的25%以上，如果股本超过4个亿，可以为10%。

2.对补充流动资金和偿还银行贷款的合理性分析不足

我们发现很多预披露文件经常犯的毛病，就是没有对补充流动资金、偿还银行贷款的用途进行必要的合理的分析。有一批企业所增加的用途和原来的项目规模相比及其接近，只能理解为没有按照企业的实际情况披露流动资金的需求量。

3.补充流动资金和偿还银行贷款的金额不明确

监管问答当中要求在招股说明书中要分析补充流动资金和偿还银行贷款的合理性和必要性，并且提示了可以从哪些方面去做分析。只有在金额明确的前提之下，才能结合具体情况，去分析金额的合理性。

9 如果连金额都没有，怎么去测算合理性？比如“如果将来实际募集资金超过募投项目所需，将用于补充流动资金和偿还银行贷款”的表述是开放式的，是不合规的，但是也是很常见的，提醒目前有这样表述的项目，进行改正。

4.募集资金使用的披露没有进行及时的更新

有一部分企业的募集资金使用的披露是很详细完整的，但是唯一的问题就是数据成陈旧了，没有做及时的更新。有的企业在分析市场情况和竞争对手时，还在使用2010年的数据。对于已经提前实施了募投项目的企业，要对建设的进度如实披露；对于已经用自有资金进行提前垫付等方式建设的情况，在招股书中进行如实的披露，募集资金到位后可以进行置换。第二部分 及时性的信息披露要求

执行的时点在指引中有明确的规定，申请首次公开发行股票并上市的公司，在刊登招股说明书的时候，要充分地披露财务报告审计截止日后的财务信息和主要的经营状况。

企业已经过会完毕，拿到核准批文，在准备发行并刊登招股说明书时，才要求对审计截止日之后的情况进行披露。在提交初次预披露文件或者在更新预披露文件的时候，都没有这个要求。因为会计师对相关的财务数据要进行审阅，而保荐机构和会计师还要对披露的情况进行核查，这个过程需要时间和成本，为了尽量地节约发行的成本，证监会只要求在发行环节做好相关的披露工作，能够让投资者了解到更及时的财务信息。在初审会和发审会的环节不需要按指引要求披露。但不排除极个别的情况，如果有发行人自愿在预披露环节披露相关的及时性信息的话，监管部门不会反对。但是要提醒凡是出现在招股说明书当中的财务数据，必须是经审计或经审阅的，这样才能保证数据的严肃性。证监会在一月份审核会后事项的时候，发现有部分保荐机构，在其保荐的每一家企业的招股说明书重大事项提示的部分，都会提示发行当年可能亏损，或者每一个风险因素后面都会写“有可能由这个因素导致发行当年的亏损”，不管企业的是经营情况如何。这样不加区别的信息披露是一种无用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛滥。免责依靠的是充分的尽职调查，而不是这样泛滥的信息披露。

第3篇：第一期保荐代表人培训纪要

2011年第一期保荐代表人培训纪要

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发送日期（Date）：2011.4.18

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主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要

时间：

地点： 2011年4月14日－15日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。现就本次培训的主要监管动态纪要如下：

一、刘春旭副主任的开班致辞

1、2010年保荐工作取得的成绩

（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。

（2）保荐机构的风险意识逐步加强。

（3）保代队伍逐步扩大。

目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。

2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保荐监管工作

（1）增强了保荐代表人的职责。

目前发审会以保荐代表人回答问题为主。

（2）发行审核与监管有机结合。

审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。

（3）加强现场检查。

证监会2010年共抽查了43个项目。

（4）多途径传递审核政策。

（5）增加注册的透明度。

（6）加大对违规保代的处罚力度。

2010年撤销6名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题

（1）内控制度有待进一步完善。

部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。

（2）尽职调查不到位。

表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；

（3）信息披露质量有待提高。

招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。

（4）部分保代经验不足。

部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施

（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要

重点关注。

（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。

（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。

（4）多渠道与保荐机构交流。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。

（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO法律审核问题

1、发行基本条件

（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求

（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；

（2）风险因素里没必要讲竞争优势；

（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；

（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；

（5）重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；

（6）预测性信息要有依据。

总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO财务会计相关规定

目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核

需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。

（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。

（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打9折。

（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。

（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约1个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）

七、保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构73家，保荐代表人1804名，准保荐代表人近1000名。主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

2、招股书与信息披露相关问题

（1）申报文件粗糙，有低级错误；

（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；

（3）前后数据说法不一；

（4）行业排名矛盾；

（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题

诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题

专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关

保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

6、涉嫌欺诈上市

出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）启动问核程序。

（2）初审后和发审会由保代回答问题。

（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少延迟一个月审核时间。

（4）现场检查。主要检查2009－2010年发行的项目和在审项目。

（5）保代考试。今年考试时间提前到8月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

2011年4月18日

第4篇：保荐代表人胜任能力考试大纲

保荐代表人胜任能力考试大纲(2018)

中国证券业协会 2018年6月

目录

第一章

保荐业务监管...................................................................................................................3

第一节 资格管理.....................................................................................................................3 第二节 主要职责.....................................................................................................................3 第三节 工作规程.....................................................................................................................3 第四节 执业规范.....................................................................................................................3 第五节 内部控制.....................................................................................................................3 第二章 财务分析.............................................................................................................................3

第一节 会计.............................................................................................................................3 第二节 财务分析.....................................................................................................................5 第三节 税法、审计、内部控制与评估.................................................................................5 第三章 股权融资.............................................................................................................................6

第一节 首次公开发行股票.....................................................................................................6 第二节 上市公司发行新股.....................................................................................................7 第三节 非上市公众公司股份公开转让.................................................................................8 第四章 债权融资.............................................................................................................................8

第一节 政府债券.....................................................................................................................8 第二节 金融债券.....................................................................................................................8 第三节 公司债券.....................................................................................................................8 第四节 企业债券.....................................................................................................................9 第五节 资产证券化.................................................................................................................9 第五章 定价销售.............................................................................................................................9

第一节 股票估值.....................................................................................................................9 第二节 债券估值...................................................................................................................10 第三节 股票发行与销售.......................................................................................................10

2 第四节 债券发行与销售.......................................................................................................10 第六章 财务顾问...........................................................................................................................10 第一节 业务监管...................................................................................................................10 第二节 上市公司收购...........................................................................................................10 第三节 上市公司重大资产重组...........................................................................................12 第四节 涉外并购...................................................................................................................11 第五节 非上市公众公司并购...............................................................................................12 第七章 持续督导...........................................................................................................................11 第一节 法人治理...................................................................................................................11 第二节 规范运作...................................................................................................................13 第三节 信守承诺...................................................................................................................13 第四节 持续信息披露...........................................................................................................13 第五节 法律责任...................................................................................................................14 附件：参考书目及常用法规目录.................................................................................................15

第一章

保荐业务监管

第一节 资格管理

掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；熟悉维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

第二节 主要职责

熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。

第三节 工作规程

掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；掌握与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。

第四节 执业规范

掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。

第五节 内部控制

掌握保荐业务内部控制的目标和原则；掌握内部控制组织体系、职责分工及制度保障等具体要求；掌握立项、尽职调查、持续督导等各业务环节的内部控制措施；熟悉质量控制、内核等工作程序、方法。

第二章 财务分析

第一节 会计

一、基础会计理论及财务报告

掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握各种情况下对稀释每股收益的影响；掌握非经常性损益的主要内容。

二、会计要素的确认和计量 熟悉金融工具的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握存货的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量；掌握长期股权投资减值的判断标准及会计处理；熟悉共同经营的会计处理；熟悉在其他权益主体中的披露。

掌握固定资产的确认和计量；熟悉固定资产减值的判断标准；熟悉固定资产处置的会计处理。

熟悉投资性房地产的确认和计量。掌握无形资产的确认和计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分及计量；熟悉持有待售非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

掌握资产减值准则涵盖的范围；熟悉资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法；熟悉资产减值的会计处理。

熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；熟悉长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款等非流动负债的核算内容。

熟悉实收资本的确认和计量；熟悉资本公积的确认和计量；熟悉盈余公积、其他综合收益、其他权益工具、未分配利润的核算内容及会计处理。

掌握收入的定义和分类；掌握各类收入确认条件和计量方法；掌握成本和费用等项目的概念及核算内容；熟悉营业外收支的核算内容；熟悉综合收益的概念及核算内容。

三、主要会计事项及处理 掌握或有事项的概念及特征；掌握或有负债和或有资产的主要内容；掌握预计负债的确认和计量。

掌握非货币性资产交换的认定、确认和计量；熟悉非货币性资产交换的会计处理。

掌握债务重组的定义及主要方式；熟悉各种债务重组方式的会计处理。

掌握股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量；熟悉股份支付各个时点的会计处理。

掌握租赁的分类；熟悉经营租赁及融资租赁的会计处理。

掌握政府补助的定义、主要形式及分类；熟悉政府补助的会计处

5 理；掌握关联方披露内容。

熟悉借款费用的会计处理。

掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；熟悉当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策及其变更的内容；掌握追溯调整法及未来适用法的适用情况及会计处理；掌握会计估计及其变更的内容；掌握前期会计差错的内容、前期会计差错更正的会计处理。

掌握资产负债表日后事项的内容及相关的会计处理。

掌握企业合并的概念、方式及类型划分；掌握控制标准的具体应用及合并财务报表合并范围的确定；熟悉合并报表的编制方法。

掌握公允价值计量的基本要求。

熟悉权益工具和金融负债的区分及相关的会计处理。熟悉外币财务报表折算。

第二节 财务分析

掌握基本财务比率分析；掌握财务预测的步骤和方法；熟悉增长率与资本需求的测算。

掌握企业价值评估方法；掌握产品成本分类；熟悉产品成本的归集和分配。

掌握本量利分析法中损益方程式的内容；掌握保本分析；熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评估

熟悉现行税法体系、税收管理体制；掌握增值税、消费税、企业所得税、个人所得税的纳税义务人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠等相关规定；掌握企业改制、重组业务中税务的相关规定。

掌握风险评估的概念、程序及信息来源；熟悉被审计单位及环境、被审计单位内部控制的风险评估程序。

掌握审计证据的性质和获取审计证据的程序；掌握函证、监盘及分析程序的运用。

掌握销售与收款循环、采购与付款循环、生产与存货循环涉及的主要业务活动；熟悉上述循环的实质性测试程序；熟悉货币资金的实质性测试程序。

掌握审计报告内容及意见的基本类型；掌握预测性财务信息审核报告及前次募集资金使用情况报告的鉴证报告的格式与内容。

掌握内部控制的定义、目标、原则、要素；掌握内部控制各要素

6 的具体内容和实施要求；掌握内部控制审计报告的格式与内容。

掌握资产评估的基本方法及适用条件。

第三章 股权融资

第一节 首次公开发行股票

一、条件和要求

掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求的规定。

二、尽职调查

掌握关于保荐机构及保荐代表人尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求。掌握尽职调查工作对发行人基本情况、公司业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求。

掌握招股说明书验证工作。

掌握工作底稿的编制要求、工作底稿目录及必须涵盖的内容。掌握对企业信用信息尽职调查工作的要求。

三、推荐和申报

掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程；掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。

掌握主板和创业板发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。

掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求。掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。

四、核准程序

掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。

掌握股票发行审核制度；熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序。

掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、终止审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求；掌握通过发

7 审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。

掌握证券交易所主板和创业板上市条件和上市保荐书的要求和主要内容。

掌握关于股票限售期的规定。

五、信息披露

掌握招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式；掌握招股说明书（意向书）及摘要的编制和披露要求；熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。

掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任；掌握股票上市公告书的内容及披露要求。

掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求；掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。

第二节 上市公司发行新股

一、条件和要求

掌握上市公司公开发行新股的条件、要求及程序；掌握上市公司不得公开发行股票的情形。

掌握上市公司非公开发行股票的条件；掌握上市公司不得非公开发行股票的情形。

掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序；熟悉上市公司不得发行优先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

二、推荐和申报

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容。

掌握申请文件的编制要求和基本内容。

掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。

三、发行上市程序及信息披露

掌握增发、配股的发行方式；掌握新增股票上市业务操作流程。掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求；掌握非公

8 开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司股份公开转让

熟悉全国股转系统的职能和自律监管的相关规定；掌握证券公司在全国股转系统从事相关业务的规定及要求；掌握全国股转系统有关投资者适当性管理的规定。

掌握非上市公众公司在全国股转系统挂牌的条件、程序和信息披露要求；掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、程序及信息披露要求；掌握挂牌公司股票转让的相关规定；熟悉挂牌公司信息披露的相关规定。

第四章 债权融资

第一节 政府债券

掌握我国国债的发行方式；掌握地方政府债券的发行条件。

第二节 金融债券

掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、程序及信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券的一般性规定。

第三节 公司债券

一、公司债券

掌握公司债券发行方式、发行场所、发行条件及条款设计要求；掌握公开发行的公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容；掌握非公开发行公司债券的发行备案程序；掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序、挂牌转让条件、挂牌转让申请和核准程序；掌握公司债券存续期内的信息披露及持续性义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定；掌握交易所对投资者适当性管理的管理原则。

二、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求及程序；掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求；掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定；掌

9 握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定；掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求；熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

三、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行场所、发行方式、发行条件和要求；掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件；掌握可交换公司债券的主要条款；掌握上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

四、信用评级

掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定；熟悉信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定；熟悉债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第四节 企业债券

一、企业债券

掌握企业债券的发行条件、程序及信息披露要求；掌握企业债券发行的申报与核准要求；掌握企业债券发行申请文件内容；熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准；熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。

二、非金融企业债务融资工具

熟悉非金融企业债务融资工具的发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所和交易结构设计；掌握资产证券化发行备案的相关规定；掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容；掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露的相关要求。

第五章 定价销售

第一节 股票估值

掌握证券的投资价值分析及估值方法；掌握现金流量法估值模型与可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

10 熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素；熟悉目前国家主要产业政策的相关规定；熟悉公司基本分析与财务分析的要素与方法；熟悉投资价值分析报告的要求、内容及格式要点。

第二节 债券估值

掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算；掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论；熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算；掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算；掌握可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

第三节 股票发行与销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握股票承销团的相关规定。

掌握首次公开发行股票的基本规则和操作程序；掌握首次公开发行股票的询价、配售、老股转让、回拨机制、路演推介、投资者管理、超额配售选择权等内容的相关规定；熟悉首次公开发行股票的信息披露要求。

第四节 债券发行与销售

掌握各类债券发行的基本规则、发行方式和操作流程；掌握各类债券承销团组织的相关规定；掌握簿记建档的操作流程和要求。

掌握上市公司发行可转换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程；熟悉可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程。

第六章 财务顾问

第一节 业务监管

掌握上市公司并购重组财务顾问的职责及业务规程；掌握财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节 上市公司收购

掌握公司收购的概念、形式及基本业务流程；熟悉公司反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动与一致行动人、上市公司控制权的概念；掌握上市公司收购过程中权益披露的相关规定；

11 掌握要约收购的概念、基本规则和操作程序；掌握要约收购义务豁免的相关规定；掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序；掌握间接收购规则。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组行为的原则、标准；掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市、配套融资等情况的相关规定。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、信息管理要求和内幕交易的法律责任；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；掌握证监会关于上市公司重大资产重组问题与解答的相关规定。

掌握上市公司重大资产重组的监管规定和法律责任；掌握上市公司并购重组委员会运行规则。

第四节 涉外并购

掌握外国投资者并购境内企业的相关规定；熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度；熟悉外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定；掌握外国投资者对上市公司战略投资的相关规定。

掌握我国投资者对外国企业并购的相关规定。

第五节 非上市公众公司并购

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司进行重大资产重组的相关规定。

掌握股票在全国股转系统公开转让的非上市公众公司收购的相关规定。

第七章

持续督导

第一节 法人治理

掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任；掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权；掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序；掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定；掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

掌握董事的任职资格和产生程序；熟悉董事的权利和义务；掌握董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；熟悉董事会专门委员会的12 职责；熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。

掌握监事的任职资格和产生程序；熟悉监事的权利义务；熟悉监事会的组成、职权和议事规则；熟悉监事会的规范运作和决议方式。

掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求；熟悉需要独立董事发表独立意见的情形；熟悉保证独立董事行使职权的措施；熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。掌握上市公司法人治理的相关要求；熟悉内幕信息知情人登记制度。

第二节 规范运作

掌握对上市公司“五独立”的要求；掌握上市公司对外担保应履行的程序、信息披露要求。

掌握关联交易的形式、界定及其处理原则；掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定；掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求；掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回购的相关要求；掌握上市公司股权激励的相关要求。

熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。掌握关于募集资金管理的相关规定。

掌握上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定。

第三节 信守承诺

掌握对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

掌握上市公司现金分红的相关要求。

第四节 持续信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求；掌握年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求；熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

13 掌握保荐机构在上市公司信息披露中需要履行的督导责任。掌握定期报告中主要财务指标的计算方法；掌握年度报告中关于关联交易的披露要求；掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求；掌握财务信息更正的披露要求。

掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求；掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的审议程序及披露要求；熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人；熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。

掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求；熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定；掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

第五节 法律责任

掌握上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任；熟悉中介机构在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。

14 附件：参考书目及常用法规目录

一、参考书目

1.中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审核工作手册》（2014），中国财政经济出版社。

2.中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材（2012）《证券发行与承销》，中国金融出版社。

3.中国注册会计师协会编：2018年注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》、《财务成本管理》、《审计》，中国财政经济出版社。

二、常用法规目录

(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则；如有修订，以修订版为准）

（一）保荐业务监管 1.《中华人民共和国证券法》

（1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日起施行）2.《中华人民共和国公司法》

（1993年12月29日通过 2013年12月28日最新修订 2014年3月1日起施行）3.《中华人民共和国公司登记管理条例》

（1994年6月24日发布 2016年2月6日最新修订 2016年3月1日起施行）4.《证券发行上市保荐业务管理办法》

（2009年5月13日 证监会令第63号 根据2017年12月7日证监会令第137号令修改）

5.《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》 （2012年3月15日 证监会公告〔2012〕4号）6.《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（2009年4月1日 证监会公告〔2009〕5号）7.《保荐人尽职调查工作准则》

（2006年5月29日 证监发行字〔2006〕15号）

8.《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

（2009年3月27日 证监会公告〔2009〕4号）9.《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》

15（2014年10月24日 深证上〔2014〕387号）10.《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（2017年9月8日 上证发〔2017〕55号）11.《上海证券交易所证券上市审核实施细则》（2013年12月27日 上证发〔2013〕28号）

12.《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》

（2017年9月22日 证监会发行监管部）13.《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（2018年3月23日 证监会公告〔2018〕6号）

（二）财务分析

1.《中华人民共和国会计法》

（1985年1月21日通过 1999年10月31日最新修订 2000年7月1日起施行）2.《中华人民共和国企业所得税法》

（2007年3月16日通过 2017年2月24日最新修订 2017年2月24日起施行）3.《企业财务会计报告条例》（2000年6月21日 国务院令第287号）4.《企业会计准则—基本准则》

（财政部2014年7月23日 财政部令第76号）5.《企业会计准则—具体准则》（财政部）

6.《企业会计准则应用指南》 （财政部）

7.《企业会计准则解释第1-12号》 （财政部）8.《企业财务通则》

（2006年12月4日 财政部令第41号）

（三）股权融资

1.《首次公开发行股票并上市管理办法》 （2018年6月6日 证监会令第141号）

2.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （2018年6月6日 证监会令第142号）

16 3.《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（2018年6月6日 证监会令第143号）

4.《国务院办公厅转发证监会》

（2018年3月30日 国办发〔2018〕21号）5.《上市公司证券发行管理办法》

（2006年5月8日 证监会令第30号 根据2008年10月9日证监会令第57号修改）

6.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （2014年5月14日 证监会令第100号）

7.《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （2017年2月17日 证监会发行监管部）

8.《发行监管问答-关于首次公开发行股票预先披露等问题》 （2017年12月7日 证监会发行监管部）

9.《发行监管问答-首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》

（2017年12月7日 证监会发行监管部）

10.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》

（2013年12月6日 证监会公告〔2013〕45号）

11.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

（2013年12月6日 证监会公告〔2013〕46号）

12.《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 （2013年12月27日 证监会发行监管函〔2013〕346号）13.《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2017年7月7日 证监会令第134号）14.《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日 证监会公告〔2017〕5号）15.《优先股试点管理办法》（2014年3月21日 证监会令第97号）

16.《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》 （2014年6月12日 深证上〔2014〕204号）17.《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》

17（2014年5月9日 上证发〔2014〕31号）

18.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 （2013年12月13日 国发〔2013〕49号）

19.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 （2017年12月7日 证监会令第137号）20.《非上市公众公司监督管理办法》（2013年12月26日 证监会令第96号）

21.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （2013年12月30日 股转系统公告〔2013〕40号）

22.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号）

23.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕3号）

24.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 （2013年2月8日 股转系统公告〔2013〕6号）

25.《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）》 （2016年6月8日 股转系统公告〔2016〕32号）

26.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 （2017年6月27日 股转系统公告〔2017〕196号）

27.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》 （2017年9月6日 股转系统公告〔2017〕366号）

（四）债权融资

1.《公司债券发行与交易管理办法》 （2015年1月15日 证监会令第113号）

2.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 （2008年10月17日 证监会公告〔2008〕41号）

3.《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》 （2017年7月4日 证监会公告〔2017〕10号）

4.《上海证券交易所公司债券上市规则》 （2015年5月29日 上证发〔2015〕49号）5.《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年5月29日 深圳证券交易所）6.《关于开展绿色公司债券试点的通知》

18（2016年3月16日 上证发〔2016〕13号）7.《公开发行公司债券监管问答

（一）》 （2015年10月16日 证监会公司债券监管部）8.《公开发行公司债券监管问答

（二）》 （2015年12月2日 证监会公司债券监管部）9.《公开发行公司债券监管问答

（三）》 （2016年1月29日 证监会公司债券监管部）10.《公开发行公司债券监管问答

（四）》 （2016年3月23日 证监会公司债券监管部）11.《公开发行公司债券监管问答

（五）》 （2016年9月6日 证监会公司债券监管部）12.《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》（2013年12月24日 上证发〔2013〕25号）13.《企业债券管理条例》

（2011年1月8日 国务院令第588号）

14.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （2008年4月9日 中国人民银行令〔2008〕第1号）15.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（2009年3月25日 中国人民银行公告〔2009〕第6号）

16.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》 （2014年11月19日 证监会公告〔2014〕49号）

（五）定价销售

1.《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （2013年11月30日 证监会公告〔2013〕42号）2.《关于加强新股发行监管的措施》（2014年1月12日 证监会公告〔2014〕4号）3.《关于新股发行定价相关问题的通知》

（2012年5月23日 中国证监会发行监管部、创业板发行监管部）4.《证券发行与承销管理办法》（2018年6月15日 证监会令第144号）5.《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号）6.《首次公开发行股票网下投资者管理细则》

19（2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号）7.《首次公开发行股票配售细则》

（2018年6月15日 中证协发〔2018〕142号）8.《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2016年1月5日 上证发〔2016〕1号）

9.《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （2016年1月5日 上证发〔2016〕2号）

10.《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》 （2016年1月5日 深证上〔2016〕3号）

11.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》 （2016年1月5日 深证上〔2016〕3号）

（六）财务顾问

1.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （2008年6月3日 证监会令第54号）2.《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年9月6日 国发〔2010〕27号）

3.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （2014年3月7日 国发〔2014〕14号）4.《上市公司收购管理办法》

（2014年10月23日 证监会令第108号）5.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日 证监会令第127号）

6.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年9月9日 证监会公告〔2016〕17号）

7.《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （2013年11月30日 证监发〔2013〕61号）

8.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （2016年9月9日 证监会公告〔2016〕16号）

9.《证券期货法律适用意见第4号——第六十二条及第四十三条有关限制股份转让的适用意见》

（2009年5月19日 证监会公告〔2009〕11号）

10.《证券期货法律适用意见第7号——第六十二条

20 有关上市公司严重财务困难的适用意见》

（2011年1月10日 证监会公告〔2011〕1号）

11.《第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕2号）

12.《证券期货法律适用意见第9号——第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕3号）

13.《证券期货法律适用意见第10号——第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕4号）

14.《证券期货法律适用意见第11号——第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》

（2011年1月17日 证监会公告〔2011〕5号）

15.《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

（2016年9月8日 证监会公告〔2016〕18号）16.上市公司重大资产重组问题与解答相关规定（证监会上市公司监管部）

17.《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （2009年6月22日

商务部令2009年第 6号）

18.《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》 （2011年8月25日 商务部公告2011年第53号）19.《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日 国务院令第529号）

20.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

（2005年12月31日 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2005年第28号）

21.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 （2014年6月23日 证监会令第103号）22.《非上市公众公司收购管理办法》（2014年6月23日 证监会令第102号）

23.《非上市公众公司监管指引第4号 ——股东人数超过200人的未上市股份

21 有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

（2013年12月26日 证监会公告〔2013〕54号）

（七）持续督导

1.《上市公司章程指引（2016年修订）》 （2016年9月30日 证监会公告〔2016〕23号）2.《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（2016年9月30日 证监会公告〔2016〕22号）3.《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月30日 证监会令第40号）4.《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年6月30日 证监会公告〔2010〕20号）

5.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（2003年8月28日 证监发〔2003〕56号）6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月4日 证监发〔2005〕120号）

7.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （2012年12月19日 证监会公告〔2012〕44号）8.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日 证监会公告〔2013〕43号）

9.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （2012年5月4日 证监发〔2012〕37号）

10.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 （2011年10月25日 证监会公告〔2011〕30号）11.《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（2009年7月15日 上证公字〔2009〕75号）

12.《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》

（2012年3月23日 证监会公告〔2012〕6号）

13.《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

（2013年12月27日 证监会公告〔2013〕55号）14.《上市公司股权激励管理办法》

22（2016年7月13日 证监会令第126号）

15.《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （2017年5月26日 证监会公告〔2017〕9号）16.《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月20日 上证发〔2018〕20号）17.《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年4月20日 深证上〔2018〕166号）18.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月20日 深证上〔2018〕166号）

19.《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （2015年8月31日 证监发〔2015〕61号）

20.《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》 （2016年10月10日 国发〔2016〕54号）

21.《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 （2005年6月16日 证监发〔2005〕51号）

22.《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （2008年10月9日 证监会公告〔2008〕39号）

第5篇：1018保荐代表人培训全记录

2011年保荐代表人培训记录

（蓝色为厦门培训新增内容）

一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）

1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。

2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。

3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，有10名保荐代表人被撤销资格。

4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；

（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。

(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）

1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？

拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。

2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。

3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。

4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。

5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。

关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。

6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。

独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。

7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。

不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。

8、同业竞争及关联交易：

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；

（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也

不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。

关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：（1）股东对发行人是否存在重大影响；（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。如存在上述两点，则界定为同业竞争。如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。

受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。

对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。

9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。

家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。

11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。

12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；

（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。

（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日

13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。

14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。

19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。

20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。

21、合伙企业作为股东问题

（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；（2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；

（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

22、关于信息披露：网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。

23、关于行业：中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。中介机构在选择企业的时候要关注是否有

同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。

对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。

三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）

前言：目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。拟2012年1月1日开始，预披露后才召开初审会。

1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。

6、不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

7、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

8、关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消，如发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。

9、每股收益的列报：折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

10、股份支付：

构成股份支付须有两个必要条件：

（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。

需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴。：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。

（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

有活跃市场的，参考活跃市场价格；没有活跃市场的，参考外部投资者价格，且价格具有一定的代表性（即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量），外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考（但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）；没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

四、创业板IPO非财务问题 （创业板部一处处长毕晓颖）

1、目前看否决率最高的是独立性和持续盈利能力方面存在的问题，主要关注三个方面：

（1）是否具有面向市场独立经营的能力

（2）报告期财务数据是否独立经营取得，有无调节

（3）持续经营能力、持续盈利能力、成长性，从目前看未来有无潜在风险

2、设立及出资问题：

（1）案例（无验资报告，但完成了工商注册）：A、无验资报告无法确定出资是否缴足？B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。

（2）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。（3）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（4）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

（5）技术出资问题要关注是否属于职务成果。技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否已采取措施消除潜在影响。

3、关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

4、独立性问题：

（1）资产独立性存在问题的，构成发行障碍；

（2）关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？

（3）同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。

同业竞争不接受细分市场、细分领域。

与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。

如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成本、费用分摊的情形。

（4）关联方非关联化：报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？

（5）非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

（6）核心技术不能依赖关联方。

5、内部控制：家族企业，管理层架构中要适当建立约束机制，从实质上提升管理架构的有效性；关注董事、高管的构成及监事的独立性；除董监高外，如重要岗位都是家族成员，则独立性缺失。

6、信息披露：（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题；（4）对受理后至上市前发生的新情况应当及时报告并进行补充披露。

7、关于社保公积金，参照如下反馈意见处理：“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。”要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以接受。

8、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

9、公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员不可以任公司的董事、监事。

10、如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料。发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。

11、股份锁定应当在申报前完成。

12、诉讼、仲裁：如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。

五、创业板IPO财务审核（创业板部二处处长杨郊红）

基本原则：真实性

如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。

审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求 （1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么：市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。目前看走第二套指标的都不行。

支持过了“死亡谷”的企业。（3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖。若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。（6）财务独立性：关联交易是否公允。

（7）无形资产占比：审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发

服务；如不能可靠计量，则不能在报表中体现。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。

要按业务类型说明收入确认的方法、时点；完工百分比法要求提供外部证据。（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。

（4）毛利率的合理性（波动分析、同业比较）：反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释；如果解释不充分，就以重点关注问题上会。

（5）会计政策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化）

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。

目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）：研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。

（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）

（3）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差

（4）财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查（经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查）；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查；存在大额预付账款则

造假嫌疑很大。

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

（2）偶发性关联交易

5、内部控制：内控是否存在缺陷 （1）资金占用；（2）对外担保；（3）会计基础；

（4）分红能力及分红政策；

（5）现金结算比例（现金结算比例太大，审计的可验证性越低），建议整改，降低现金结算金额及比例；

（6）一个具体问题：法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。

（7）《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。

6、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

8、关于收入分析，目前执行较为严格，应分产品、分项目结合具体情形说明如何明确收入确认的时点。如果商品和劳务不能很好区分的，不能将劳务采用完工百分比法，采用完工百分比法的如果没有很充分的外部证据则很难被认可。

9、关于评估：报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否则要进行复核。

10、关于高新技术企业所得税优惠：目前了解到的情况是复审全面收紧，因此未进行复审的企业，过期后统一要求按照25%的所得税率计算。

11、盈利预测：必须根据到手的订单制定。

12、报告期：三年一期是一个整体的报告期，因此会计估计要从报告期初（即三年一期的期初）开始调整。

13、关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可则从严要求。

14、主要经营一种业务：其他业务不超过30%。

15、关于发行人成长性与自主创新能力：最近一期净利润明显下滑（半年不足50%，三季度不足75%），发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告或者盈利预测。季节性问题不作为重点提示问题。

六、公司债券发行审核解析（发行部债券审核组负责人李洪涛）

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）……

相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。（4）债券累计口径：包括子公司全部债券，不按股权比例折算；（5）累计余额：以债券余额计算而不以债券面值计算；（6）哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%：申报前及申报后所有时点。

3、简化审核流程

（1）建立独立于股权融资的债券审核流程（2）建立公司债审核专岗

（3）制定专组发审委委员负责债券审核工作（4）分类简化审核程序（四种情况绿色通道）（5）直接受理，委员不参加初审会

4、简化外部征询意见流程

（1）向上市部征询意见：告知，如无重大问题可不回复，10个工作日未回复视为无异议

（2）不涉及新增固定资产投资则不征求发改委意见

七、再融资财务审核 （发行部三处处长张庆）

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响，是否符合股东利益的最大化。

3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原则。考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种；b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何；c、融资结构安排是否合理。

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性，股东利益最大化”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严。

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允；

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

9、公司债的监管：

由固定的一组委员审核，建立独立的审核流程，进一步提高审核效率，AAA级以上/净资产100亿元以上/AA级以上期限在三年以内/仅对机构投资者发行四类公司债给予绿色通道

10、审核关注要点：

资产质量、盈利能力、财务状况、财务会计信息披露质量、规范运作、募集资金规范使用

11、强化市场约束机制，弱化行政管制

强化市场约束：价格约束、投资者约束、中介机构约束 弱化行政管制：

（1）降低净资产收益率的要求

（2）弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：取消了可转债的强制担保、增发

募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募投项目完工进度等指标限制

12、制度设计的立法初衷 （1）推动再融资市场化（2）促进再融资品种多元化（3）培育和完善市场机制

（4）提升市场活力和提高再融资效率 再融资财务审核关注重点

13、重大财务问题

（1）重要问题可要求交易所、证监局重新审核（2）会计政策要符合重要性、可比性、一贯性（3）会计政策要符合市场上主流的处理方法

14、融资必要性

（1）募投项目的可行性、合理性

关注明显存在疑点的极端案例，如现有资产产能利用率低的情况下仍继续扩大产能

（2）使用大量募集资金偿还银行贷款（3）前次募集资金使用情况及募集资金间隔

（4）募集资金是否超过募投项目需要（原则上不应当超过）（5）自身积累满足募投项目资金需求的可行性

（6）资产负债率水平、银行授信及实际使用情况以及募投项目资金来源的合理性、选取其他融资方式的可能性

（7）不同融资方式选择对公司净资产收益率和每股收益的影响

15、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金

（1）原则上不鼓励（2）例外情形： A、配股

非公开发行且用于偿还贷款和补充流动资金的部分不超过30% 全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

C、经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩 D、铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金（3）对变相补充流动资金从严审核

八、上市公司再融资政策解读（发行部四处处长罗卫）

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 （1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格

（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

（3）如果配套融资占25%以下，由上市部审核，如果25%以上，则一并由发行部审核。融资部分用于资产重组内容，不得用于其他投资项目。

3、发审会之前允许调价一次。战略投资者认购锁三年的，不得调价。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投固定资产项目，不征求意见。房地产企业再融资审核目前无松动，可以受理，但要征求国土资源部门意见，建议企业审慎启动，即便是工商登记营业范围里有，而实际未开展的，也需要变更。金隅股份和上海港的情况不具有可比性。

对新疆企业有松动，新疆发改委、兵团发改委审批同意的，不需再向国家发改委征求意见。

7、配股中拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，其中本次配售的时间概念是指本次配股股东大会召开前的股本总额。对于配股价格没有约束，通常时常为6折左右，5折的也有，且没有锁定期。

8、借壳上市不允许配套融资。

9、最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发；

10、最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增。

11、重视股东大会决议，写的条件尽量宽松一些：比如公司债项目的分次发行须在股东大会决议中明确，否则发行时只能一次发行；定增项目，除权时需同时调整数量和价格，有的项目仅调整数量未调整价格，很被动。

12、定增中的战略投资者认购资金、配股资金的使用没有限制，可补充流动资金、偿还银行贷款。

九、保荐监管有关情况（发行部五处处长王方敏）

1、截至目前（2011年9月20日），保荐机构75家，保代1904人，准保1400多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有304家），保代利用率48%；创业板在审199家（全部是IPO），保代利用率20%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（3）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（4）现场检查，不事先通知，2010年以后的项目（含在审项目）均在核查范围；

（5）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

平安证券投资银行业务内核部

2011-10-18

第6篇：保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一期培训资料

2009年保荐代表人第一次培训记录 5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林 王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。

一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：

1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。

3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：

1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。

2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。

3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。

4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]

5、对发审委否决项目的事后谈话。

6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。

二、保荐制度的成效及目前存在的问题目前全国共有保荐代表人1180名，准保荐代表人987名。作为证券发行上市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。二是从源头上提高了上市公司的质量，防范了历史上出现过的欺诈发行或上市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的良好局面。目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问题：

1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，推荐的企业部分明显不符合首次公开发行股票条件，今年以来有20多家企业撤回申请，风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。

2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解规则。

3、保荐代表人勤勉尽责不够，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请文件制作粗糙、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业形象，对制度运行造成影响。

三、向保荐代表人提出的建议

1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以形成保荐代表人良好的社会形象。

2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察企业的合规性，更要关注其长远持续发展能力。要加强宏观经济发展的把握能力，提升对行业、市场的综合判断能力。

3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待，在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。5月8日 IPO审核有关问题 主讲人：陈永民

一、对在审企业有关工作要求当前在审企业处于历史最高水平。对在审企业要求如下。

（一）重大变化及时报告当前，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告。

（二）如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求发改委意见。

（三）在审企业，如果出现增资引入新股东，或出现股东（不论大股东还是小股东）进行股权转让，须撤回材料，重新申报。

（四）利润分配问题，发行人需在实施完毕后才上发审会，如分配股票股利，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。保荐机构需对审核期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务情况、生产运营的影响进行分析并出核查意见。以往招股书对利润分配的披露比较笼统，现结合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，招股书对利润分配的披露要包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现可分配利润的比例。

（五）在审企业期后事项、会后事项要认真核查

（六）为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，今后撤回材料要说明具体原因。

二、保荐工作存在的问题

（一）所报企业条件不成熟，申报项目把关不严，存在明显不符合基本发行条件的问题。

（二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。

（三）未对证券服务机构意见进行必要核查，其他机构所出意见存在明显不当。

（四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。

（五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。

三、IPO审核若干问题

（一）董事、高管诚信问题要求符合公司法

21、1

47、1

48、149条，首发办法

21、22、23条的规定。关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。

（二）股东超200人问题，原则上不要求、不支持为上市而进行清理。如股东自愿转让，需由中介对转让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过200人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股东超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过200人。对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。但要看具体情况。

（三）独立性问题。主业独出，还是整体上市，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市；关注关联交易非关联化问题；资金占用，不仅是解决的问题，还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公司架构上判断未来是否发生。

（四）重大违法行为的审核。重大违法，指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。原则上，罚款以上的行政处罚均属重大违法行为，但处罚机关认定为不属于重大、且能依法作出合理说明的除外。对行政处罚不服正在行政复议或诉讼的，不影响对重大违法行为的认定，但可申请暂缓作出决定。

（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核。对IPO前的增资和股权转让，重点关注行为的真实性、合法合规性，即是否履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意思表示，是否已经支付价款、办理了工商变更手续，是否存在潜在纠纷，是否有代持；关注转让的原因及合理性，新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明资金来源的合法性。涉及工会或持股会的，要一一确认并核查；定价方面，对于以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要说明原因并中介核查，涉及国资的，关注是否履行评估及报备，是否履行公开挂牌拍卖等程序，如程序违规，需取得省级国资部门的确认文件。关于股份锁定，发行前一年增资的股份锁三年，发行前一年从应当锁三年的股东处转让而来的股份锁三年；高管的直接、间接持股，均需符合公司法142条的锁定要求。

（六）环保问题。曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐人和律师应对其是否构成重大违法行为出具核查意见，并取得相应环保部门的意见。

（七）土地问题。保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）作为规范性文件，应将其作为核查及发表意见的依据。房地产业务，要专项核查以下内容并发表意见：

1、土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况；

2、土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；

3、土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；

4、是否存在违法用地项目；

5、土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。募集资金投资于房地产项目的，项目用地应已经落实，即要取得土地使用权证书；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实。招股书中应披露募投项目用地的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金支付情况、产权登记手续办理情况。

（八）先A后H及H股公司回境内上市问题。先A后H要点：A股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H股的价格须不低于A股发行价，H股定价原则须披露；H股公司可独家发起，先A后H不能独家发起；信息披露按A股要求进行。H股公司回境内上市要点：按首发要求申报和审核；计算最低发行比例时合并H股公众股；信息披露从“孰严原则”；面值不是1元的也可发行；暂不考虑香港创业板上市企业转A股，可先转让香港主板后A 股。

（九）文化企业上市问题。共性问题：股份公司设立不满三年。独立性有缺陷，难以做到整体上市，如出版集团中，有的出版社不能进入上市公司；报业及电视台改制，核心资产不能进入上市公司；存续部分生存能力差。经营区域性明显，行政分割制约了发展空间。资产规模和盈利能力不突出。建议：支持文化企业整体重组；先规范改制，大量的文化企业豁免发行上市条件是不现实的；支持拟上市文化企业跨区域拓展，形成优胜劣汰机制；支持已上市文化企业并购重组，利用资本市场做大做强。

（十）军工企业上市信息披露问题。军工企业申请信息披露豁免，首先，必须报国防科工委同意；其次，保荐机构须判断豁免披露是否影响投资者的判断；如果豁免披露的内容过多，将被认定不适宜成为公众公司。

四、提问环节的主要问题

1、关于取消证券发行实质性审核的建议考虑到对于发行人的规范运作、持续盈利能力方面判断存在难度，而且申请文件可能存在虚假陈述的情形，因此取消证券发行的实质性审核目前难以实现。（1）中介机构要对推荐企业承担相应的责任，尤其是保荐机构要做实质性判断；（2）证监会的初审阶段：合规性审核，尽量不做实质性审核；（3）发审委审核阶段：投票表决方式决定其具有实质性审核特点。

2、关于提高审核过程中透明度的建议认为目前审核过程中的沟通机制是畅通的，保荐人、发行人与证监会相关审核人员可通过以下途径进行沟通：（1）见面会阶段的沟通；（2）书面反馈后的沟通；（3）发审委会议上的口头陈述。

3、外资化架构问题关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立SPV，然后将境内企业股权转给SPV。真外资投资的，不受此审核要求影响。审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。外资化架构不变的企业上市，目前仍然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题：（1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对堵条款等情况难以核实；（2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；（3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响根据1995年1月1日对外经济贸易合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后3年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可，并不属于违反规定。

4、分拆上市（1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。（2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关注发行人的独立性、业务的相关性。

4、实际控制人在服刑期间虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。

5、合伙企业持股问题由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。

6、社保和公积金的缴纳问题由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：（1）核实和说明未能缴纳的原因；（2）取得当地社保部门的相关文件；（3）实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。

7、国有企业改制程序瑕疵问题对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。

8、外资企业同业竞争问题外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。

9、募集资金投资项目问题（1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。（2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。（3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。

10、持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。

11、审核期间股权变动，撤回重报。小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。5月8日首发企业财务相关问题 主讲人：常军胜

一、近期发布的首发申请财务方面规定

（一）3号适用意见，关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市需要有整合业务的需求，为此出文规范。主要内容，同一控制下的重组，从资产总额、营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计年度。同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。完全不同的业务，不行。发行申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。对申报报表的编制，明确：

1、重组超过20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。

2、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，扣非。

3、同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。

（二）信息披露解释性公告第1号—非经常性损益在说到税收返还时，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税，06年该完的税至08年才交，处理建议：

1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓；

2、当地税务部门认可，不处罚；

3、律师、保荐人意见；

4、股东承诺。房地产企业土地增值税，建议：

1、按当地政策计提；

2、股东承诺如计提不足，原股东补足。

二、在审企业2008年年报相关情况和关注问题

1、与在审IPO公司申报会计师沟通共涉及31家会计师事务所，涉及在审企业116家，占40%。

2、重点关注问题建议重点关注08年下半年的业绩变化情况：（1）在审企业所处行业在2008年下半年的变化情况（2）纵向比较在审企业2008年下半年与2008年上半年主要经营业绩和现金流量指标（3）横向比较2008年下半年在审企业与同类上市公司主要经营业绩和现金流量指标（4）确实出现业绩下滑迹象的再审企业，在招股说明书中对相关风险及影响因素作具体披露，影响重大的，须作重大事项提示。目前，汽车零部件、房地产、远洋运输、出口导向型企业，下滑严重。对2008年业绩下滑要有平常心，如实反映，下滑是正常的。共有26家企业撤材料，14家因业绩下滑撤，分别为：电子元器件3家（出口配套），纺织2家，金属制造2家（原材料价格大幅波动），文化用品1家，证券公司1家，普通制造5家。90%的企业集中在制造业，反映了国内经济的结构性问题，出口导向，外需为主。目前在审汽车零部件企业较多，受影响的也较多。

三、其他问题

1、资产评估增值问题（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。

2、非典型同一控制人下合并、业务重组（1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。（2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。案例一： A公司与发行人甲是同一控制下企业，A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购A公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务重组，参照企业合并进行。A公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整，除非能论证出A公司不具备会计核算条件。案例二：发行人乙与销售公司A、B、C为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了A、B、C的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。但在整合过程中，呈如下特点：

1、没有对价；

2、A、B、C三公司债务与乙无关系；

3、A、B、C已注销或正在注销。此时，需对A、B、C进行延伸审计，防止虚假销售。报表不合并，备考利润表，披露。以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为均适用3号意见。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。

3、出资时存在虚开发票问题某公司上市过程中被举报设立时实物出资（固定资产和存货）时用的是假发票，称系评估机构评估时要求提供，而股东取得资产时未有发票。涉及金额700万元，占当时注册资本的90%；且申报期末固定资产、存货已经没有账面余额。目前该项目还没有上会，会里意见是虽然目前来看金额不大，但性质是作假，要做特别提示且提请发审委关注。

4、评估增值过大某公司股东以生产线出资，原值7800万增值为3亿元，使得公司注册资本由750万变为3.5亿元。会里认为评估报告和后来复核的评估报告不能反映资产评估增值的合理依据，企业关于对该生产线进行技术改造等原因导致增值说法，会里表示难以认同。

5、滥用会计估计和会计差错 会计估计变更，应未来适用；重大会计差错更正，应追溯调整。如某企业2008年末账面股票投资由于股价下跌存在浮亏，即使2008年度审计报告出具时股票价格已大幅上涨，但该企业2008年末交易性金融资产账面价值还应依据2008年末的市场价格确定。某证券公司，2004年因擅自将委托方资金购买股票涉诉，1亿元委托资金产生损失8300万元，当年作了预计负债，导致当年亏损。2007年因满足上市条件需要，又根据07年的市场环境认定该处理为会计差错，进行了追溯调整，使得2004年盈利。属于典型的滥用会计差错。

6、发行前相近业务剥离业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；纵然是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。

7、原始报表和申报报表差异无差异是不正常的，说明作假；有差异没有关系，披露即可。差异大，大幅调增报告期利润的：（1）取得充足证据，说明该差异的真实性；（2）由于差异产生的补缴税款事项，需要取得税务主管部门的相关文件，确认不对补缴税款进行处罚；（3）实际控制人、控股股东承诺：如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。会里要求提供的“原始财务报表”是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。目的是通过报表差异发现问题。目前很多公司按照经申报会计师审计后的申报报表，相应更改原始报表，导致原报与申报基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。

7、“最近一期末不存在未弥补亏损”的理解《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的条件中，“最近一期末不存在未弥补亏损”是从合并口径要求的。对于母公司报表的最近一期末分配利润为负的情况，要做出合理说明、解释。同时对于母公司属于控股型公司的情况，要关注母公司对子公司的控制力，要从制度安排上保障将来的利润分配能够得到满足。5月9日上市公司再融资政策解读 主讲人：罗卫

一、审核依据主要是《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》以及规范性文件《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司股东发行可交换债券试行规定》。

二、上市公司融资产品介绍

（一）目前上市公司再融资的审核情况

1、非公开发行股票：目前唯一正常审核和发行的融资方式，2009年公司18家发行，金额合计129亿。

2、公开发行股票、配股、可转债：受理后正常审核，但是均未提交发审委。

3、公司债：发审委审核通过后均未取得发行批文。

4、可分离债：由于涉及权证问题，目前暂停受理和审核。

5、可交换债：目前受理2家，由于可交换债需要将股份登记质押，目前证监会正在与最高院协商该质押的优先权问题，避免股份在登记质押后被司法冻结。

（二）上市公司融资产品介绍

1、配股必须采用代销方式，认购股数没有达到拟配数量的70%，发行失败。对发行价格没有约束，发行股份没有锁定期。

2、增发特点：（1）市价发行，在市场不好时存在较大的承销风险，券商对该品种比较谨慎。06年之前增发可以打折发行。（2）稀释老股东权益。中外合资上市公司增发要注意外资的比例，一般外方比较关注股权的比例。（3）融资规模。理论上没有融资规模的限制，现实情况需要考虑市场因素、公司现有净资产规模，保荐人必须务实考虑。关注：发行人最近一期不存在较大金额的金融投资，否则，存在增发资金用于金融性投资的嫌疑。

3、非公开发行股票发行风险：某种程度上，发行风险较小，没有发行数量及发行比例的限制。而且在市场下滑的情况下，拿到发行批文后，原来的发行底价跌破，发行人可以重新走程序调整发行底价，因此困扰非公开发行的发行价格问题可以得到解决。给境外投资者定向发行，必须先拿到商务部的批文，发行部才会受理。认购对价：现金和资产都可以认购，如果资产认购，构成重大资产重组，报上市部审核，不构成重大资产重组，报发行部审核。关于用债权认购，与上市公司无关的债权，不应该考虑，与上市公司有关的债权，可以考虑，相当于债转股。重大资产重组的非公开发行和募集资金的非公开发行，必须分两步实施，走两次程序，先做重大资产重组，再做非公开发发行。

4、可转换公司债券基本上作为公开增发来看待和审核，转股价格可以不断修正，最终基本都能实现转股。经调研，市场呼声较大，发行人更愿意做转债，投行也较认可该融资品种。

5、分离交易可转债 2008年基本暂停，主要是权证上市后炒作厉害，市场非理性。

6、公司债券 Ø 募集资金的用途比较市场化，基本是补充流动资金，改善财务结构。Ø 发行批文：分次发行：24个月有效；1次发行：6个月有效。Ø 审核要点：债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易和同业竞争不是审核的重点。Ø 建议关注：债券的条款设计；违约条款的责任细化和明确；担保问题；现金流问题等等。

7、可交换债券目前该品种存在法律上的瑕疵，即用于质押的公司股票如果遇到司法冻结，股份的质押无法对抗司法冻结，存在交换不能的可能。为从制度上堵住漏洞，目前正在与最高院协商，出司法解释。但何时能出不知道。推出可交换债的目的：给上市公司提供一个市值管理的渠道和工具；减少大小非的减持压力。目前，证监会有2-3家可交换债在审。

三、上市公司再融资审核关注问题

1、募集资金运用保荐人要把关，明确募集资金的金额，在发行方案中明确募集资金不超过**亿元；明确募集资金的用途，规定募集资金金额不超过项目需要量。募集资金投资项目的用地：关注土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如果未取得，保荐人都要对发行人的用地问题的解决是否存在障碍发表意见。

2、关联交易和同业竞争 07年以后的上市公司基本上不存在同业竞争，老上市公司存在同业竞争问题，解决途径是通过整体上市彻底解决，或者逐步的资产收购，分步解决同业竞争问题。关联交易：主要关注交易的公允性（定价）以及是否存在依赖（即独立性；另外资金占用也是关注点，有些公司在上市前解决关联占用，上市后马上又发生，保荐人需要把好关）。

3、资产收购审核三处主要关注：拟购买资产的权属是否清晰，是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况。审核四处主要关注：拟收购的资产的定价和盈利情况，即审计和评估。

四、其他问题

1、非公开发行的认购方式（1）全部以现金方式认购，则由发行部审核；（2）现金+资产认购方式，如不构成重大资产重组，由发行部审核，审核关注的是：同股同权，认购的资产是否有利于上市公司；如构成重大资产重组，则不宜同时进行，建议先进行资产重组（上市部），再进行非公开发行（发行部）。这主要是考虑到重组和非公开发行涉及的股票定价问题。

2、非公开发行股票的发行对象问题根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票的对象不得超过10名，这对于融资规模较大的发行形成了障碍。目前关于10名发行对象的限定条件不会进行调整，但《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”这一定程度上放宽了对发行对象数量的限定，但是对于融资规模特别大的企业，建议采用公开发行股票的方式。

3、新股东是否可以资产认购非公开发行股票对于该问题无明确限定，但是要符合“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的目的。

4、再融资的环保问题（1）环保批文不是再融资的前置程序（2）再融资的审核关注的与募集资金投资项目相关的环评，因此按募集资金投资项目的正常程序走环保即可。

5、非公开发行股票的价格调整问题由于二级市场价格变动，非公开发行会出现价格倒挂问题，目前原则上允许对发行价格进行调整，上会前调整的，先申请暂停审核，经董事会、股东会审核通过后报证监会；过会后、已获取批文后调整的，不影响批文的有效性，但批文中的发行数量不能变，要在批文的有效期（6个月）内完成发行。

6、配股的超额认购问题配股方式引入了发行失败机制，即“代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”因此为确保配股成功，有建议提出是否可以由其他股东超额认购。鉴于是否认购配售的股票是股东的权利，股东放弃认购权后并不能直接将该权利转移给其他股东，因此，考虑到利益平衡和避免不必要的纠纷，不允许股东超额认购。5月9日再融资财务审核的要点与问题 主讲人：肖华

一、近期新颁布的再融资相关规定

1、公司债券发行试点办法及内容与格式准则（1）公司债券发行与财务会计相关的规定内控制度的要求：内控制度健全，债券信用：债券信用级别良好净资产：符合有关法律的规定年均可分配利润：公司最近三个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息（备注：年均可分配利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润）累计债券余额：不超过净资产的40% 债券担保：保证方式担保的，保证人资产质量良好；设定担保的，担保财产应当权属清晰（2）募集说明书的财务会计披露要求财务会计资料有效期：不得使用超过有效期的资产评估报告和资信评估报告债券风险披露要求：要有针对性，尽可能做到定量分析；充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险、经营风险、管理风险等。公司资信情况的披露要求：充分披露公司的资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、发债占净资产的比例、重要财务指标等。发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。管理层讨论和分析的内容和基础：对公司三年一期的财务分析必须要有简明的结论性意见；重点披露本次发债后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况。

2、上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则（1）强调非公开发行股票的基本原则：应该有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。保荐人要在非公开发行股票的具体方案中体现上述原则。（2）按照细则和格式准则的要求，上市公司要做好财务审计和资产评估的信息披露要求，同时关注非公开发行股票和公开发行申请文件的异同。（3）前次募集资金使用情况是非公开发行审核的关注要点，本次募集资金投向是非公开发行审核的重点。

3、关于前次募集资金使用情况报告的规定（1）关于与原规定（证监公司字【2001】42号）的主要区别：改变了规范对象；对鉴证报告提出了明确要求；对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范。增加了关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购的实物资产运行情况的说明；前次募集资金投资项目已经对外转让或置换的（涉及重大资产重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容。（2）常见的几个问题审计报告与鉴证报告对应的截止期可以不一样，但需要说明原因。必须由同一家会计师事务所来出具鉴证报告和同期的审计报告。

4、关于修改上市公司现金分红若干规定的决定目前，过渡期已经结束，保荐机构对在审企业中仍不符合《决定》相关规定的，要提出解决意见。对于2008年10月9日之后受理的申请公开发行证券的再融资企业，一律严格适用《决定》的相关规定

5、上市公司股东发行可交换债券试行规定主要关注，不得通过发行交换债券将控制权转让给他人。

二、近期再融资财务审核的侧重点

1、融资的必要性关注：资产负债结构；货币性资产余额情况；前次募集资金使用情况；融资与净资产规模的比较情况；现有产能利用率情况等；

2、直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题关注：交易性金融资产余额；可供出售金融资产余额；投资收益的金额、比重及构成；金融资产的性质。

3、历次募集资金使用情况关注：前次募集资金投资进度、募集资金投资项目变更情况、最近5年内募集资金实现效益情况及相关披露问题。

4、关联交易公允性及关联交易非关联化问题

5、原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响；

6、重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况；

7、公司债券的风险披露和资信评级问题关注：偿债能力及相关风险的披露；特殊风险的披露；信用评级的合理性。

三、近期发审委再融资审核意见涉及的主要财务问题

1、关联交易的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响；

2、重要经济事项的会计处理方法的合规性；

3、宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响；

4、股权融资的必要性；

5、本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题；

6、对外担保的合规性及其潜在风险；

7、公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因；

8、前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因；

9、特殊业务或主体的内部控制情况；

10、偿债风险及其披露。

四、2008年发审委否决意见涉及的主要财务问题

1、重大关联交易不公允；

2、股权融资必要性问题；

3、前次募集资金投资项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述；

4、本次募投项目存在重大不确定性因素；

5、拟收购资产评估问题；

6、重大经济事项的会计处理不合规；

7、中介机构执业质量问题。

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